Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-8749/2024

15 октября 2024 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 15 октября 2024 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кокориной К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «С-Ком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 625053, 

<

...>, стр. 21, пом. 1) к обществу с ограниченной ответственностью «СибНафтаТранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>/П, стр. 1) о взыскании 15 368 129 руб. 03 коп.,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО1 по доверенности от 04.12.2023 (до перерыва в зале суда, после перерыва путем веб-конференции),

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 10.07.2023 (путем веб-коныеренции),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «С-Ком» (далее – истец, ООО «С-Ком») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СибНафтаТранс» (далее – ответчик, ООО «СНТ») о взыскании задолженности по договору аренды техники без экипажа от 01.07.2020 № 01/07-2020-24 в размере 15 368 129 руб. 03 коп.

Требования обоснованы со ссылкой на статьи 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации и ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств в рамках договора от 01.07.2020 № 01/07-2020-24.

Определением от 08.05.2024 исковое заявление принято к производству.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором требования истца не признал ввиду фактической непередачи имущества в аренду, помимо прочего, заявил о применении срока исковой давности.

Кроме того, ответчиком представлены дополнительные документы, в виде перепискиза период с 2022-2023гг. которые, по мнению последнего, свидетельствуют об отсутствии у сторон намерений на исполнение договора.

Протокольным определением от 04.07.2024 судебное разбирательство по делу отложено на 19.09.2024.

Стороны обеспечили явку своих представителей в судебное заседание.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

В ходе судебного заседания истец представил письменные пояснения на доводы отзыва ответчика, заявил ходатайство о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – общество с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Заполярье» (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>; 629305, ЯНАО, 

<

...>, помещ. 10, кабинет 207).

Представитель ответчика поддержал доводы отзыва, относительно заявленных представителем истца ходатайств возразил.

Протокольным определением в судебном заседании, открытом 19.09.2024, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10 час. 00 мин. 02.10.2024. Ответчику предложено выразить письменную позицию по ходатайству истца о привлечении к участию в деле третьего лица, ознакомиться с пояснениями истца, выразить мнение.

Об объявлении перерыва в судебном заседании, а также о времени и месте продолжения судебного заседания участники арбитражного процесса извещены путем размещения объявления на официальном сайте Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в сети «Интернет». После окончания перерыва судебное заседание было продолжено в указанное время в том же составе суда при участии представителей сторон.

В период объявленного судом перерыва, от ответчика поступило возражение на ходатайство о привлечении общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Заполярье» третьим лицом, пояснение по фактическим обстоятельствам с приложением дополнительных доказательств (переписка по электронной почте за период 2020-2023, акты сверки и иные).

01.10.2024 через систему «Мой Арбитр» от истца в письменном виде поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3.

В судебное заседание после перерыва обеспечена явка представителей истца и ответчика, которые поддержали доводы иска и отзыва.

Суд, выслушав представителей истца, ответчика, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

Рассматривая ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований в отношении предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Заполярье» и ФИО3, суд пришёл к следующему.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из анализа указанной нормы следует, что третье лицо без самостоятельных требований – это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска (заявления)к третьему лицу или возникновения права на иск (заявление) у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Лицо, чтобы быть привлечённым в процесс в качестве третьего лица, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее.

Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

В обоснование ходатайства о привлечении общество с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Заполярье» истец указал, что ответчик и третье лицо состояли в договорных отношениях, в которых использовались транспортные средства, которые истец передал ответчику по договору аренды. Иных аргументов в пользу привлечения третьего лица истец перед судом не раскрыл.

Поскольку истец не представил нормативного обоснования, каким образом права и законные интересы общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Заполярье», могут быть нарушены принимаемым судебным актом, в случае его не привлечения к участию в деле, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства.

Более того, представитель ответчика в судебном заседании не отрицал, даже подтвердил наличие между ответчиком и указанным лицом договорных правоотношений.

Принимая во внимание, что истец не раскрыл перед судом сведения, которые может предоставить заявленное к привлечению третье лицо, какие его права и законные интересы могут быть нарушены, в случае его не привлечения к участию в деле, суд не находит оснований для его удовлетворения.

В обоснование ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО3, истец указал, что ФИО3 в период спорных отношений занимал должность руководителя общества «С-Ком», подписывал документы, а значит, может дать пояснения по деталям сделки. В ходе судебного заседания представитель истца пояснил суду, что в ходе подготовки ходатайства опросил ФИО3 по фактическим обстоятельствам.

Поскольку истец не представил нормативного обоснования, каким образом права и законные интересы ФИО3, могут быть нарушены принимаемым судебным актом, в случае его не привлечения к участию в деле, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства.

Поскольку в силу принципа состязательности суд не обладает правом на переквалификацию поступивших заявлений сторон в споре двух юридически равных субъектов, то суд не может рассматривать названное заявление в качестве заявления о вызове свидетеля для допроса (ст. 8, 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Представитель истца в судебном заседании подобного ходатайства не заявил, об отложении не просил. Кроме того, явку ФИО3 в судебное заседание 02.10.2024 истец также не обеспечил.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

Как следует из материалов дела, истец заявил требование о взыскании арендной платы за пользование в период с 01.08.2020 по 10.07.2023 двумя транспортными средствами Toyota Hilux с государственным номером «Т 767 КР 72» и «Т 771 КР 72».

В качестве доказательств были представлены: договор аренды техники без экипажа № 01/07-2020-24 от 01.07.2020 (подписан сторонами), соглашение о расторжении от 12.07.2023 (подписано сторонами), акт приёма-передачи от 01.08.2020 (не подписан ответчиком), акт возврата от 10.07.2023 (не подписан ответчиком), акт № 118 от 18.12.2023 на сумму 15 368 129 руб. 03 коп. (не подписан ответчиком) и счёт-фактура №118 от 18.12.2023 на сумму 15 368 129 руб. 03 коп.

Судом установлено, что между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) 01.07.2020 подписан договор на аренду техники без экипажа № 01/07-2020-24 (далее - договор), согласно условиям договора, арендодатель обязуется передать арендатору в аренду, а арендатор принять два транспортных средства Toyota Hilux 2019 г.в.с государственным номером «Т 767 КР 72» и «Т 771 КР 72» (пукнт 1.1). В договоре VIN номер не указан.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стороны определили, что доказательством передачи служит двусторонний акт приёма-передачи.

Возврат из аренды стороны также осуществляют по двустороннему акту приёма-передачи (пункт 2.2 договора).

Пунктами 1.2, 3.1 договора согласована обязанность ежемесячно уплачивать арендную плату в размере 185 000 руб. за оба транспортных средства.

Срок действия договора стороны определили как с 01.07.2020 по 31.12.2024 с условием о возможности досрочного расторжения (пункты 4.1, 6.1 договора).

Между истцом и ответчиком 12.07.2023 подписано соглашение о расторжении договора аренды с условием о прекращении договорных отношений с 12.07.2023.

Истцом 12.10.2023 (спустя 3 месяца после расторжения) в одностороннем порядке подписаны и направлены ответчику для подписания акты приёма-передачи транспортных средств в аренду 01.08.2020 и возврата из аренды 10.07.2023. Ответчик от подписания актов отказался из-за отсутствия факта передачи транспортных средств, а равно неподписания подобных документов в прошлом.

Истец 04.12.2023 обратился к ответчику с претензией исх. № 113/23 на сумму 15 368 129 руб. 03 коп. и ссылкой на положения статьи 309, 310, 606, 614, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик, 05.12.2023 в письме исх. 213/23 возразил на претензию со ссылкой на заключение договора аренды в целях получения пропусков, а не получения транспортных средств в пользование. В дальнейшем (25.12.2023), ответчик направил развёрнутые возражения на претензию.

Истцом 25.04.2024 (спустя 9 месяцев после расторжения договора и 5 месяцев после обращения с претензией) в одностороннем порядке подписаны и направлены ответчику для подписания акт № 118 от 18.12.2023 на сумму 15 368 129 руб. 03 коп. и счёт-фактура № 118 от 18.12.2023 на ту же сумму.

Ответчик от подписания акта отказался, мотивируя отсутствием факта передачи (использования) транспортных средств.

Поскольку ответчик требования истца не исполнил, последний обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Исходя из анализа сложившихся правоотношений по договору, арбитражный суд квалифицирует их как арендные правоотношения, к которым подлежат применению нормы параграфа 1 и 4 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, раздел 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также условия заключенного договора.

В силу статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

 

Расчёт цены иска на сумму 15 368 129 руб. 03 коп. с указанием дат возникновения обязательств по внесению арендной платы истец не представил.

Ответчик представил в суд отзыв, в котором указал, что признаёт факт заключения договора на аренду техники без экипажа № 01/07-2020-24 с целью получения пропусков на объекты общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Заполярье». Также признает факт расторжения названного договора. Получение транспортных средств в пользование отрицает.

Дополнительно ответчик раскрыл следующие обстоятельства.

01.08.2020 между ответчиком (заказчик) и истцом (исполнитель) был заключён договор на оказание транспортных услуг № 24/2020 сроком действия до 31.12.2020.

01.01.2021 между ответчиком (заказчик) и истцом (исполнитель) был заключён договор на оказание транспортных услуг (по часовой ставке) № 11/2021 со сроком действия до 31.12.2023 (в редакции соглашений № 1 от 01.01.2022 и № 3 от 01.01.2023). Также стороны меняли цену и порядок расчётов (соглашение № 2 от 29.06.2022).

По договорам № 24/2020 и № 11/2021 истец оказывал ответчику транспортные услуги в период с 01.08.2020 по 31.07.2023.

Из представленных в материалы дела доказательств (ежемесячные акты оказанных услуг и реестры фактически совершённых рейсов в календарном периоде) следует, что истец оказывал транспортные услуги двумя транспортными средствамиToyota Hilux 2019 г.в. с государственным номером «Т 767 КР 72» и «Т 771 КР 72» под управлением собственного экипажа.

Ответчик также представил доказательства оплаты потреблённых транспортных услуг и сверки взаимных расчётов (последние акты сверки датированы 17.05.2023 и 26.09.2023). Представленный ответчиком расчёт объёма потреблённых услуг и их оплаты в общей сумме 13 741 946 руб. 40 коп. истец не оспорил, контррасчёт не представил.

Истец подтвердил наличие отношений по договорам оказания транспортных услуг № 24/2020 и № 11/2021, но утверждал, что они включали в себя только обязанность по предоставлению экипажа и не включали в себя обязанность исполнителя (истца) предоставить транспортные средства.

Рассматриваемые отношения сторон по договору аренды техники без экипажа № 01/07-2020-24 от 01.07.2020 суд квалифицирует как аренда транспортного средства без экипажа, которые регламентируются нормами статей 606-625 и 642-649 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности (ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд, исследовав материалы дела, проанализировав позиции сторон, в том числе доводы, озвученные в ходе судебных заседаний, считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Истец не представил убедительных доказательств, подтверждающих то, что ответчик осуществлял использование транспортных средств на условиях договора аренды техники без экипажа № 01/07-2020-24 от 01.07.2020, а не в составе транспортной услуги в рамках договоров оказания транспортных услуг № 24/2020 и № 11/2021.

Так, истец не пояснил, по какой причине им не были составлены и подписаны акты приёма-передачи в аренду и возврата из аренды своевременно (суду представлены только односторонние акты, которые были направлены ответчику после даты расторжения договора).

Также истец не пояснил, по каким причинам им не были выставлены ежемесячные акты (счета-фактуры) на сумму ежемесячной арендной платы (суду представлены только односторонний акт на общую сумму, который был направлен ответчику в 2024) и подписаны акты сверки без включения в них ежемесячных арендных платежей.

Кроме того, ответчик представил в материалы дела переписку по электронной почте, в частности письмо от 10.07.2020 в 11 ч. 06 м. в адрес технического директора истца ФИО4 (efim.r@mail.ru). В нём ответчик указывает, что договор аренды нужен для получения пропуска на объекты основного заказчика. Истец это не оспорил. Более того, договор был отредактирован истцом и направлен ответчику в подписанном виде 10.07.2020 (11 ч. 45 м.). В тексте письма дословно указано: «В Договор внесены изменения. Договор исправленный прилагается».

Как видно из электронного письма от 29.06.2023 в 14 ч. 04 м. истец направил на рассмотрение ответчику соглашение о расторжение договора аренды. В названное соглашение истец не включил какого-либо условия о денежных обязательствах ответчика по внесению арендной платы. Истец в этой части пояснений не представил.

Суд делает вывод, что инициатором расторжения договора аренды техники без экипажа № 01/07-2020-24 от 01.07.2020 выступил сам истец.

Анализируя договоры возмездного оказания услуг № 24/2020 и № 11/2021 суд приходит к выводу, что как условия договоров (п. 7.2, 9.1 12.1.1, 12.2.1, 27.1, 27.3 29.1, 30.3 и 31.3 38.2, 41.1 и приложение № 1 к каждому из договоров), так и последующее поведение сторон по их исполнению на протяжении нескольких лет (составление реестров, ведение переписки) указывает на то, что обязанность истца заключалась в предоставлении комплексной транспортной услуги (транспортное средство с экипажем).

Эксплуатация транспортных средств непосредственно истцом (его работниками) в период 2020-2023 влечёт невозможность одновременного использования их истцом иным способом, в том числе путём передачи в аренду.

Как указано в статье 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

По смыслу пункта 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Суд исходит из того, что истец должен был первым исполнить свою обязанность по передаче во владение и пользование транспортных средств (пункт 3 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано выше, в материалах дела подобных доказательств нет.

Истец распорядился транспортными средствами иначе.

В силу положений пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно абзацу 2 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Указанные нормы означают, что закон связывает момент возникновения на стороне арендатора (в этом деле – ответчик) обязательства по внесению арендной платы с моментом получения объекта аренды во владение и пользование. Аналогичные условия содержатся в договоре аренды техники без экипажа № 01/07-2020-24 от 01.07.2020.

Сам по себе факт заключения договора аренды без фактических действий обязанной стороны по его исполнению не может служить основанием к истребованию оплаты по нему (пункт 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку суд считает факт передачи в аренду недоказанным, то делает вывод о том, что обязательство по внесению арендной платы не возникло, что означает отсутствие у истца материально-правового требования к ответчику.

Суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность представляет собой специальное материально-правовое средство защиты гражданских прав, направленное на своевременное разрешение гражданско-правовых споров, недопустимость произвольного затягивания обращения за разрешением спора в судебном порядке заинтересованной стороной.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации), а именно если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ввиду отсутствия доказательств возникновения каких-либо денежных обязательств на стороне ответчика по внесению арендной платы в рамках договора аренды техники без экипажа № 01/07-2020-24 от 01.07.2020 истцу, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.

Принимая во внимание отказ в удовлетворении иска, в соответствии со ст. 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы истца уплате государственной пошлины суд относит на истца, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении ходатайств о привлечении к участию третьих лиц отказать.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «С-Ком» оставить без удовлетворения.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья                                                                                                  Н.Ю. Яшукова