ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

07 марта 2025 года

Дело №А56-10034/2022/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Будариной Е.В., Морозовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С., 

при участии:  

- от финансового управляющего ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 03.02.2025 посредством системы веб-конференция; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2024 по обособленному спору №А56-10034/2022/сд.1 (судья Парнюк Н.В.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

ответчик по обособленному спору: ФИО3

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Гостстрой» (далее – ООО «СК «Гостстрой») в лице конкурсного управляющего ФИО5 01.02.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ФИО4 (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 07.02.2022 заявление ООО «СК «Гостстрой» принято к производству.

Определением арбитражного суда от 24.05.2022 заявление ООО «СК «Гостстрой» признано обоснованным, в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 04.06.2022 №98.

Решением суда первой инстанции от 01.11.2022 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО1

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 12.11.2022 №210.

Финансовый управляющий ФИО1 23.05.2023 обратился в суд первой инстанции с заявлением (зарегистрировано 26.05.2023) о признании недействительным договора купли-продажи от 28.06.2021, заключенного между ФИО4 и ФИО3 (далее - ответчик). Просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника действительной стоимости погрузчика-экскаватора JCB ЗСХ SUPER 2007 года выпуска с идентификационным номером VIN 

<

***> на дату заключения сделки – 3 500 000 рублей.  

Определением суда первой инстанции от 30.04.2024 оспариваемая финансовым управляющим ФИО1 сделка признана недействительной. Применены последствия её недействительности в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу ФИО4 3 500 000 рублей.  

ФИО3, не согласившись с определением суда первой инстанции, 08.05.2024 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просил определение суда первой инстанции от 30.04.2024 по обособленному спору № А56-10034/2022/сд.1 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, он является добросовестным приобретателем спорного имущества; действительная стоимость спорного имущества, определенная сторонами по результатам диагностики, составила 2 750 000 руб., которые были переданы должнику в полном объеме.  

Определением суда апелляционной инстанции от 04.09.2024 жалоба ФИО3 была возвращена в связи с не устранением обстоятельств, послуживших основанием для оставления её без движения. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.2024 определение суда апелляционной инстанции от 04.09.2024 отменено. Дело направлено в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение. 

Определением суда апелляционной инстанции от 15.01.2025 апелляционная жалоба ФИО3 принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 26.02.2025.

В суд апелляционной инстанции до начала судебного заседания поступили:

- 14.02.2025 ходатайство финансового управляющего ФИО1 об участии его представителя в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции удовлетворено;

- 25.02.2025 отзыв финансового управляющего ФИО1 на апелляционную жалобу, в котором он просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель финансового управляющего ФИО1 возражал против доводов апелляционной жалобы по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Лица, участвующие в обособленном споре, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В материалы  обособленного спора представлены два договора купли-продажи погрузчика-экскаватора JCB ЗСХ SUPER 2007 года выпуска с идентификационным номером VIN 

<

***> (далее - погрузчик).

К заявлению финансового управляющего приложена копия договора купли-продажи от 28.06.2021, полученная от Государственной технической инспекции Санкт-Петербурга (Гостехнадзор Санкт-Петербурга), согласно которому ФИО4 (продавец) в лице представителя ФИО6 продал  ФИО3 (покупатель) погрузчик по цене  110 000 рублей, а покупатель произвел 100% оплату в момент подписания договора.

В ходе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции ответчик представил копию договора от 10.06.2021, подписанного самим должником и ответчиком, по условиям которого погрузчик продан ФИО3 за  2 750 000 рублей, оплата которых подтверждена распиской должника от 10.06.2021 о получении денежных средств. 

В связи с отчуждением погрузчика представитель ФИО4 ФИО6 28.06.2021 обратился в Гостехнадзор Санкт-Петербурга с заявлением о снятии погрузчика с учета, представив в качестве основания копию договора от 28.06.2021. 

Полагая, что договор купли-продажи от 28.06.2021 является недействительной сделкой в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), финансовый управляющий ФИО1 просил признать его недействительным и обязать ответчика возвратить действительную стоимость имущества в конкурсную массу.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил требование финансового управляющего в полном объеме, взыскав с ответчика 3 500 000 руб. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 возбуждено 07.02.2022, тогда как оспариваемая сделка заключена 28.06.2021, в связи с чем она может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления №63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, возражая против требований финансового управляющего, ответчик указал, что 18.06.2021 провел диагностику погрузчика, в результате которой выявлены многочисленные дефекты техники, послужившие основанием  для снижения цены до 2 750 000 рублей. Указанная сумма была уплачена должнику по расписке 10.06.2021 в полном объеме. Причины, по которым в Гостехнадзор Санкт-Петербурга должник представил договор купли-продажи в иной редакции, ФИО3 не известны. 

В подтверждение доводов ФИО3 представил договор купли-продажи погрузчика от 10.06.2021, расписку от 10.06.2021 и заказ-наряд от 18.01.2021.

Оценив указанные документы в совокупности с иными доказательствами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что реальные расчеты за отчужденный актив не  подтверждены, как и финансовая возможность ответчика уплатить сумму, указанную в договоре от 10.06.2021. 

В частности, ссылка ответчика на то, что цена спорного имущества определена с учетом диагностики технического состояния погрузчика, проведенной 18.10.2021, является несостоятельной, поскольку стороны сделки не могли знать о недостатках техники, послуживших основанием для снижения цены до 2 750 000 руб., при подписании  договора 10.06.2021 и передаче денежных средств в ту же дату по расписке, то есть неделей ранее. 

Указанные обстоятельства позволяют суду апелляционной инстанции вслед за выводами суда первой инстанции критически отнестись к представленным ответчиком доказательствам с учетом их дефектов.   

Согласно представленному финансовым управляющим в материалы спора заключению о стоимости имущества, действительная рыночная стоимость погрузчика на дату его отчуждения составила 3 500 000 рублей. 

ФИО3 результаты заключения о стоимости имущества не опроверг, каких-либо доводов или доказательств, которые могли бы поставить под сомнение выводы финансового управляющего, не представил.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил надлежащих доказательств, подтверждающие технические неисправности рассматриваемого имущества по состоянию на дату совершения сделки, не раскрыл сведения о стоимости требуемого на тот момент ремонта погрузчика, не доказал, что действительная рыночная стоимость имущества составляла 2 750 000 рублей. 

Ответчиком не представлены какие-либо документы, свидетельствующие о наличии претензий покупателя к качеству и комплектности автомобиля на дату заключения договора. Недостатки имущества в имеющихся в материалах дела договорах купли-продажи не отражены. 

Каких-либо иных доводов относительно формирования сторонами цены сделки ответчик не представил, следовательно, не опроверг утверждение заявителя относительно неравноценности встречного исполнения. 

Следует заметить, что погрузчик  проходил технический осмотр, что следует из акта технического осмотра от 16.06.2021 № 41044813. При техническом осмотре были проверены: исправность тормозов, рулевого управления; оснащение светотехническими приборами; соответствие шин и колес; состояние двигателя; соответствие нормам тех. жидкостей; наличие и исправность прочих элементов конструкции транспорта. 

В вышеуказанном Акте не отражено обстоятельств непригодности погрузчика, невозможности его эксплуатации, наличие дефектов и неисправностей, и прочие обстоятельства, что свидетельствует об отсутствии обоснованности продажи по заниженной стоимости. 

Кроме того, ответчиком не были опровергнуты доводы финансового управляющего  о безвозмездном характере сделки в целом.  

Так, оплата спорного имущества со стороны ответчика подтверждена лишь распиской о получении должником денежных средств. Вместе с этим, представленная ФИО3 расписка от 10.06.2021 о получении должником денежных средств не может являться надлежащим доказательством оплаты имущества покупателем, без предоставления доказательств финансового положения покупателя на момент передачи денежных средств. 

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ ФИО3 не представил доказательств наличия у него финансовой возможности, а равно и финансовой возможности членов его семьи для приобретения в юридически значимый период спорного имущества за 2 750 000 рублей. 

Исходя из приведенных обстоятельств, апелляционный суд полагает, что оспариваемый договор купли-продажи заключен на нерыночных условиях, фактически безвозмездно. 

Таким образом, обстоятельства, на которые ссылается финансовый управляющий, в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу актива из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку оспариваемая сделка является недействительной, а ответчиком не опровергнуто утверждение финансового управляющего о невозможности применения реституции в натуре, апелляционный суд находит обоснованным вывод суда первой инстанции о взыскании с ФИО3 действительной рыночной стоимости спорного имущества – 3 500 000 рублей.   

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2024 по обособленному спору №А56-10034/2022/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.В. Бударина

 Н.А. Морозова