АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-3729/2024

18 сентября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.,

судей: Кучеренко С.О., Сецко А.Ю.

при участии: 

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Амурской области от 07.03.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024

об отказе в процессуальном правопреемстве

по делу № А04-7379/2021

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Квазар Норд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 676282, 

<

...>) несостоятельным (банкротом)   

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Амурской области от 30.09.2021 принято к рассмотрению заявление общества с ограниченной ответственностью «Каскад» (далее - ООО «Каскад») о признании общества с ограниченной ответственностью «Квазар Норд» (далее - ООО ««Квазар Норд», должник, Общество) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу № А04-7379/2021.

Определением суда от 18.01.2022 в отношении ООО «Квазар Норд» введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим должником утверждена ФИО2.

Решением суда от 07.06.2022 ООО «Квазар Норд» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена также ФИО2

В Арбитражный суд Амурской области поступило заявление ФИО1 о намерении погасить требования кредиторов к должнику в полном объеме.

Определением от 29.05.2023 заявление принято к производству, рассмотрение назначено на 01.06.2023.

Определением суда от 01.06.2023 заявление ФИО1 о намерении погасить в полном объеме требования к должнику удовлетворено, определен размер требований, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Квазар Норд» (далее - реестр), подлежащих удовлетворению -              1 045 110,43 руб.; ФИО1 предложено в течение 20 дней (до 20.06.2023) с даты вынесения определения перечислить в депозит нотариуса по месту нахождения Общества денежные средства в указанном размере, необходимом для погашения реестровых требований; назначено судебное заседание по итогам рассмотрения заявления о признании требований кредиторов удовлетворенными.

Определением от 28.06.2023 требования кредиторов, включенные в реестр ООО «Квазар Норд», признаны удовлетворенными в полном объеме ФИО1; нотариусу Тындинского нотариального округа Амурской области ФИО3 поручено перечислить с депозита нотариуса кредиторам ООО «Квазар Норд» денежные средства в течение десяти рабочих дней с даты вступления в законную силу указанного определения; также назначено судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего должником и вопроса о прекращении производства по делу.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 21.08.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023, производство по делу о банкротстве Общества прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 22.11.2023 определение суда от 21.08.2023 и апелляционное постановление от 13.10.2023 отменены с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.

Определением суда первой инстанции от 11.12.2023 рассмотрение отчета конкурсного управляющего назначено в судебное заседание.

ФИО1 просил в случае непрекращения судом производства по делу о банкротстве должника определить его процессуальный статус, произведя замену кредиторов ООО «Каскад» и ФНС России в реестре требований кредиторов должника, чьи требования были погашены денежными средствами ФИО1, с суммой требований в размере          1 045 110,43 руб., применив положения пункта 11 статьи 129.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) по аналогии.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 07.03.2024               в удовлетворении ходатайства ФИО1 о процессуальном правопреемстве отказано, в прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Квазар Норд» также отказано, срок конкурсного производства в отношении должника продлен до 05.08.2024.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить просит определение от 07.03.2024 в части отказа в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 определение суда первой инстанции от 07.03.2024 в обжалуемой части оставлено без изменения.

ФИО1 (далее также – заявитель жалобы, кассатор) обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, заявленное ходатайство удовлетворить.

В обоснование своей позиции заявитель жалобы указывает, что положения пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве, на которые сослались суды в обоснование отказа в процессуальном правопреемстве, не подлежат применению к спорным правоотношениям, поскольку процедура конкурсного производства не прекращена, несмотря на то, что требования кредиторов, ранее включенные в реестр, были погашены.

Определением от 31.07.2024 кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, заседание по ее рассмотрению назначено на 11 часов 30 минут 10.09.2024.

В письменных дополнениях к кассационной жалобе ее заявителем указано, что в данном случае исходя из конкретных обстоятельств спора оснований для отказа в проведении процессуальной замены по мотивам, приведенным судами в обжалуемых судебных актах, не имелось; применение по аналогии нормы статьи 129.1 Закона о банкротстве было допустимо. Также кассатором заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Иные участвующие в деле о банкротстве лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей также не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии с требованиями, установленными статьями 284, 286 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, отказывая в удовлетворении заявления ФИО1 о замене в реестре в порядке процессуального правопреемства на указанное лицо тех кредиторов, обязательства перед которыми им и были исполнены, – ООО «Каскад» и ФНС России, суд первой инстанции, чьи выводы в дальнейшем поддержаны судом апелляционной инстанции, посчитал, что исходя из системного толкования положений статей 48 АПК РФ, 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 113 и 125 Закона о банкротстве и разъяснений по их применению, данных в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», правовым последствием погашения требований кредиторов, включенных в реестр, является прекращение обязательств должника перед этими кредиторами и возникновение между погасившим требования лицом (ФИО1) и должником нового - заемного обязательства, что исключает возможность проведения процессуальной замены.

Между тем в данном случае судебная коллегия окружного суда принимает во внимание, что по вышеобозначенной спорной ситуации в настоящем периоде выражена правовая позиция Высшей судебной инстанцией в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2024 № 306-ЭС21-14236 (6).

Применительно к рассматриваемым обстоятельствам, как указывалось, определением суда от 28.06.2023 были признаны удовлетворенными              ФИО1 требования кредиторов к ООО «Квазар Норд» в общей сумме 1 045 110,43 руб., а именно: ООО «Каскад» - в сумме 853 088,37 руб., из них: 767 413,03 руб. основного долга, 85 675,34 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами; ФНС России - в размере                  192 022,06 руб., из них: 131 847,96 руб. основного долга, 33 052,30 руб. пени, 27 121,80 руб. штрафов.

В соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113, 125 Закона о банкротстве, в ходе конкурсного производства третье лицо в любое время вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр.

Закрепленная в указанных статьях процедура предусматривает такую последовательность действий: предварительное обращение третьего лица в суд с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, включенные в реестр; получение им санкции суда; фактическое перечисление указанным третьим лицом денежных средств на специальный счет (либо в депозит нотариуса) в сумме, равной совокупному объему требований кредиторов, включенных в реестр; проверка судом факта удовлетворения требований, включенных в реестр, по результатам которой эти требования признаются погашенными, а производство по делу о банкротстве прекращается.

Именно после всей этой процедуры, завершающейся, по общему правилу, прекращением производства по делу о банкротстве (абзац седьмой пункта 1 статьи 57, пункт 15 статьи 113, пункт 4 статьи 125 Закона о банкротстве), денежные средства, перечисленные третьим лицом, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа до востребования (абзац первый пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве). В такой ситуации должник вновь начинает осуществлять хозяйственную деятельность по обычным правилам, а третье лицо получает возможность восстановить свою имущественную массу, предъявив должнику требование о возврате суммы займа в общем порядке (вне рамок дела о банкротстве).

При этом те случаи, когда, несмотря на полное погашение требований, включенных в реестр, производство по делу о банкротстве общества не было прекращено, к ординарным не относятся. 

Вместе с тем среди выводов нижестоящих судов по настоящему спору отсутствует констатация обратного тому, что ФИО1 здесь действовал открыто, в соответствии с законом направил заявление о намерении, получил санкцию суда, после чего перечислил денежные средства – в такой сумме, как и было указано в судебном определении. Наличия каких-либо обстоятельств, которые свидетельствовали бы о недобросовестности ФИО1, судами первой и апелляционной инстанций также установлено не было.

Кроме того, в качестве раскрытия преследуемых ФИО1 целей последний пояснял, что исходя из информации о наличии у должника активов, опубликованной конкурсным управляющим, он полагал, что процедура банкротства должника будет прекращена в силу прямого указания на это в Законе о банкротстве.

Таким образом, не имеется и однозначных (достаточных) оснований для выводов о том, что в ситуации санкционирования удовлетворения ФИО1 тех требований кредиторов, что были включены в реестр, с запуском механизма, предусмотренного статьями 113 и 125 Закона о банкротстве, но при недостижении по ряду объективных причин конечного результата, являющегося частью такого механизма (общее правило о прекращении производства по делу о банкротстве при погашении реестра), соответствующие последствия подлежат возложению на ФИО1, поведение которого не было оценено в качестве противоправного действия или бездействия.

В свою очередь, при занятии обратной позиции, основанной только на ссылках на возникновение между ФИО1 и должником новых заемных отношений, следовало бы признать, что в нетипичной ситуации продолжающегося банкротства Общества новое обязательство, возникшее в процедуре конкурсного производства, означало бы трансформацию погашенных ФИО1 реестровых требований в приоритетное текущее обязательство, что, помимо прочего, противоречит основам действующего нормативного (банкротного) регулирования (не исключая положения статьи 61.3 Закона о банкротстве о сделках с предпочтением) и затрагивает права всех других участников дела о банкротстве, а также иных текущих кредиторов.

При таких обстоятельствах ФИО1 по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) следовало признать правопреемником кредиторов, чьи требования он удовлетворил, применительно к пункту 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве. Оснований для отказа в проведении процессуальной замены по мотивам, приведенным судами, не имелось.

Согласно частям 1, 2 статьи 288 АПК РФ основанием отмены решения, постановления суда первой и апелляционной инстанций является нарушение или неправильное применение норм материального права.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы кассационный суд вправе отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этими судами неправильно применена норма права.

На основании вышеизложенного судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу о том, что определение суда первой инстанции от 07.03.2024 в обжалуемой части и апелляционное постановление от 24.06.2024 не могут быть признаны законными и обоснованными и подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а поскольку по делу не требуется установления фактических обстоятельств, вопрос касается исключительно правильности применения норм материального и процессуального права, окружной суд находит возможным принятие в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287  АПК РФ нового судебного акта об удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 07.03.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024              по делу № А04-7379/2021 отменить в части отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Заявление ФИО1 удовлетворить.

Заменить общество с ограниченной ответственностью «Каскад» на ФИО1 в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Квазар Норд» в порядке процессуального правопреемства в сумме 853 088,37 руб., из них:                              767 413,03 руб. основного долга, 85 675,34 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заменить Федеральную налоговую службу на ФИО1 в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Квазар Норд» в порядке процессуального правопреемства в сумме 192 022,06 руб., из них: 131 847,96 руб. основного долга,                            33 052,30 руб. пени, 27 121,80 руб. штрафов.

В остальной части названные судебные акты по настоящему делу оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Е.С. Чумаков

 

Судьи                                                                                    С.О. Кучеренко

А.Ю. Сецко