ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-7538/2022

23 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     21 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Богдановской Г.Н., Слоневской А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2- доверенность от 15.11.2021

от ответчика: 1) ФИО3 – доверенность от 09.03.2022, 2) ФИО3 – доверенность от 09.03.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20256/2022)  ООО «Онтач» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2022 по делу № А56-7538/2022, принятое 

по иску ООО «Онтач»

к  1) ИП ФИО4; 2) ООО «ЛОГИЯ»

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Онтач» (далее – Обществом) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – Предприниматель) и обществу с ограниченной ответственностью «ЛОГИЯ» (далее – Компания) с требованиями:

-  признать договоры на оказание услуг по обработке фото для сайта № 01/04-20 от 01.04.2020, №01/05-20 от 01.05.2020, №01/01-21 от 11.01.2021 заключенные с Предпринимателем ничтожными с даты их заключения как притворные сделки; 

- применить последствия ничтожности указанных договоров путем односторонней реституции в части возврата денежных средств в общей сумме 1 679 500 рублей; 

- взыскать с Предпринимателя и Компании солидарно денежные средства в сумме 1 679 500 рублей; 

- признать действия Компании обманом.

Решением суда от 10.06.2022 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе Общество просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить полностью.

Доводы истца сводятся к тому, что Обществу не принадлежит доменное имя www.ontouch-it.ru, владельцем которого является жена генерального директора Компании ФИО5; Компания, используя тождественное имени истца имя сайта, обманным путем, провела финансово-хозяйственные операции по незаконному перечислению денежных средств, направленных на улучшение нематериальных активов, не принадлежащих истцу. 

В судебном заседании истец доводы апелляционной жалобы поддержал. Ответчик возражал на доводы апелляционной жалобы в соответствии с представленным отзывом, указывая также, что реально исполненный договор не может быть мнимой сделкой.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (заказчик) и Предпринимателем (исполнитель) заключены договоры на оказание услуг по обработке фото для сайта № 01/04-20 от 01.04.2020, №01/05-20 от 01.05.2020, №01/01-21 от 11.01.2021, на основании которых исполнитель оказал, а заказчик по актам от 30.04.2020, 31.12.2020, 29.01.2021 и 26.02.2021 принял без замечаний и оплатил услуги по обработке фото (подбор и извлечение фотографий из электронных каталогов и брошюр; изменение формата фото (в плане размера или пересохранение в ином формате файла); удаление водяного знака).

14.05.2019 между Обществом (заказчик) и Компанией (исполнитель) заключен договор аутсорсинга № АО/01-2019, по условиям которого заказчик поручил выполнение исполнителем функций, перечисленных в Приложении № 1 к договору (перечень функций), а исполнитель обязался выполнять в интересах заказчика переданные функции (услуги).

Между Обществом (заказчик) и Компанией (исполнитель) также заключен договор от 27.12.2019 № 1-ОБ на оказание услуг по ведению бухгалтерского учета, перечень которых приведен в пункте 1.2 договора.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Общество указало, что заключенные с Предпринимателем договоры на оказание услуг по обработке фото для сайта являются мнимыми сделками, о чем свидетельствует отсутствие каких-либо сведений о наличии у истца сайта. Акты сдачи-приемки услуг, по мнению Общества, носят формальный характер, поскольку не содержат перечня фотографий. Общество также сослалось на то, что Компания, выполняя функции, переданные по договору аутсорсинга, намерено умолчала об отсутствии у истца домена (сайта), договора с регистратором и договора хостинга.

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявленных истцом требований, придя к выводу о реальности сделок, исполнении условий договоров сторонами и отсутствии обмана в действиях Компании.

Рассмотрев материалы дела повторно, суд апелляционной инстанции оснований для иных выводов не усматривает. 

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Реально исполненный договор не может быть признан мнимой или притворной сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Предметом договоров на оказание услуг по обработке фото, заключенных между Обществом и Предпринимателем, определены подбор и извлечение фотографий из электронных каталогов и брошюр;изменение формата фото (в плане размера или пересохранение в ином формате файла); удаление водяного знака (приложения №1 к договорам).

Как следует из материалов дела, означенные услуги Предпринимателем оказаны, обработанные фотографии размещены в интересах Общества на сайте www.ontouch-it.ru, в коммерческих предложениях и прайсах, направляемых в адрес потенциальных заказчиков продукции истца. На основании полученных коммерческих предложений, содержащих фотографии, обработанные ИП ФИО4, между Обществом и покупателями заключались договоры на поставку оборудования.

В материалах дела имеется Протокол осмотра доказательств от 05.05.2022 - интернет-сайта с адресом www.ontouch-it.ru.

Согласно указанному протоколу, на сайте www.ontouch-it.ru размещена информация о компании ООО «Онтач», реализующей интерактивное оборудование для учебы и бизнеса. На указанном сайте во вкладке «каталог» имеются разделы «панель интерактивная», «песочница интерактивная», «пол интерактивный» в которых представлены фотографии товара, реализуемого ООО «Онтач».

Во вкладке «о компании» имеется раздел «сертификаты партнеров», где размещены сертификаты партеров-производителей товаров, выданные Обществу.

Протоколом осмотра доказательств от 05.05.2022 подтверждается то обстоятельство, что на сайте www.ontouch-it.ru размещена информация о реализации товаров компанией ООО «Онтач» (а не ООО «Логия», как утверждает истец), а также размещены фотографии товара, предлагаемого к продаже (фотографии, которые обрабатывал Предприниматель в рамках оспариваемых договоров).

Установленные обстоятельства свидетельствуют о том, что договоры на оказание услуг по обработке фото для сайта, заключенные истцом с Предпринимателем реально исполнялись. Фотографии, обработанные ИП ФИО4, использовались от имени и в интересах Общества путем их размещения, как на сайте www.ontouch-it.ru, так и в коммерческих предложениях и прайсах. 

При таких обстоятельствах отсутствуют основания считать договоры № 01/04-20 от 01.04.2020, №01/05-20 от 01.05.2020, №01/01-21 от 11.01.2021 на оказание услуг по обработке фото для сайта мнимыми либо притворными сделками.

При этом, ни в договорах с Предпринимателем, ни в договорах с Компанией нет условий о том, что фотографии должны быть размещены на сайте, принадлежащем Обществу.

Следуя позиции истца, обман со стороны Компании заключается в том, что она не сообщила Обществу об отсутствии у него прав на доменное имя www.ontouch-it.ru. Однако в исковом заявлении истец сам указывает, что у Общества отсутствуют и отсутствовали на момент заключения договора права на сайт www.ontouch-it.ru, то есть об отсутствии прав на домен и/или сайт истцу было известно и без уведомления со стороны ООО «Логия». В свою очередь, наличие либо отсутствие у истца прав на доменное имя www.ontouch-it.ru никак не влияет на решение истца о заключении договоров об оказании услуг по обработке фото с Предпринимателем, поскольку в договорах не содержится условий, что они заключены с целью размещения фотографий исключительно на сайте, принадлежащему Обществу.

Каких-либо обязательств по созданию сайта и передаче его Обществу Компания в рамках заключенных договоров не принимала.

Тот факт, что доменное имя www.ontouch-it.ru принадлежит супруге генерального директора и учредителя ООО «Логия» также не свидетельствует о наличии в действиях Компании признаков обмана истца. Из материалов дела следует, что на указанном сайте размещалась информация для продвижения товаров Общества, в том числе и спорных фотографии, обработанных ИП ФИО4, то есть сайт использовался в интересах истца. Факт принадлежности сайта супруге генерального директора ООО «Логия» не повлиял на достижение Обществом целей договоров об оказании услуг, заключенных с Предпринимателем, как и целей договоров аутсорсинга, заключенных с Компанией.

При таких обстоятельствах оснований полагать неправомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленных требований у суда апелляционной инстанции не имеется. Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.06.2022 по делу №  А56-7538/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

 

Судьи

Г.Н. Богдановская

 А.Ю. Слоневская