ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-12026/2025

Дело № А40-158945/21

г. Москва

24 апреля 2025 года

Судья Девятого арбитражного апелляционного суда Ю.Л. Головачева

рассмотрев апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2025 рассмотренное в порядке упрощенного (документарного) производства, об отказе в удовлетворении заявления ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Абсолютпром» требований в размере 43 200 000 руб. 00 коп., в рамках дела о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Абсолютпром»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2023 в отношении должника ООО «Абсолютпром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН 

<

***>), член Ассоциации СРО «ЦААУ». Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" №147(7592) от 12.08.2023. 

Определением от 03.03.2025 Арбитражный суд города Москвы определил: «В удовлетворении заявления ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Абсолютпром» требований в размере 43 200 000 руб. 00 коп. – отказать.» 

Не согласившись с принятым судебным актом, заявитель обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2025 отменить, принять новый судебный акт. 

В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела. 

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего. 

В обоснование заявленных требований о включении в реестр требований кредиторов заявитель ссылается на следующие обстоятельства. 

ФИО1 основывает свое требование на определении Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2024 по делу №А40-158945/21-95-409, которым признана недействительной единая сделка, оформленная следующими последовательно совершенными сделками: 

? договор уступки права требования (цессии) от 03.09.2018, заключенный между ООО «АбсолютПром» и ООО «ОТК-РЕЙЛ»; 

? договор уступки права требования (цессии) от 04.09.2018, заключенный между ООО «ОТК-РЕЙЛ» и ООО «РИВЕРС»; 

? договор уступки права требования (цессии) от 25.11.2019, заключенный между ООО «РИВЕРС» и ФИО3;

? договор уступки права требования (цессии) от 08.12.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО1 

Применены последствия недействительности указанных сделок, обязав ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО «АбсолютПром» право требования по Кредитному договору № 081кл/08 от 13.03.2008 и Договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.03.2010. 

Определение оставлено без изменения постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 21.08.2024 по делу № А40-158945/21. 

Требование к ООО «Таурус» возвращено в конкурсную массу, произведена процессуальная замена кредитора с ФИО1 на ООО «АбсолютПром» Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2024 (оглашена резолютивная часть) по делу № А40-116735/2014 (не вступило в законную силу). 

ФИО1 оплатил за приобретенное право (требование): 

- 09.12.2020 – 11.000.000 = рублей; 

- 15.12.2020 – 22.000.000 = рублей; 

- 25.12.2020 – 10.200.000 = рублей, а всего 43.200.000 = рублей.

На основании изложенного, заявитель обратился с настоящим заявлением в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего. 

В соответствии ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (ч. 3 ст. 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. 

О применении вышеуказанных правил в деле о банкротстве указывалось в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, согласно которому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника- банкрота, предъявляются повышенные требования. 

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности),указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности. 

Согласно пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом 

Так, обстоятельства аффилированности сторон и безвозмездности цепочки сделок исследованы судами при рассмотрении заявления о признании цепочки сделок недействительной и вынесении определения Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2024 по делу № А40-158945/21-95-409 и постановления Девятого Арбитражного апелляционного суда от 21.08.2024 № 09АП-43442/2024.

Установлены следующие обстоятельства. 

03.09.2018 между ООО «АбсолютПром» и ООО «ОТК-РЕЙЛ» заключен Договор уступки права требования (цессии), согласно которого права требования по Кредитному договору № 081кл/08 от 13.03.2008 и Договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.03.2010 перешли к ООО «ОТК-РЕЙЛ». 

Отсутствуют доказательства оплаты ООО «ОТК-РЕЙЛ» за приобретенные права требования. 

На основании Договора уступки права требования (цессии) от 04.09.2018, заключенного между ООО «ОТК-РЕЙЛ» и ООО «Риверс» права (требования) по Кредитному договору № 081кл/08 от 13.03.2008 и Договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 23.03.2010 перешли к ООО «Риверс» по цене 50 000 009 руб. 91 коп. 

Сделка совершена безвозмездно, денежные средства в размере 50 000 009 руб. 91 коп., либо частичная оплата в адрес ООО «АбсолютПром» не поступила. ООО «ОТКРЕЙЛ» 27.11.2023 исключено из ЕГРЮЛ. 

04.09.2018 заключен Договор уступки права требования (цессии) между ООО «ОТК-РЕЙЛ» и ООО «РИВЕРС» по цене 50 000 009 руб. 91 коп. (по той же цене и на следующий день после заключения договора уступки права между ООО «АбсолютПром» и ООО «ОТК-РЕЙЛ»). 

ООО «РИВЕРС» 13.10.2022 исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, как о юридическом лице в отношении которого внесена запись о недостоверности. 

25.11.2019 заключен Договор уступки прав требования (цессии) между ООО «РИВЕРС» и ФИО3 по цене 40 000 000 руб. 

Согласно Договору расчет производится в следующем порядке: 100 000 руб. перечисляется ФИО3 на счет ООО «Риверс» до 29.11.2019, а оставшаяся сумма в размере 39 900 000 руб. подлежат перечислению в течение одного года с даты подписания договора. 

При этом в материалах дела № А40-116735/2014 о банкротстве ООО «Таурус» уже находилось на рассмотрении суда утверждение положения о порядке реализации имущества, находящегося в залоге у правопреемника ООО «Абсолютпром», а 25.12.2019 в ЕФРСБ размещено сообщение № 4525888 о проведении торгов по реализации имущества ООО «Таурус», находящегося в залоге у ООО «РИВЕРС». То есть уступка прав требования (цессии) между ООО «РИВЕРС» и ФИО3 произведена накануне реализации залогового имущества.

08.12.2020 заключен Договор уступки прав требования (цессии) между ФИО3 и ФИО1 по цене 40 000 000 руб. 

Согласно Договору расчет производится в следующем порядке: 1 000 000 руб. перечисляется ФИО1 на счет ФИО3 в течение пяти дней по заключении договора, а оставшаяся сумма в размере 39 000 000 руб. подлежит перечислению до 31.12.2021. 

Совершение сделок уступки права требования не является экономически целесообразной и выгодной сделкой для участников сделок: ООО «ОТК-РЕЙЛ» произвело отчуждение права требования по цене его приобретения по договору и на следующий день после приобретения (фактически приобретенным правом требования не владело), ООО «РИВЕРС» произвело отчуждение накануне проведения торгов залогового имущества по цене, ниже стоимости приобретения на 10 000 000 руб. с условием получения почти всей стоимости через один год после подписания договора, ФИО3 произвел отчуждение по цене приобретения с условием получения почти всей стоимости права требования более чем через один год после подписания договора и заключает договор после состоявших торгов реализации залогового имущества, цена которого в разы выше. 

Судами первой инстанции установлено, что в материалах дела о банкротстве ООО «Таурус» и у конкурсного управляющего ООО «Таурус» отсутствуют какие-либо сведения об оплате по договорам уступки права требования (цессии) от 03.09.2018, заключенным между ООО «АбсолютПром» и ООО «ОТК-РЕЙЛ», от 04.09.2018, заключенным между ООО «ОТКРЕЙЛ» и ООО «РИВЕРС», от 25.11.2019, заключенным между ООО «РИВЕРС» и ФИО3, от 08.12.2020, заключенным между ФИО3 и ФИО1. 

Об отсутствии оплаты по договорам цессии конкурсным управляющим ООО «Таурус» заявлялось в судебных заседаниях при рассмотрении вопросов о замене залогового кредитора по делу № А40-116735/2014. 

Также отсутствуют сведения о заключении между ФИО3 и ФИО1 дополнительного соглашения № 1 от 25.02.2020 к договору уступки требования (цессии) бн от 08.12.2020 об увеличении оценки передаваемых прав требования. 

При этом, приложенные к апелляционной жалобе ФИО1 доказательства оплаты цессии критически оценены апелляционным судом, поскольку документально не подтверждены данные об источниках денежных средств у ФИО1 в размере 43 200 000,00 руб. 

Таким образом, судами установлено, что не представлено доказательств получения ООО «АбсолютПром» денежных средств по недействительной сделке, соответственно, ФИО1 не имеет права требовать с ООО «АбсолютПром» денежных средств, которые тот не получал. 

Согласно позиции ВС РФ, изложенной в Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абзац 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением глав Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Учитывая указанные обстоятельства, а также выводы арбитражных судов, сделанные в ходе рассмотрения дела № № А40-116735/2014, А40-158945/21, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленные кредитором требования не подлежат удовлетворению. 

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, отклоняет доводы апеллянта о том, что в материалы спора представлены доказательства оплаты цессии, поскольку документально не подтверждены данные об источниках денежных средств у ФИО1 в размере 43 200 000,00 руб. Указанным обстоятельствам суд первой инстанции дал надлежащую и мотивированную оценку.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. 

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 – 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Судья                                                                                                           Ю.Л. Головачева