ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А55-9030/2017

город Самара

27 марта 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2018 года.

 

  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балакиревой Е.М., судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале № 6 апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 16 января 2018 года по делу № А55-9030/2017, вынесенное судьей Рысаевой С.Г.,

по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области (ОГРН 

<

***>), г. Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью "Реал Плюс" (ОГРН 

<

***>), г. Тольятти, Самарская обл.,

о взыскании задолженности по подговору аренды и пени,

и по встречному иску о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и упущенной выгоды,

 

с участием в судебном заседании:

от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области – представитель ФИО2, доверенность от 19.12.2017;

от ООО "Реал Плюс" – представители ФИО3, ФИО4, доверенности от 14.03.2018; 

 

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Реал Плюс" (далее – ответчик) о взыскании 3 783 180 руб. 66 коп., в том числе: 3 295 073 руб. 92 коп. основной долг по договору аренды земельного участка № 123-2013/(2013-2018) от 28.11.2013 за период с 25.11.2013 по 25.11.2016, 488 106 руб. 74 коп. пени за период с 17.08.2014 по 21.04.2017.

Ответчик обратился со встречным исковым заявлением о взыскании с Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области неосновательного обогащения в размере 10 843 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 15.04.2015 по дату возврата денежных средств на расчётный счёт ООО «Реал Плюс», упущенную выгоду в размере 2 909 852 руб. 09 коп.

Определением арбитражного суда от 03.07.2017 встречное исковое заявление принято судом к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

До принятия судом решения в порядке ст.49 АПК РФ истец по встречному исковому заявлению уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика по встречному иску неосновательное обогащение в размере 10 843 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 672 537 руб. 41 коп.; 1 543 758 руб. 56 коп. упущенная выгода, 83 500 руб. судебные расходы. В соответствии с ст.49 АПК РФ суд принял уточнения по встречному исковому заявлению.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.01.2018 года исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Реал Плюс" в пользу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области взыскано 3 633 358 руб. 93 коп. из них: 3 145 252 руб. 19 коп.  основного долга за период с 13.04.2014 по 25.11.2016, 488 106 руб. 74 коп. пени с 17.08.2014 по 21.04.2017, а также в доход федерального бюджета расходы по госпошлине в сумме 40 256 руб. В остальной части в отказано.

Встречный иск удовлетворен частично, с Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области за счёт казны Российской Федерации в пользу ООО "Реал Плюс" взыскано 10 843 000 руб. неосновательное обогащение, 2 672 537 руб. 41 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, судебные расходы в размере 83 500 руб., а также расходы по госпошлине в сумме 64504 руб. В остальной части во встречном иске отказано.

Судом произведен зачёт удовлетворенных требований истца и удовлетворённых требований ответчика, в результате взаимозачёта с Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области за счёт казны Российской Федерации в пользу ООО "Реал Плюс" взыскано 9 882 178 руб. 48 коп. неосновательного обогащения, 83 500 руб. судебные расходы, расходы по госпошлине в сумме 24 248 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ТУ Росимущество в Самарской области обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречных исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в связи с этим неправильное применение норм материального и процессуального права. В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что не имеется оснований для удовлетворения встречного иска, поскольку со стороны ООО «Реал-Плюс» за период с 19.05.2016 по 26.12.2016 допущено бездействие, выразившееся в непринятии каких-либо действий по возвращению денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи. По мнению заявителя жалобы, не имеет возможности осуществить возврат денежных средств оплаченных в федеральный бюджет в 2015 году, при этом недействительность договора купли – продажи №09-10-22р-15-124-р/48 от 08.05.2015. не отрицается. В остальной части решение арбитражного суда не оспаривается.

         Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещалась арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

         Представитель истца в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и  просил ее удовлетворить.

         Представители ответчика в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласились, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

       Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 28.11.2013 между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области (далее -Территориальное управление, арендодатель) и ООО «Актив» (арендатор) заключен договор аренды земельных участков № 123-2013/(2013-2018) (далее - Договор). Договор зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в установленном законом порядке.

Согласно п. 1.1. трехстороннего дополнительного соглашения от 02.06.2014 г. к Договору, права и обязанности Арендатора, с согласия Арендодателя, в отношении земельного участка с кадастровым номером 63:09:0201057:1033, переуступлены ООО «Актив», а ООО «Реал Плюс» (Новый Арендатор) приняты.

Пунктом 1.2. дополнительного соглашения от 02.06.2014 г. к Договору определен размер арендной платы в сумме 1207237,50 руб. в год.

В соответствии с п. 3.1 Договора с 01.01.2014 г. размер арендной палаты по Договору корректируется на размер уровня инфляции, равный 1,05 согласно Федеральному закону от 02.12.2013 г. №349-Ф3 «О федеральном бюджете на 2014 год и на плановый период 2015 и 2016 годов».

Пунктом 1.3 дополнительного соглашения от 02.06,2014 г. к Договору установлено, что Арендодатель, Арендатор и Новый арендатор пришли к соглашению, что Новому арендатору уступаются права и обязанности по договору аренды земельных участков от 28.11.2013 г. № 123-2013/(2013-2018), в том числе обязанности по уплате арендной платы и иных платежей, предусмотренных Договором, только в отношении земельного участка с кадастровым номером 63:09:0201057:1033.

Стороны договорились, что в результате произведенной в соответствии с п. 1.1. дополнительного соглашения от 02.06.2014 г. к Договору уступки прав и обязанностей, Новый арендатор не несет субсидиарной (ст. 399 Гражданского кодекса РФ) и/или солидарной (ст. 322 Гражданского кодекса РФ) ответственности по обязательствам Арендатора перед Арендодателем в отношении иных земельных участков, поименованных в п.п. 1.1 Договора.

В соответствии с пунктами 1.1,  1.3 дополнительного соглашения от 02.06.2014 у ответчика имеется задолженность по договору аренды земельного участка № 123-2013/(2013-2018) от 28.11.2013 г.  в размере 3 295 073 руб. 92 коп., 488 106 руб. 74 коп. пени за период с 17.08.2014 по 21.04.17.

Письмом от 24.01.2017 № 698 истец уведомил ответчика об имеющейся задолженности, поскольку ответчик не выполнил принятые на себя обязательства по оплате арендных платежей, последний обратился с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик обратился со  встречным иском о взыскании с Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области неосновательное обогащение в размере 10 843 000 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 672 537 руб. 41 коп.; 1 543 758 руб. 56 коп. упущенную выгоду, а также 83 500 руб. судебные расходы.

Требования по встречному заявлению обществом обосновывается тем, что на основании Распоряжения Территориального управления от 27.02.2015г. №124-Р между сторонами заключен договор купли – продажи №09-10-22р-15-124-р/48 от 08.05.2015г. находящегося в федеральной собственности земельного участка с кадастровым номером 63:09:0201057:1033, расположенного по адресу: г.Тольятти, Комсомольский район, ул. Чайкиной, в районе д. 52.

Согласно пункту 2.1. Договора цена выкупа Участка составляет 10 843 000 рублей.

ООО «Реал Плюс» согласно условиям договора перечислил на указанные продавцом реквизиты денежные средства в размере 10 843 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 38 от 14.04.2015, сторонами не оспаривается.

Договор купли-продажи земельного участка направлен в Управление государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области для регистрации перехода права собственности и права собственности. Вместе с этим в государственной регистрации права было отказано (от 30.06.2015г. № 63/009/800/2015-1332).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2016г. по делу № А55-22453/2015 установлено, что договор купли-продажи земельного участка, находящийся в федеральной собственности, относящийся к категории «земли населенных пунктов», площадью 2622 кв.м., с кадастровым номером 63:09:0201057:1033, расположенного по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Чайкиной, в районе дома № 52, заключенный с нарушениями норм земельного законодательства, без проведения торгов, является ничтожным.

В связи с этим обстоятельством, претензией от 26.12.2016 ООО «Реал-Плюс» обратилось к ТУ Росимущества в Самарской области о возврате неосновательного обогащения в виде уплаченных по договору денежных средств в размере 10 843 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая в удовлетворении данной претензии Территориальное управление в Самарской области указывает на то, что Федеральным законом от 31.10.2016 №377-ФЗ «Об исполнении федерального бюджета на 2015 год» утверждён отчёт об исполнении федерального бюджета на 2015год, в соответствии с ст. 218 БК РФ не имеет возможности осуществить возврат обществу денежных средств, оплаченных в федеральный  бюджет в 2015 году.

В апелляционной жалобе истец не обжалует решение в части удовлетворенных требований о взыскании с общества задолженности и неустойки, а также отказа в удовлетворении встречного иска. Однако считает, что не имеется оснований для удовлетворения встречного иска в части взыскания неосновательного обогащения и процентов с ТУ Росимущества в Самарской области, поскольку со стороны ООО «Реал-Плюс» за период с 19.05.2016 по 26.12.2016 допущено бездействие, выразившееся в непринятии каких-либо действий по возвращению денежных средств, уплаченных по договору купли-продажи.

Рассмотрев доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции отклоняет их по следующим основаниям.

В соответствии с условиями договора в собственность ООО «Реал Плюс»  предоставлен земельный участок из земель населённых пунктов, с кадастровым номером 63:09:0201057:1033, находящийся по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Чайкиной, в районе дома № 52, (далее - Участок), общей площадью 2622,00 кв. м, под проектирование и строительство (реконструкция) вещевого мини-рынка. Стоимость Участка установлена в размере 10 843 000 руб. 00 коп.

Согласно пункту 2.1. Договора ООО «Реал Плюс» перечислило на указанные продавцом (ТУ Росимуществом в Самарской области) реквизиты денежные средства в размере 10 843 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 38 от 14.04.2015.

Управление Росреестра по Самарской области отказало в государственной регистрации перехода права и права собственности (отказ 3/009/800/2015—1332 от 30.06.2015 г.), на основании того, что договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный без проведения торгов является ничтожным.

 Решение Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2016 по делу А55-22453/2015 оставлено без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.05.2016 и постановлением кассационной инстанции от 13.09.2016 г. Вышеуказанными судебными актами договор купли - продажи № 09-10-22р-15-124-р/48 от 08.05.2015г признан недействительным, поскольку заключён без проведения торгов.

 В соответствии с ст. 69 АПК РФ данные обстоятельства имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора. 

Как усматривается из материалов дела, факт получения денежных средств по  платёжному поручению сторонами не оспаривается, также в отзыве Территориальное управление указывает на то, что денежные средства в размере 10 843 000 руб. были перечислены в доход федерального бюджета в 2015 году.

Письмами от 26.12.2016 №25/5749, №25/1654 от 13.04.2017, истец по встречному исковому заявлению обратился к ответчику с требованием о возврате денежных средств перечисленных во исполнение договора купли – продажи № 09-10-22р-15-124-р/48 от 08.05.2015г.

Территориальное управление отказало в возврате денежных средств письмами от 24.03.2017 №3030, от 16.05.2017 №5063.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ настоящего кодекса.

Согласно ст. 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Из представленного истцом платежного поручения от 14.04.2015 № 38 усматривается, что основанием платежа явились правоотношения по приобретению имущества на основании договора, признанного ничтожной сделкой, вступившим в законную силу судебными актами по делу N А55-22453/2015.

При таких обстоятельствах, поскольку вступившим в законную силу решением арбитражного суда договор № 09-10-22р-15-124-р/48 от 08.05.2015г. признан недействительным без применения последствий недействительности сделки, следовательно, на ТУ Росимущества в Самарской области в порядке статей 1102, 1103 ГК РФ лежит обязанность возвратить Обществу полученное по договору, поскольку иск заявлен к Территориальному управлению в размере 10 843 000 руб., соответственно, полученные им в счет оплаты денежные средства в указанном размере являются неосновательным обогащением за счет общества.

Поскольку доказательств исполнения ответчиком по встречному иску установленных законом обязательств по возврату полученного по недействительной сделке в материалах дела не имеется, исковые требования о взыскании неосновательного обогащения являются обоснованными.

Часть 2 ст.1107 ГК РФ предусматривает, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Проверив расчёт процентов за пользование денежными средствами в размере 2 672 537 руб. 41 коп.  за период с 14.04.2015 по 28.12.2017 суд считает его правильным.

С учетом вышеизложенного и в соответствии с ст.ст. 395,1105,1107 ГК РФ суд правомерно удовлетворил исковые требования в части взыскания 10 843 000 руб. неосновательного обогащения, а также 2 672 537 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса РФ установлено, что лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно положениям статьи 395 ГК РФ (п. 1 в ред. Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Учитывая, что доказательств возврата денежных средств обществу не представлено, исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 672 537 руб. 41 коп. за спорный период начисленных в соответствии со  ст. 395 ГК РФ, являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. В остальной части решение суда не оспаривается.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 16.01.2018 года, принятое по делу № А55-9030/2017, оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

       Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

 

Председательствующий                                                                Е.М. Балакирева

 

Судьи                                                                                               С.Ю. Николаева

 

Е.А. Терентьев