ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-14238/2020

г. Ессентуки

10 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2022 года.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Белова Д.А., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания     ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Содружество-Соя» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.03.2022 по делу № А63-14238/2020, принятое по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (ИНН 

<

***>), при участии в судебноим заседании посредством видеоконференц-связи: представителя ЗАО «Содружество-Соя» - ФИО3 (доверенность от 22.01.2022); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 213.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратился гражданин ФИО2 (далее - ФИО2, должник, гражданин) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением от 26.11.2020 (резолютивная часть решения объявлена 19.11.2020) в отношении должника введена процедура реализации его имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4

18.05.2021 в суд от Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (далее - УФНС России по Ставропольскому краю, уполномоченный орган, управление) поступило заявление о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства марки (модели): «Тойота Камри», идентификационный номер (VIN): 

<

***>, гос. рег. знак: 

<

***> заключенного 18.10.2019 между ФИО2 и ФИО5 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением суда от 16.03.2022 в удовлетворении заявления налогового органа отказано.

Не согласившись с принятым определением, ЗАО «Содружество-Соя» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на отсутствие доказательств перехода права требования и неравноценное встречное исполнение по сделке.

ФИО5 и финансовый управляющий направили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ЗАО «Содружество-Соя» просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, выслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В ходе процедур банкротства уполномоченным органом было установлено, что 18.10.2019 между продавцом - ФИО2 и покупателем - ФИО5 заключен договор купли-продажи транспортного средства по цене 2 000 000 руб.

Уполномоченный орган, являясь конкурным кредитором должника и считая, что указанная сделка является фиктивной, совершенной в период подозрительности на безвозмездных условиях (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Спорная сделка купли-продажи между ФИО2 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключена 18.10.2019, то есть в период установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По условиям договора продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство - Тойота Камри. Согласованная сторонами в договоре стоимость автомобиля составила 2 000 000 руб. (пункт 4 договора). Покупатель в оплату за приобретенное транспортное средство передал продавцу, а продавец получил денежные средства в размере 2 000 000 руб. (пункт 5 договора).

В тот же день (18.10.2019) ФИО5 дана ФИО2 расписка о том, что ФИО5 получил транспортное средство стоимостью 2 000 000 руб. в счет оплаты долга за рапс по договору поставки от 02.09.2019 № 5.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.10.2020 по делу № А63-23952/2019 с ИП - главы КФХ ФИО2 в пользу ООО «Яровит» взыскано 1 615 440 руб. - основной долг и 8 918,11 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.11.2019 по 11.12.2019. В рамках рассмотрения дела судом было установлено, что между ООО «Яровит» (поставщик) и ИП - главой КФХ ФИО2 (покупатель) заключен договор поставки от 02.09.2019 № 5, по условиями которого поставщик обязуется передать, а покупатель принимать и оплачивать продукцию, вид, количество, ассортимент, комплектность, характеристики, цена и иные данные которые указаны в приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью договора. Сторонами также согласовано, что поставка товара осуществляется партиями на основании заявок покупателя и при наличии соответствующего товара на складе поставщика (пункт 2.1); поставка товара осуществляется поставщиком в течение трех рабочих дней с момента оплаты покупателем счета путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 4.1); право собственности на товар переходит от поставщика к покупателю в момент подписания уполномоченным представителем покупателя товарной накладной, подтверждающей приемку товара (пункт 6.1).

В рамках исполнения условий указанного договора покупателем осуществлен самовывоз продукции (рапса в количестве 244 300 кг.) на сумму 4 665 440 руб.

В свою очередь, ФИО2 во исполнение обязательств по оплате выбранной продукции перечислил ООО «Яровит» денежные средства в сумме 1 050 000 руб. (платежное поручение от 21.10.2019 № 178), а также передал руководителю и единственному участнику ООО «Яровит» - ФИО5 транспортное средство - Тойота Камри (договор купли-продажи от 18.10.2019) стоимостью 2 000 000 руб. В результате обязательства покупателя - ИП - главы КФХ ФИО2 перед поставщиком -ООО «Яровит» по договору поставки от 02.09.2019 № 5 составили 1 615 440 руб. (4 665 440 руб. - 1 050 000 руб. - 2 000 000 руб.).

Таким образом, спорный договор купли-продажи заключен между ФИО5 и ФИО2 во исполнение обязательств последнего перед ООО «Яровит» по договору поставки от 02.09.2019 № 5. Указанное решение не обжаловано, вступило в законную силу.

Пунктом 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

ФИО5 в кассу ООО «Яровит» 08.02.2021 внесены денежные средства в сумме 2 000 000 руб., основание внесения средств - договор купли-продажи транспортного средства от 18.10.2019 (квитанция к приходному кассовому ордеру от 08.02.2021 № 2).

Таким образом, имеющимися в деле доказательствами, в том числе вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 20.10.2020 по делу № А63-23952/2019, подтверждена возмездность спорного договора купли-продажи от 18.10.2019.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункту 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Доказательств, подтверждающих, что согласованная сторонами в спорном договоре стоимость автомобиля Тойота Камри -2 000 000 руб. не соответствует его рыночной цене, не представлено.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции доводы о неравноценности встречного исполнения по договору купли-продажи от 18.10.2019 со стороны ФИО5 не заявлялись.

Доказательства, подтверждающие наличие реальных предложений от иных покупателей о покупке транспортного средства по цене, превышающей стоимость спорной сделки, участвующими в деле лицами суду не представлены.

Причинение вреда имущественным интересам должника и его кредиторов, поскольку отчуждение ФИО2 транспортного средства по цене 2 000 000 руб. является возмездным и совершенным по цене, соразмерной встречному исполнению.

Реализация должником движимого имущества по указанной стоимости не привела к ухудшению его финансового состояния, снизив его платежеспособность.

Более того, согласно налоговой декларации по налогу на доходы физических лиц (форма 3-НДФЛ), справкам о доходах физического лица (форма 2-НДФЛ), сведениям о доходах, сумма дохода, полученного ФИО2 в 2019 году, составляла 78 300 218 руб.

На момент совершения спорной сделки должник обладал активами для осуществления расчетов по имеющимся у него обязательствам.

Доказательства, подтверждающие наличие у ФИО2 на момент совершения спорной сделки неисполненных обязательств, кроме обязательств перед ООО «Яровит», в материалы дела не представлены.

Реестровые обязательства возникли у ФИО2 после совершения спорной сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие отсутствие экономической целесообразности в заключении спорного договора, а также доказательства, свидетельствующие о наличие сговора между ФИО2 и ФИО5 с целью причинения вреда должнику, а равно и доказательства, свидетельствующие об отсутствие у ФИО2 и ФИО5, как руководителя и единственного участника ООО «Яровит», действительной воли на исполнение договора поставки от 02.09.2019 № 5, в том числе осуществление расчетов по указанному договору за счет передачи покупателем поставщику транспортного средства по договору купли-продажи от 18.10.2019.

Напротив, действия ФИО5, как руководителя и единственного участника ООО «Яровит», по обращению в суд с иском о взыскании задолженности с ФИО2, по направлению в адрес ФИО2 претензии от 11.11.2019 № 08/11, свидетельствуют о намерении общества получить от ФИО2 исполнение договорных обязательств по оплате выбранного товара по договору поставки от 02.09.2019 № 5.

Следовательно, ФИО5, как руководителем ООО «Яровит», совершались необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, вытекающих из заключенного с должником договора от 18.10.2019.

Доказательств совершения оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред должнику и (или) его кредиторам, то есть злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ, не представлено.

Довод об отсутствии доказательств перехода права требования, опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.03.2022 по делу №А63-14238/2020, оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ЗАО «Содружество-Соя» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                      С.И. Джамбулатов

Судьи                                                                                                     Д.А. Белов

Н.В. Макарова