АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-11856/2023

г. Краснодар

16 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 ноября 2023 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Зотовой И.И., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции от истца акционерного общества «ИНВЕСТ-ПРО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - ФИО1 (доверенность от 25.05.2023), в отсутствие ответчика открытого акционерного общества «ВЗРЫВОЗАЩИЩЕННЫЕ ЭЛЕКТРИЧЕСКИЕ АППАРАТЫ НИЗКОВОЛЬТНЫЕ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третьего лица - ФИО2, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.07.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 по делу № А63-11856/2023 установил следующее.

Акционерного общества «ИНВЕСТ-ПРО» (далее АО «ИНВЕСТ-ПРО»), являясь единственным акционером акционерного общества «ВЗРЫВОЗАЩИЩЕННЫЕ ЭЛЕКТРИЧЕСКИЕ АППАРАТЫ НИЗКОВОЛЬТНЫЕ» (далее ОАО «ВЭЛАН») обратился в суд с требованием о признании недействительным решения, принятого на заседании Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» 18.06.2023 на основании которого 21.06.2023 подано заявление Р13014 об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

АО «ИНВЕСТ-ПРО» заявлено о принятии обеспечительных мер, до вступления в законную силу судебного акта, в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, производить регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, - ОАО «ВЭЛАН», Ставропольский край, г. Зеленокумск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, оформленных: решением Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» от 18.06.2023 о прекращении полномочий генерального директора ФИО3 и избрании нового генерального директора; любыми иными решениями Совета директоров открытого акционерного общества «Взрывозащищенные электрические аппараты низковольтные» в составе ФИО4, ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО2. 

Определением арбитражного суда от 28.06.2023 ходатайство АО «ИНВЕСТ-ПРО» о принятии обеспечительных мер удовлетворено в части; запрещено Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь (ОГРН 

<

***>) производить регистрацию изменений, вносимых в сведения о юридическом лице: ОАО «ВЭЛАН» (ОГРН 

<

***>), связанных с прекращением полномочий генерального директора ФИО3, избрании нового генерального директора на основании решений заседания Совета директоров                          ОАО «ВЭЛАН», проведенного 18.06.2023. 

30 июня 2023 года АО «ИНВЕСТ-ПРО» обратилось в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь                   (ОГРН 

<

***>) производить регистрацию изменений в части единоличного исполнительного органа, вносимых в сведения о юридическом лице: ОАО «ВЭЛАН», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 357911 Ставропольский край, 

<

...> до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего дела.

В ходе судебного заседания, представитель истца просил суд заменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.04.2019 по делу № А63-11856/2023, на обеспечительную меру: запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь (ОГРН 

<

***>) производить регистрацию изменений в части единоличного исполнительного органа, вносимых в сведения о юридическом лице: ОАО «ВЭЛАН», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 357911 Ставропольский край, 

<

...> до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения дела  № А63-11856/2023.

Определением от 04.07.2023, оставленным без изменения постановлением от 29.08.2023, ходатайство АО «ИНВЕСТ-ПРО» удовлетворено. Судом произведена замена обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.04.2019 по делу № А63-11856/2023, на обеспечительную меру: запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь (ОГРН 

<

***>) производить регистрацию изменений в части единоличного исполнительного органа, вносимых в сведения о юридическом лице: ОАО «ВЭЛАН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 357911 Ставропольский край, 

<

...> до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения дела № А63-11856/2023.

В кассационной жалобе ФИО2 просит обжалуемые судебные акты отменить, с принятием по делу нового решения, которым отказать в удовлетворении ходатайства об изменении обеспечительных мер. По мнению заявителя, суд неправильно квалифицировал ходатайство, как заявление о замене мер, при этом принятые меры затрагивают права третьего лица, поскольку не связаны с предметом спора. 

В судебном заседании представитель АО «ИНВЕСТ-ПРО» возражал против кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, единственным акционером ОАО «ВЭЛАН» в лице ФИО5 принято решение от 24.06.2022 об утверждении годового отчета за 2021 год; утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2021 год, отчет о прибылях и убытках, выплате дивидендов по акциям общества за 2021 год; избрании Совета директоров ОАО «ВЭЛАН»; избрании ревизионной комиссии ОАО «ВЭЛАН»; утверждении аудитора; одобрении крупных сделок с заинтересованностью сроком действия до 31 мая 2023 год, а в части неисполненных обязательств до полного их исполнения.

Согласно протоколу заседания Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» от 18.06.2023 членами Совета директоров ОАО «ВЭЛАН», состав которого определен указанным выше решением, председателем Совета директоров ОАО «ВЭЛАН» избран ФИО4; прекращены полномочия генерального директора ОАО «ВЭЛАН» ФИО3; избран генеральным директором ОАО «ВЭЛАН» ФИО7

Принимая обеспечительные меры, указанные в определении арбитражного суда от 28.06.2023, суд руководствовался наличием оснований, свидетельствующих о том, что указанные обеспечительные меры направлены на предотвращение нарушения прав и имущественных интересов ОАО «ВЭЛАН», связаны с будущим разрешением спора и позволяют сохранить возможность исполнения судебного акта, а также могут предотвратить аннулирование либо отмены записи в ЕГРЮЛ.

АО «ИНВЕСТ-ПРО», обращаясь с заявлением об обеспечительных мерах, мотивировало недостаточностью принятой ранее судом обеспечительной меры и наличием потенциальной угрозы возможного неисполнения решения суда по настоящему делу, и восстановления нарушенного права в случае удовлетворения иска.

В силу положений главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Кодекса арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. При этом в пункте 5 части 2 статьи 92 Кодекса указано, что заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска. В обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска (часть 3 статьи 93 названного Кодекса).

Из разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - постановление № 15), следует, что, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 91 Кодекса, части 1, 4 статьи 85 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 90 Кодекса, часть 1 статьи 85 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно пункту 15 постановления № 15 судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 139 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, частью 2 статьи 90 Кодекса, частью 1 статьи 85 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации. Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 90 Кодекса, часть 1 статьи 85 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 постановления № 15). 

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательств, подтверждающих его доводы.

По правилам части 1 статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд вправе по ходатайству истца или ответчика, исходя из анализа конкретных обстоятельств и в целях реального обеспечения исполнения судебного акта, заменить один вид обеспечения иска другим.

По смыслу статьи 71 Кодекса оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив по правилам статьи 71 Кодекса доводы, изложенные в заявлении истца, суды пришли к обоснованному выводу о том, что обеспечительные меры, о принятии которых ходатайствовал заявитель, соответствуют заявленным требованиям и соразмерны им, не нарушают баланса интересов сторон спора и интересы третьих лиц. Непринятие спорных обеспечительных мер, с учетом правового характера заявленных требований, может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в дальнейшем, если таковой будет постановлен. Обеспечительные меры фактически направлены на сохранение существующего состояния отношений, являются необходимыми для обеспечения исполнения судебного акта. 

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, не опровергают выводы апелляционного суда и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.07.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

И.И. Зотова

 

Судьи

Е.И. Афонина

 

А.В. Садовников