ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-17250/2023

г. Челябинск

21 марта 2024 года

Дело № А47-5869/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Журавлева Ю.А., Забутыриной Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вертикаль» на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.10.2023 по делу № А47-5869/2023.

 

 Общество с ограниченной ответственностью «ПолимерИнвест» (ИНН 

<

***>)  (далее – ООО «ПолимерИнвест», истец) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль» (ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Вертикаль», ответчик) о взыскании основного долга в размере 3 600 000 руб., единовременного штрафа в сумме 720 000 руб., неустойки по договору за период с 02.10.2022 по 01.08.2023 в размере 2 849 306,56 руб., а также судебных расходов на оплату госпошлины (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 17.10.2023 (резолютивная часть от 09.10.2023) исковые требования ООО «ПолимерИнвест» удовлетворены частично: с ООО «Вертикаль» в пользу ООО «ПолимерИнвест» взыскано 3 600 000 руб.  основного долга, единовременный штраф в сумме 360 000 руб., неустойка по договору за период 02.10.2022 по 01.08.2023 в размере 1 424 653,28 руб., а также судебные расходы на оплату госпошлины - 30 953 руб. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения. 

ООО «Вертикаль» обжаловало решение суда от 17.10.2023 в апелляционном порядке.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.02.2024. 

В ходе судебного заседания 14.02.2024 судом установлено, что от ООО «Вертикаль» поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения (№вх:8912 от 12.02.2024)

От ООО «ПолимерИнвест» так же поступило ходатайство о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в их отсутствие (№вх: 6785 от 02.02.2024).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2024 судебное заседание отложено до 13.03.2024; суд предложил лицам, участвующим в деле, направить в суд подлинные экземпляры мирового соглашения.

В коллегиальном составе суда в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Калиной И.В. на судью Забутырину Л.В., в связи с чем, рассмотрение дела начато сначала.

Во исполнение определения суда от 14.02.2024 к материалам дела приобщено мировое соглашение, поступившее в суд по почте (вх.№9694 от 15.02.2024).

Лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Арбитражный суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела и изучив представленное сторонами мировое соглашение, считает ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения подлежащим удовлетворению.

Заключение мирового соглашения в силу статей 138, 139 и 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своей природе является таким способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и  не предполагает продолжения гражданско-правового конфликта.          В соответствии с  частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах.

Споры могут быть урегулированы путем проведения переговоров, посредничества, в том числе медиации, судебного примирения, или использования других примирительных процедур, если это не противоречит федеральному закону (статья 138.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Результатом примирения лиц, участвующих в деле, может быть, в том числе мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований.

В силу статье 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, по любому делу, если иное не предусмотрено названным Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Аналогичные правила содержатся в части 5 статьи 49 названного Кодекса.

Согласно части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Поскольку примирение сторон является одной из целей арбитражного судопроизводства, а заключение сторонами мирового соглашения является примирительной процедурой, арбитражный суд любой инстанции должен содействовать разрешению спора путем достижения сторонами мирного урегулирования конфликта.

В силу пункта 5 статьи 49, пункта 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается судом при условии, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

Как следует из представленного сторонами мирового соглашения от 15.02.2024:

«1. Ответчик отказывается от апелляционной жалобы, поданной на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.10.2023 по делу №А47-5869/2023, обязуется в срок до 27.12.2023 оплатить в пользу Истца сумму основного долга в размере 3 600 000 (три миллиона шестьсот тысяч) рублей, единовременный штраф в сумме 360000,00 рублей, неустойку по договору за период 02.10.2022 по 01.08.2023 в размере 1   424 653,28 рублей, а также судебные расходы на оплату госпошлины -30 953,00 руб.

2.    Иные судебные издержки остаются на стороне, которая их понесла.

3.    После перечисления на расчетный счет Истца вышеуказанных сумм обязательства Ответчика, вытекающие из договора поставки нефтепродуктов №82-2021, считаются прекращенными в связи с исполнением.

4.    Истец в свою очередь отказывается от неустойки по договору поставки нефтепродуктов № 82-2021, превышающей сумму в размере 1 424 653,28 рублей.

5.     Уплаченная сумма государственной пошлины подлежит распределению в соответствии с номами НК РФ и АПК РФ.

6.      Стороны подтверждают, что путем заключения настоящего мирового соглашения урегулированы все вопросы, относительно договорных взаимоотношений по договору поставки нефтепродуктов № 82-2021, которые явились основой для возникновения исковых требований по указанному делу, и, в частности, вопросы денежных и неденежных обязательств Ответчика перед Истцом и Истца перед Ответчиком, соответственно.

7.    Расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с делом по указанному иску, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

8.    Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

9.     Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

10.           Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

11.           После заключения настоящего мирового соглашения иных претензий либо иных притязаний материально-правового характера, не отраженных в настоящем соглашении не имеется.

12.           Настоящее соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному для каждой из Сторон и один экземпляр для Арбитражного суда Оренбургской области.

13.           На основании изложенного Стороны просят суд утвердить настоящее мировое соглашение, производство по делу прекратить.

14.           Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК  РФ, сторонам разъяснены и понятны». 

Согласно части 2 статьи 62 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право представителя на заключение мирового соглашения должно быть специально оговорено в доверенности.

Мировое соглашение подписано со стороны истца – ООО «ПолимерИнвест» – директором ФИО2, полномочия которого подтверждены выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц; со стороны ответчика – ООО «Вертикаль» – директором ФИО3, полномочия которой подтверждены выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры (статей 138, 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а также исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме.

Часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Применительно к спорным правоотношениям данная процессуальная норма означает, что невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований, вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательству.

Данный подход соответствует правовым позициям, содержащимся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 N 13903/10 и пунктах 9, 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление Пленума N 50).

Из представленных в материалы дела письменных пояснений лиц, участвующих в деле, следует, что представленное мировое соглашение  направлено на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме.

Таким образом, условия представленного суду мирового соглашения, оформленного в соответствии с требованиями статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречат действующему законодательству, не нарушают права и законные интересы других лиц. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает возможным утвердить мировое соглашение между сторонами настоящего спора на вышеуказанных условиях (статьи 138, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Последствия утверждения мирового соглашения сторонам понятны, что следует из пунктов 9, 10 текста мирового соглашения.

В силу пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение полностью или в части и прекратить производство по делу либо оставить исковое заявление без рассмотрения полностью или в части.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Таким образом, решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.10.2023 по делу № А47-5869/2023 подлежит отмене, производство по делу - прекращению.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", при заключении мирового соглашения, соглашения о примирении судебные издержки распределяются в соответствии с его условиями. В том случае, если в мировом соглашении, соглашении о примирении стороны не предусмотрели условия о распределении судебных издержек, суд разрешает данный вопрос с учетом следующего. Заключение мирового соглашения, соглашения о примирении обусловлено взаимными уступками сторон, и прекращение производства по делу ввиду данного обстоятельства само по себе не свидетельствует о принятии судебного акта в пользу одной из сторон спора. Поэтому судебные издержки, понесенные сторонами в ходе рассмотрения дела до заключения ими мирового соглашения, соглашения о примирении, относятся на них и распределению не подлежат.

В соответствии с абзацем 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

При утверждении мирового соглашения судом апелляционной инстанции заявителю жалобы из федерального бюджета возвращается половина уплаченной им государственной пошлины за подачу такой жалобы. При этом половина государственной пошлины, уплаченной лицами, участвующими в деле, за обращение в суды нижестоящих инстанций возвращению из федерального бюджета не подлежит.

Таким образом, в связи с заключением мирового соглашения  ООО «Вертикаль» из федерального бюджета подлежит возвратить 1500 рублей государственной пошлины (платежное поручение №3174 от 29.11.2023).

ООО «ПолимерИнвест» подлежит возврату уплаченная платежным поручением № 759 от 10.04.2023 в федеральный бюджет государственная пошлина за рассмотрение искового заявления в размере 27 894 руб.

Руководствуясь статьями 139, 150, 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Утвердить мировое соглашение от 29.11.2023, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Вертикаль»  и обществом с ограниченной ответственностью «ПолимерИнвест», на следующих условиях:

«1. Ответчик отказывается от апелляционной жалобы, поданной на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.10.2023 по делу №А47-5869/2023, обязуется в срок до 27.12.2023 оплатить в пользу Истца сумму основного долга в размере 3 600 000 (три миллиона шестьсот тысяч) рублей, единовременный штраф в сумме 360000,00 рублей, неустойку по договору за период 02.10.2022 по 01.08.2023 в размере 1   424 653,28 рублей, а также судебные расходы на оплату госпошлины -30 953,00 руб.

6.    Иные судебные издержки остаются на стороне, которая их понесла.

7.    После перечисления на расчетный счет Истца вышеуказанных сумм обязательства Ответчика, вытекающие из договора поставки нефтепродуктов №82-2021, считаются прекращенными в связи с исполнением.

8.    Истец в свою очередь отказывается от неустойки по договору поставки нефтепродуктов № 82-2021, превышающей сумму в размере 1 424 653,28 рублей.

9.     Уплаченная сумма государственной пошлины подлежит распределению в соответствии с номами НК РФ и АПК РФ.

6.      Стороны подтверждают, что путем заключения настоящего мирового соглашения урегулированы все вопросы, относительно договорных взаимоотношений по договору поставки нефтепродуктов № 82-2021, которые явились основой для возникновения исковых требований по указанному делу, и, в частности, вопросы денежных и неденежных обязательств Ответчика перед Истцом и Истца перед Ответчиком, соответственно.

15.   Расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и/или косвенно с делом по указанному иску, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

16.   Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

17.    Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

18.           Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

19.           После заключения настоящего мирового соглашения иных претензий либо иных притязаний материально-правового характера, не отраженных в настоящем соглашении не имеется.

20.           Настоящее соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному для каждой из Сторон и один экземпляр для Арбитражного суда Оренбургской области.

21.           На основании изложенного Стороны просят суд утвердить настоящее мировое соглашение, производство по делу прекратить.

22.           Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения, предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК  РФ, сторонам разъяснены и понятны».

Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.10.2023 по делу № А47-5869/2023 отменить. 

Производство по делу № А47-5869/2023 прекратить.

Возвратить обществом с ограниченной ответственностью «ПолимерИнвест» из федерального бюджета 27 894 руб. государственной пошлины (платежное поручение № 759 от 10.04.2023).

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Вертикаль» из федерального бюджета 1500 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе (платежное поручение №3174 от 29.11.2023).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева

 

Судьи:                                                                              Ю.А. Журавлев

 

                                                                                                     Л.В. Забутырина