﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-60454/2016

25 декабря 2020 года

г. Санкт-Петербург

/тр.6

Резолютивная часть постановления объявлена     22 декабря 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 декабря 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Слоневской А.Ю.,

судей  Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевым Н.А.,

при участии:  

от ООО «ГП «ЦТДИСТ»: Моркель Ю.А. по доверенности от 03.02.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-33702/2020)  ООО «Головное предприятие «Центр технической диагностики и испытания средств транспорта» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2020 по делу № А56-60454/2016/тр.6, принятое

по заявлению ООО «Головное предприятие «Центр технической диагностики и испытания средств транспорта»

о включении требования в реестр требований кредиторов 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Лавнхелс»,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2017 с учетом определения от 20.02.2017 об исправлении опечатки  в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лавнхелс»                         (ИНН 7702174886; Санкт-Петербург, ул.Заставская, д.31, к.2, пом.7Н. 18Н; далее – Общество)  введена процедура наблюдения.

Решением суда от 22.09.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Лукина Ю.А. Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 187 от 07.10.2017.

Общество с ограниченной ответственностью «Головное предприятие «Центр технической диагностики и испытания средств транспорта» (ИНН 7801176859; Санкт-Петербург, пр.Приморский, д.54, корп.1, лит.А; далее – Предприятие) обратилось в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Определением суда от 22.10.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 22.10.2020, Предприятие обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и принять новый судебный акт.

В жалобе Общество ссылается на то, что в материалы дела представлены доказательства фактического владения кредитором транспортным средством. По мнению подателя жалобы, наличие задолженности подтверждается данными бухгалтерской отчетности должника, а заявление о фальсификации доказательств не имеет правового значения.

В отзыве конкурсный управляющий Обществом просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». 

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 268 АПК РФ, не приобщил к материалам дела дополнительные доказательства (бухгалтерский баланс), приложенные к апелляционной жалобе, поскольку заявитель не обосновал невозможность представления указанных доказательств в суд первой инстанции. У заявителя имелась возможность представления доказательств в суд первой инстанции. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (арендатор) и Предприятие (арендодатель) 01.01.2015 заключили договор № 3/2015 аренды транспортного средства с экипажем (далее – договор), согласно которому арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору принадлежащий ему на праве собственности автомобиль согласно дополнительному соглашению и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Договор заключен на срок с 01.01.2015 по 31.12.2015 и может быть продлен сторонами путем подписания дополнительного соглашения (пункт 4.1 договора).

В случае задержки уплаты арендной платы арендодатель вправе взыскивать пеню в размере 0,05% от суммы долга за каждый день просрочки, но не более размере месячной арендной платы (пункт 5.2 договора).

Дополнительным соглашением № 1 от 01.01.2015 арендная плата за автомобиль «Мерседенс Бенц» за один месяц составляет 108 900 руб.

Дополнительным соглашением № 2 от 01.12.2015 к договору арендная плата за один месяц за автомобиль «Мерседенс Бенц» составляет 108 900 руб., за автомобиль «Vokswagen Passat» – составляет 96 800 руб.

В подтверждение выполнения условий договора представлены акты сверки от 31.12.2015 и 31.12.2016, копии актов оказанных услуг.

Неисполнение должником обязательств по договору послужило основанием для обращения Предприятия в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недостаточности представленных доказательств возникновения задолженности.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35)  в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В данном случае заявленное Предприятием требование основано на обязательствах должника, вытекающих из договора аренды.

Согласно статье 632 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ) по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

При рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр в делах о банкротстве установлен повышенный стандарт доказывания, то есть обязанность суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. В таком случае основанием к включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга (пункт 26 Постановления N 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 N 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197).

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства в совокупности, по своему внутреннему убеждению с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи.

Предприятием в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие фактическое исполнение договора (акты приема-передачи автомобиля, путевые листы, товарно-транспортные накладные, документы, подтверждающие расходы на эксплуатацию и ремонт автомобиля и другие документы, подтверждающие факт оказания услуг.         

Представленные в материалы дела копия паспорта транспортного средства, копия акта о приеме-передаче объекта, копия договора купли-продажи автомобиля, представленные в качестве дополнительных доказательств, обоснованно не приняты судом первой инстанции в качестве достаточных доказательств реальности договора.  Акты оказания услуг и акты сверки, в том числе признание долга должником, с учетом разъяснений, приведенных в Постановлении № 35, не свидетельствует о наличии задолженности.

Совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует о мнимости заключенного договора (статья 170 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достичь заявленные результаты. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для получения оплаты за работы или услуги, фактически не оказанные должнику с целью вывода денежных средств неплатежеспособного должника, находящегося в предбанкротном состоянии.

Совершая мнимые либо притворные сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

При наличии обоснованных возражений относительно реальности  задолженности на кредитора возлагается бремя опровержения этих утверждений и он обязан раскрыть экономические цели заключения договоров, положенных в основание заявленного требования, а также представить надлежащие доказательства существования задолженности.

В этой связи при оценке допустимости включения требований следует детально исследовать природу соответствующих отношений, сложившихся между должником и его контрагентами, а также поведение потенциального кредитора и его правопредшественников в период, предшествующий банкротству.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр требований кредиторов должника необоснованных требований созданных формально с целью искусственного формирования задолженности и контроля над процедурой банкротства либо имевшихся в действительности, но фактически погашенных, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Именно на Предприятии лежит обязанность в полной мере представить исчерпывающие доказательства своих отношений с должником с представлением в материалы дела документов, опосредующих спорные отношения, раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделок, подтвердить организационные возможности осуществления сделки.

Доказательства выставления счетов в соответствии с пунктом 3.1 договора заявитель не представил. 

Требование Предприятие, основанное на арендных обязательствах, возникших в 2015 году, впервые предъявлено к должнику в процедуре конкурсного производства, введенной в отношении Общества по истечении более пяти лет после дня образования задолженности. Кредитор до процедуры банкротства не предъявлял должнику требований о взыскании задолженности в условиях отсутствия добровольных выплат, что свидетельствует о наличии признаков мнимости заключенного договора.

Такое длительное непринятие мер по взысканию задолженности в рамках искового производства указывает на отсутствие у кредитора интереса в возврате суммы долга и отсутствие экономической целесообразности в заключении договора, а также о том, что договор заключен исключительно с намерением создать задолженность перед кредитором, что является злоупотреблением правом и нарушает имущественные права остальных кредиторов должника.

Доводы конкурсного управляющего о том, что договор аренды, акты оказания услуг и акты сверки является сфальсифицированным, по сути, являются возражениями о мнимости договора. В чем конкретно заключается фальсификация (искажение) представленных заявителем документов, конкурсный управляющий не указал, в связи с чем возражения конкурсного управляющего не признаны судом заявлением по правилам статьи 161 АПК РФ и подлежат проверке с учетом совокупности представленных в материалы обособленного спора доказательств. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора арендодатель в течение всего срока действия договора обязан поддерживать надлежащее состояние автомобиля, включая осуществление текущего и капитального ремонта. Арендодатель несет расходы, связанные с эксплуатацией и хранением автомобиля. Члены экипажа являются работниками арендодателя. 

В силу пункта 2.5 арендатор несет расходы на оплату топлива и других расходуемых  в процессе эксплуатации материалов, а также мойку автомобиля. Страхование автомобиля и обязательного страхование автогражданской ответственности осуществляет арендодатель. 

Доказательства несения соответствующих расходов в материалах обособленного спора отсутствуют. Не представлены сведения о ремонте автомобилей, заправке топливом, страховании автомобилей,  ответственности, нет информации о наличии у кредитора работников – водителей арендуемых автомобилей с экипажем, путевые листы,  акты допуска водителей. 

Таким образом, заявителем не опровергнуты обоснованные сомнения конкурсного управляющего в реальности отношений по аренде транспортных средств. Представленные документы свидетельствуют о мнимости сделки без намерения создать правовые последствия, свойственные спорным правоотношениям, с целью формального подтверждения искусственно созданной задолженности.

Учитывая изложенное, апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.10.2020 по делу №  А56-60454/2016/тр.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Н.А. Мельникова

 Е.В. Савина