АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 сентября 2024 года

Дело №

А56-31767/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2024 года

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Яковца А.В., Яковлева А.Э.,

при участии представителя конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 20.05.2024, представителя Компании Ф.Хофманн-Ля ФИО3 ФИО4 по доверенности от 16.09.2022,    

рассмотрев 10.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Радуга Продакшн» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 по делу № А56-31767/2021/сд.2,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении закрытого акционерного общества «Радуга Продакшн», адрес: 197229, Санкт-Петербург, ул. 3-я Конная Лахта, д. 48, корп. 7, лит. А, пом. 1-Н, оф. 336, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением признании недействительной цепочки сделок по отчуждению должником нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>/Красноармейская, д. 317/131 (далее – Помещение 1), а именно: договора купли-продажи от 01.10.2019, заключенного Обществом и ФИО5, договора дарения от 18.02.2021, заключенного ФИО5 и ФИО6, договора купли-продажи от 20.12.2021 доли в размере 1/10 в праве собственности на Помещение 1, заключенного ФИО6 и ФИО7.

Также конкурсный управляющий просил признать недействительной цепочку сделок по отчуждению должником нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...> (далее – Помещение 2), а именно: договора купли-продажи, заключенного Обществом и ФИО5, договора купли-продажи от 28.12.2021 доли в размере 1/10 в праве собственности на Помещение 2, заключенного ФИО5 и ФИО7

В качестве последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил возвратить в конкурсную массу Общества и восстановить права собственности должника на указанные нежилые помещения. 

Определением суда первой инстанции от 16.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 16.02.2024 и постановление от 07.05.2024, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды пришли к ошибочным выводам об отсутствии у должника в спорный период признаков неплатежеспособности, недоказанности заявителем обстоятельств аффилированности сторон, а также получении должником равноценного встречного предоставления по сделкам; суд первой инстанции немотивированно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции данное нарушение не исправил, необоснованно отказал в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. 

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и кредитора – Компании Ф.Хофманн-Ля ФИО3 поддержали кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, по договору купли-продажи от 01.10.2019 Общество продало ФИО5 Помещение 1 за 17 600 000 руб., переход права собственности зарегистрирован 08.10.2019, денежные средства перечислены должнику 10.10.2019.

Впоследствии Помещение 1 перешло по договору дарения от 18.02.2021 к ФИО6, который, в свою очередь,  продал долю в размере 1/10 в праве собственности на указанный объект ФИО7 по договору от 20.12.2021.

На Помещение 1 зарегистрировано обременение в виде аренды в пользу общества с ограниченной ответственностью «Проспект», являющегося, по утверждению конкурсного управляющего, аффилированным с должником лицом.

Помещение 2 отчуждено Обществом в пользу ФИО5 по договору купли-продажи от 09.10.2020 за 22 000 000 руб., переход права собственности зарегистрирован 13.10.2020, денежные средства перечислены должнику 15.10.2020. 

Впоследствии ФИО5 продала долю в размере 1/10 в праве собственности на Помещение 2 ФИО7 по договору от 28.12.2021.

Полагая, что указанные сделки являются цепочкой мнимых сделок, совершенных с аффилированными лицами при неравноценном встречном предоставлении и наличии у должника признаков неплатежеспособности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании их недействительными по основаниям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, с позицией которого согласился апелляционный суд, не установив оснований для признания спорных сделок недействительными, отказал в удовлетворении заявления. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества 20.04.2021, суды обоснованно указали на возможность оспаривания сделок как по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Постановление № 63).

В данном случае суды не установили наличие признаков аффилированности либо иной заинтересованности сторон, отметили, что в даты совершения сделок в отношении должника действующих исполнительных производств, либо сведений о его банкротстве в открытом доступе не имелось, доказательств, очевидно свидетельствующих о неудовлетворительном финансовом состоянии Общества и осведомленности об этом ответчиков, не представлено.

Приняв во внимание отчеты об оценке рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, согласно которым рыночная стоимость Помещения 1 по состоянию на 01.10.2019 составляла 17 618 000 руб., Помещения 2 – 22 000 000 руб., суды указали на предоставление ФИО5 равноценного встречного исполнения по спорным договорам. 

Оспаривая указанный вывод, конкурсный управляющий соответствующих доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции не представил, выводы, содержащиеся в представленных ответчиками отчетах об оценке, не опроверг, иную стоимость отчужденных помещений не доказал.

Довод конкурсного управляющего о неправомерном отказе судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы с целью определения действительной стоимости спорного имущества подлежит отклонению, поскольку вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статье 82 АПК РФ находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 2 статьи 268 АПК РФ, правомерно отказал конкурсному управляющему в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, в том числе рецензий на отчеты, с учетом отсутствия уважительных причин непредставления указанных документов при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пунктом 5 Постановления № 63 убыточность сделки является необходимым условием для признания ее недействительной по указанному основанию.

Осуществление ФИО5 соразмерного встречного предоставления по оспариваемым сделкам в пользу Общества свидетельствует об отсутствии признака убыточности данных сделок, что не позволяет применить к ним положения статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

В обоснование мнимости сделки заинтересованной в этом стороне необходимо доказать, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки. 

Приняв во внимание документально подтвержденный факт оплаты ФИО5 денежных средств по договорам купли-продажи, фактическое пользование нежилыми помещениями ответчиками, в том числе путем сдачи в аренду, суды признали доказанной реальность правоотношений по договорам.

Оснований не согласиться с указанными выводами суд кассационной инстанции не усмотрел.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, свидетельствуют о несогласии ее подателя с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств по делу, что основанием для отмены обжалуемых судебных актов не является.

Нормы материального права применены судами верно, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 по делу                                   № А56-31767/2021/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

А.В. Яковец

А.Э. Яковлев