﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 октября 2021 года

Дело №

А56-45711/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Техномир» Дронова Ф.В. (доверенность от 25.08.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Нева Реф Транс» Яковенко Д.И. (доверенность от 23.09.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Фактор Успеха» Едемской Е.И. (доверенность от 09.01.2021), 

рассмотрев 06.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техномир» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 по делу № А56-45711/2017/тр.6,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.10.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Нева Реф Транс», адрес: 191124, Санкт-Петербург, Новгородская улица, дом 23, литера А, помещение 152Н, зона 1, ОГРН 1024700877541, ИНН 4704049761 (далее – ООО «Нева Реф Транс», Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Платов Анатолий Юрьевич.

Решением от 25.05.2018 ООО «Нева Реф Транс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего должника Платова А.Ю.

Общество с ограниченной ответственностью «Техномир», адрес: 197374, Санкт-Петербург, улица Савушкина, дом 85, ОГРН 1027810232790, ИНН 7826148187 (далее – ООО «Техномир», Компания), 01.08.2018 обратилось в суд с заявлением о включении требований в реестр  требований кредиторов Общества требования в размере 24 095 262 руб. 47 коп. 

Определением от 24.04.2019 конкурсным управляющим должника утверждена Рулева Анна Игоревна.

Заявление Компании принято к производству суда определением от 23.11.2020.

Определением от 15.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021, в удовлетворении заявления отказано. При этом судом отклонено заявление Компании об уточнении заявленного требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Определением от 09.09.2021 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с утверждением мирового соглашения

В кассационной жалобе ООО «Техномир» просит отменить определение от 15.04.2021 и постановление от 09.07.2021 и принять по делу новый судебный акт ? об удовлетворении заявленного требования. 

Податель жалобы считает, что суд первой инстанции необоснованно не принял заявленного им уточнения требований, рассмотрев требование по первоначально заявленным основаниям, поскольку изменение касалось лишь предмета требования, основания: наличие переплаты по договору за 2012 – 2014 года, и недействительность договора поставки от 01.02.2012 № 01/12 в отношении 2015 года, не изменились.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о преюдициальном значении судебных актов, принятых по делу № А56-2378/2018, считая, что требование в данном деле заявлено по иным основаниям и обстоятельствам, которые не были ранее предметом рассмотрения, связанным с возникновением права собственности на товар. Соответствующие обстоятельства установлены только в рамках обособленных споров в настоящем деле. 

В отношении требований о неосновательном обогащении за период с 2012 года по 2014 год податель жалобы считает, что право его требования возникло только после заявления о расторжении договора от 01.02.2012 № 01/12, следовательно, срок исковой давности, по мнению подателя жалобы, не пропущен. 

ООО «Техномир» не согласно с относимостью представленных руководителем должника Тимофеевым Александром Владимировичем документов о реализации оборудования с предметом спора, указывая, что данные доказательства касаются иного оборудования, нежели предусмотрено сорным договором поставки. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Фактор Успеха» возражает против ее удовлетворения, считая заявление кредитора направленным на преодоление юридической силы ранее принятых по делу судебных актов. По мнению ООО «Фактор Успеха», в случае неосновательности произведенных платежей, кредитор должен был узнать об этом в момент перечисления денежных средств. Срок исковой давности пропущен. Также, ООО «Фактор Успеха» согласен с выводом суда первой инстанции об отказе в принятии уточнения заявленных требований.

ООО «Техномир» представило письменные пояснения по делу, в которых поддержало ранее заявленные доводы кассационной жалобы. 

В судебном заседании податель кассационной жалобы поддержал ее доводы. Представители должника и ООО «Фактор Успеха» против удовлетворения кассационной жалобы возражали. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, в обоснование наличия заявленной первоначально задолженности Компания указала на осуществление выплат по договору от 01.02.2012 № 01/12 (далее – Договор поставки), заключенному между ООО «Техномир» и ООО «НеваРефТранс» в размере 148 451 811 руб. 54 коп. за период действия договора с 01.02.2012 по 31.12.2016, в отношении которых имела место поставка товара на сумму 124 356 549 руб. 07 коп. Разницу между суммой оплаты и стоимостью полученного товара в размере 24 095 262 руб. 47 коп. Компания заявила в качестве неосновательного обогащения. 

Предметом Договора поставки являлась передача должником в пользу Компании холодильного оборудования согласно Спецификации (приложение № 1), определяющей цену, количество и номенклатуру товара. 

В обоснование совершения платежей в материалы дела представлены выписки по расчетному счету Компании и платежные поручения.

Возражения относительно заявленного требования представлены бывшим руководителем должники Тимофеевым А.В. как единственным участником Общества, который указал на то, что оценка правоотношениям сторон из Договора поставки уже была дана в деле № А56-2378/2018, решением от 08.08.2018 по которому, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2018, установлено наличие задолженности Компании по Договору поставки перед Обществом и недостоверность платежного поручения от 01.12.2015 № 2380 на сумму 13 000 000 руб., поскольку назначением платежа являлось предоставление займа по договору № 215-48-5. Указанный займ должником возвращен.

Решением по делу № А56-2378/2018 установлен факт поставки товара по Договору поставки Обществом в пользу Компании на сумму 123 357 811 руб. 88 коп. и наличие задолженности по оплате за поставленный товар в размере 33 485 397 руб. 55 коп. Часть платежей, на которые ссылалось ООО «Техномир», не принята судом с указанием на то, что назначением указанных платежей являлось не оплата по Договору поставки, а расчеты по договору займа. В решении суда по делу № А56-2378/2018 оговорено, что предметом рассмотрения являются поставки за период 2015 - 2016 года.

В ходе рассмотрения требования Компания заявила о его уточнении, просила признать обоснованным и включить в реестр требований кредиторов задолженность в размере 151 519 421 руб. 62 коп.

При этом заявитель указал, что произвел доплату по Договору поставки в размере 33 485 397 руб. 55 коп. платежным поручением от 02.11.2018 № 2374, таким образом, общая сумма выплат составила 181 937 209 руб. 09 коп., а поставка товара имела место на сумму 30 417 787 руб. 47 коп.  Разницу между указанными суммами в размере 151 519 421 руб. 62 коп. Компания заявила в качестве неосновательного обогащения. 

Ссылаясь на выводы, сделанные в постановлении апелляционного суда от 24.03.2020 по настоящему делу о выполнении Обществом функций технического импортера товара фирмы SWEGON  в пользу общества с ограниченной ответственностью «РМ Вент» (далее – ООО «РМ Вент»), Компания исключила из числа поставок товарные накладные за период с 25.05.2015 по 13.05.2016 на общую сумму 115 566 096 руб. 60 коп., в которых содержалось указание на поставку товара названной фирмы.

Конкурсный кредитор ООО «Фактор Успеха» заявило возражения относительно требования Компании, указав на пропуск срока исковой давности по платежам в период 01.02.2012 по 19.11.2014; преюдициальную силу судебных актов, принятых по делу № А56-2378/2018; несоответствие сведений, отраженных в выписке по расчетному счету Санкт-Петербургского филиала открытого акционерного общества «Балтийский банк» за 03.09.2012 данным расчета Компании, приведенным в акте сверки; неотносимость платежного поручения от 01.12.2015 № 2380 к спорным правоотношения; отсутствие указаний в представленных выписках Банка на назначение платежа. 

Впоследствии, еще раз уточнив заявленные требования, Компания просила включить в реестр требований кредиторов требование в размере 137 219 421 руб. 62 коп., исключив из спорной суммы платеж в размере 1 300 000 руб. по платежному поручению от 03.09.2012 № 428 и платеж в размере 13 000 000 руб. по платежному поручению от 01.12.2015 № 2380. 

Суд первой инстанции отклонил заявленное Компанией уточнение требований, посчитав, что оно основано на доводах о ничтожности Договора поставки, в то время как первоначально, кредитор положил в основание заявленных требований доводы об осуществлении переплаты по Договору поставки. 

Рассмотрев требование в первоначально заявленном виде, суд первой инстанции сослался на обстоятельства, установленные в деле № А56-2378/2018, а именно, на отсутствие факта переплаты по Договору поставки со стороны Компании. При этом судом учтено, что Компанией оформлена приемка товара, в ходе рассмотрения дела № А56-2378/2018 о ничтожности Договора поставки или отсутствии поставок по нему не заявляла, продолжала осуществлять расчеты за поставленный товар.

Суд первой инстанции принял во внимание пояснения Тимофеева А.В. о том, что Общество привлекало ООО «Техномир» для осуществления поставки части оборудования марки SWEGON конечным покупателям по согласованию с ООО «РМ Вент», и представленные в материалы дела доказательства отгрузки ООО «Техномир» оборудования третьим лицам. 

В отношении платежей за период с 01.02.2012 по 19.11.2014 суд пришел к выводу о пропуске кредитором срока исковой давности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. 

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы и возражения на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующему.    

Согласно пунктам 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из материалов дела следует и не отрицается Компанией, что спорные платежи произведены в рамках Договора поставки, что не позволяет квалифицировать их в порядке статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? ГК РФ) как неосновательное обогащение.

Оценивая требования кредитора, суды обоснованно сослались на обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-2378/2018, принятыми в рамках спора с участием Общества и Компании и применили положения статей 16, 69 АПК РФ. Выводы судов об установлении стоимости поставленного товара по Договору поставки и произведенной за него оплате в спорный период являются выводами об установлении фактических обстоятельств исполнения Договора поставки, которые не могут быть пересмотрены в рамках иного арбитражного дела.

Кроме того, Компанией, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств, которые бы подтверждали, что выводы, сделанные в деле № А56-2378/2018, не соответствуют действительности. 

Установленный в рамках рассмотрения обособленных споров в деле о банкротстве факт выполнения Обществом функций технического поставщика оборудования фирмы SWEGON в интересах ООО «РМ-Вент» не исключает правоотношений по Договору поставки и возможности передачи должником части оборудования указанной фирмы Компании. Обособленные споры  рассмотрены применительно к поставкам конкретных партий товара, в рамках заявленных закрытым акционерным обществом «БалтикТрансЛайн» и Компанией Coldex OY требований к должнику. Каких-либо выводов в отношении правоотношений с участием Компании в рамках указанных споров не сделано.

Реальная возможность получения Компанией от Общества товара указанной Фирмы установлена судами исходя из представленных в материалы дела доказательств передачи такого товара Компанией в пользу своих контрагентов.

Таким образом, выводы, сделанные в деле № А56-2378/2018, вопреки утверждению подателя жалобы, в деле о банкротстве не опровергнуты.

Компанией не представлено доказательств предоставления авансирования по Договору поставки, относительно которого не было бы произведено встречного предоставления, об отказе от Договора поставки по мотивам его неисполнения Обществом кредитором не заявлялось. То есть обстоятельства, которые позволили бы переквалифицировать выплаты в рамках Договора поставки как неосновательное обогащение, отсутствуют. 

Спор по Договору поставки, рассмотренный в исковом производстве, инициирован Обществом по мотивам отсутствия оплаты за поставленный товар. Возражения Компании, заявленные в указанном деле со ссылкой на неисполнение Обществом обязательств по поставке товара, судом были отклонены. 

Таким образом, выводы судов о том, что Компанией не доказано наличие на стороне Общества неосновательного обогащения в связи с осуществлением платежей по Договору поставки, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам.

Кроме того, принимая во внимание, что в случае отсутствия встречного предоставления по Договору поставки Компания должна была знать об отсутствии оснований для совершения платежей в момент перечисления денежных средств, суды правомерно применили положения статей 196, 199, 200 ГК РФ, и отказали в удовлетворении заявленных требований также и по мотиву пропуска срока исковой давности, о чем было заявлено при рассмотрении дела возражающим кредитором.

Поскольку Компания не опровергла выводов судов относительно необоснованности заявленных требований, ссылка подателя жалобы на необоснованное отклонение судом первой инстанции уточнения его предмета, в силу части 3 статьи 288 АПК РФ, не может являться основанием для отмены принятых по делу судебных актов. 

Определение суда от 15.04.2021 и постановление от 09.07.2021 следует оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Техномир» - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 по делу № А56-45711/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техномир» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

 

А.А. Боровая

Т.В. Кравченко