ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-14384/2016

г. Воронеж

02 октября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2018 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  02 октября 2018 г.

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

 

председательствующего судьи                                              Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                         Безбородова Е.А.,

                                                                                                   Владимировой Г.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

от конкурсного управляющего ООО «СМУ-10» ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности №6 от 18.03.2016;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «СМУ-10» ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области об отказе в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника от 06.08.2018 по делу № А14-14384/2016 (судья Пороник А.А.),

по заявлению ООО «СМУ-10» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки (договора цессии от 15.01.2014) недействительной и применении последствий недействительности сделки 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина РФ ФИО4 (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.02.2017 признано обоснованным заявление ООО «СМУ-10» о признании несостоятельным (банкротом) гражданина РФ ФИО4 (далее –должник), в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.07.2017  ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО5

В рамках процедуры реализации имущества 07.05.2018 ООО «СМУ-10» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора цессии от 15.01.2014, заключенного между ООО «СМУ-10» и ФИО4, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Магистраль-Юг» перед ООО «СМУ-10» в размере 2 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.08.2018 вышеуказанное заявление признано необоснованным. В удовлетворении заявления ООО «СМУ-10» в лице конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки (договора цессии от 15.01.2014) недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина РФ ФИО4 отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО «СМУ-10» ФИО2 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.08.2018 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились.

В материалы дела от ООО «Магистраль-Юг» поступило заявление о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя, а также отзыв, в котором общество просит оставить обжалуемое определение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре и не явившихся в судебное заседание, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав позицию участника процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.08.2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02.12.2013 между ООО «СМУ-10» (продавец) и ООО «Магистраль-Юг» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущественного комплекса асфальтобетонного завода. 

Цена договора согласована сторонами в размере 2 500 000 руб., из которых 500 000 уплачено продавцу (т.1, л.д. 37-38).

По акту приема-передачи от 10.01.2014 товар передан покупателю. В данном акте отмечено, что покупатель (ООО «Магистраль-Юг») обязуется произвести окончательный расчет за имущество в срок до 01.03.2014 (л.д. 38).

Впоследствии, 15.01.2014 между ООО «СМУ-10» (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор цессии, согласно которому цедент уступил цессионарию права требования к ООО «Магистраль-Юг» в размере   2 000 000 руб. по договору купли-продажи имущественного комплекса асфальтобетонного завода от 02.12.2013.

ООО «Магистраль-Юг» исполнило свои обязательства по оплате на основании уведомления об уступке прав (требований) от 15.01.2014, передав ФИО4 2 000 000 руб. в наличной форме, о чем свидетельствует расписка от 25.02.2014 (т.1, л.д. 39, 40).

Ссылаясь на то, что договор цессии от 15.01.2014, заключенный между ООО «СМУ-10» и ФИО4, является недействительной сделкой на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ, поскольку совершен с целью нанесения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ООО «СМУ-10» ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о его оспаривании.

Апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего на основании следующего. 

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 №154-ФЗ «Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 -5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

В данном случае конкурсный управляющий ООО «СМУ-10» ФИО2 оспаривает договор цессии от 15.01.2014 по основаниям, установленным статьей 10 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ в редакции, подлежащей применению к рассматриваемым правоотношениям, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Заключение договора в нарушение требований пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ влечет его недействительность по правилам статьи 168 Гражданского кодекса РФ (пункты 9, 10 постановления Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) (абзац четвертый пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Применение статьи 10 Гражданского кодекса РФ возможно при установлении судом конкретных обстоятельств, свидетельствующих о том, что лицо действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо злоупотребило правом в иных формах. 

Как следует из пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Этот запрет не предполагает его произвольного применения судами, решения которых должны основываться на исследовании и оценке конкретных действий и поведения участников гражданско-правовых отношений с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 №67-КГ14-5).

В этой связи, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны ФИО4

Исходя из пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.10.2015 по делу №А14-1357/2014, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СМУ-10» ФИО2 о признании договора купли-продажи недействительным со ссылкой на наличие договора цессии от 15.01.2014 (т.1, л.д. 115-132). 

Решением Центрального районного суда г. Воронежа от 18.08.2016 по делу №2-2892/16, вступившим в законную силу, отказано в иске конкурсного управляющего ООО «СМУ-10» ФИО2 к ФИО4 о взыскании неосновательного обогащения с указанием на то, что действительность договора цессии не являлась предметом рассмотрения арбитражного суда (т.1, л.д. 33-36).

В материалах дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, ООО «СМУ-10», гражданского дела №2-2892/16 указанный договор цессии отсутствует, его условия, в том числе о передаче права участниками обособленного спора, до суда не доведены.

В то же время, факт наличия договора цессии и получения от ООО «Магистраль-Юг» 2 000 000 руб. в рамках данного договора участники не оспаривают.

Исходя из положений пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса РФ, уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

В данном случае факт получения ООО «Магистраль-Юг» уведомления не оспаривается ни заявителем, ни покупателем. 

Как верно отметил суд первой инстанции, способ получения данного уведомления не имеет существенного правового значения, поскольку расписка в получении ФИО4 денежных средств, не оспариваемая сторонами, содержит в себе ссылки и на договор купли-продажи от 02.12.2013, и на договор уступки прав требования от 15.01.2014 (т.1, л.д. 40).

В соответствии с пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», а также аналогичными положениями, изложенными в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Следовательно, как верно указал суд первой инстанции, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности), по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, совершенное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 №14680/13).

В рассматриваемом случае ООО «Магистраль-Юг» на основании уведомления от 15.01.2014, поступившего от ООО «СМУ-10», добросовестно исполнило обязанность по оплате 2 000 000 руб. ФИО4

Данное обстоятельство документально не опровергнуто, каких-либо конкретных доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что факт подписания уведомления и.о. директора ООО «СМУ-10» ФИО6 не может свидетельствовать о том, что покупатель является недобросовестным. Доказательств того, что данное лицо не являлось работником ООО «СМУ-10», материалы дела не содержат. При этом ООО «СМУ-10» ранее обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи недействительным, не предъявляло к ООО «Магистраль-Юг» каких-либо претензий, связанных с ненадлежащим исполнением последним условий договоров.

Суд первой инстанции, установив, что ФИО4, являясь цессионарием по договору цессии от 15.01.2014, получил денежные средства в размере 2 000 000 руб., правомерно пришел к выводу о том, что в результате оспариваемой сделки никакого имущества из его собственности не выбыло, в связи с чем, речи о причинении вреда имущественным интересам кредиторов ФИО4 или о подобной цели идти не может.

Каких-либо конкретных доказательств, подтверждающих тот факт, что должник и ответчик использовали свое право злонамеренно, с целью нанести вред кредиторам ФИО4, вред фактически кредиторам был причинен, заявитель и иные лица, участвующие в деле, в материалы дела не представили, равно как и доказательств того, что оспариваемый договор цессии (по которому должник получил 2 000 000 руб.) привел или мог привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам ФИО4 за счет его имущества (конкурсной массы).

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что при заключении оспариваемого договора цессии обе его стороны допустили злоупотребление правом, а также о том, что в результате его совершения причинен вред имущественным правам кредитора, подлежат отклонению по основаниям, изложенным выше, как несостоятельные и документально не подтвержденные с учетом недоказанности необходимых в данном случае признаков для признания спорной сделки недействительной.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих факт совершения оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред кредиторам, в том числе доказательств, свидетельствующих о том, что результатом совершения оспариваемой сделки и отчуждения имущества должника явилось уменьшение конкурсной массы.

Иные доводы апелляционной жалобы также подлежат отклонению, поскольку являются несостоятельными и не влияют на правомерность выводов суда  первой инстанции.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив оспариваемую сделку на предмет наличия признаков ее недействительности по основаниям,предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса РФ, верно установил, что конкурсный управляющий ООО «СМУ-10» ФИО2 не представил достаточных доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении сторонами правом, экономической нецелесообразности   сделки   и   ее   совершения  с   намерением  причинить  вред  кредиторам должника.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд области пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований заявителя.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным заявителем жалобы, у судебной коллегии не имеется.

Нарушений норм процессуального права апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.08.2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу –  без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы (уплачено по чеку-ордеру от 17.08.2018).

Руководствуясь  п. 1 статьей 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 06.08.2018 по делу № А14-14384/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                          Т.Б. Потапова

 

Судьи                                                                                   Е.А. Безбородов 

 

Г.В. Владимирова