АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-372/2022

город Вологда

06 декабря 2022 года

 

Резолютивная часть решения объявлена  29 ноября  2022 года.

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Вологодской области  в составе судьи                 Шловиковой В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ЭДАС» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «БРАНД» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ВЕЛИНА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ГАЛЕРЕЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «БОГАТЫРЬ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ КОМПЛЕКС «РАССВЕТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ГОРКА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика «Рассвет» (ИНН 

<

***>) о признании недействительными договоров уступки прав требования долга от 30.09.2013, от 30.06.2014, от 19.05.2017,

при участии от истца (до перерыва) – ФИО2 по доверенности от 01.12.2021,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ЭДАС» (далее – ООО «ЭДАС», истец) 14.01.2022 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области (далее - суд) к обществу с ограниченной ответственностью «БРАНД» (далее – ООО «БРАНД»), обществу с ограниченной ответственностью «ВЕЛИНА» (далее – ООО «ВЕЛИНА»), обществу с ограниченной ответственностью «ГАЛЕРЕЯ» (далее – ООО «ГАЛЕРЕЯ»), обществу с ограниченной ответственностью «БОГАТЫРЬ» (далее – ООО «БОГАТЫРЬ»), обществу с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Рассвет» (далее – ООО «ТК «Рассвет»), обществу с ограниченной ответственностью «ГОРКА» (далее – ООО «ГОРКА») с исковым заявлением о признании недействительными договора уступки прав требования долга от 30.09.2013, заключенного между ООО «ТК «Рассвет» и обществом с ограниченной ответственностью «Фабрика «Рассвет» (далее – ООО «Фабрика «Рассвет»), на сумму 21 207 000 руб. 00 руб. (далее – договор уступки от 30.09.2013), договора уступки прав требования долга, заключенного 30.06.2014 между ООО «ТК «Рассвет» и ООО «Фабрика  «Рассвет», на сумму 14 200 000 руб. 00 коп. (далее – договор уступки от 30.06.2014), договора уступки прав требования долга, заключенного 19.05.2017 между ООО «ТК «Рассвет» и ООО «ВЕЛИНА», на сумму 35 407 000 руб. 00 коп. (далее – договор уступки от 19.05.2017).

В качестве правового обоснования истец ссылается на статьи 8, 11, 12, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Определением суда от 25.02.2022 исковое заявление ООО «ЭДАС» принято к производству, назначено предварительное судебное заседание по его рассмотрению.

Определением суда от 25.05.2022 ООО «Фабрика «Рассвет» привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Определением суда от 08.08.2022 подготовка дела к судебному разбирательству признана оконченной, дело назначено к рассмотрению.

В судебных заседаниях представитель истца поддерживал исковые требования в полном объеме. Пояснял, что документы, положенные в основу договоров уступок отсутствуют, как и сами договоры уступок, уступленная задолженность, по мнению истца, является искусственной, достоверных сведений о том, имелась или имеется ли она, нет. Сами сделки являются антисоциальными, целью которых являлось хищение денежных средств ООО «Фабрика «Рассвет».

Ответчики в отзывах возражали против заявленных исковых требований, указав, что они не являются сторонами по договорам. Оспариваемые и запрашиваемые договоры отсутствуют за истечением срока их хранения. В отношении договора уступки от 19.05.2017 указали, что, поскольку истец не является его стороной, его права не затрагиваются. 

ООО «Фабрика «Рассвет» заявлено о пропуске срока исковой давности, ссылаясь на то, что по результатам рассмотрения дела №А13-6609/2015 по иску ООО «ЭДАС» к ООО «Фабрика «Рассвет» о проведении аудита бухгалтерской отчетности ООО «Фабрика «Рассвет» и предоставлении для ее проведения документов, 21.04.2016 аудитору были переданы документы, в том числе бухгалтерская документация.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялись перерывы с  10.11.2022 до 15.11.2022, с 15.11.2022 до 22.11.2022, с 22.11.2022 до 29.11.2022.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания. Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Заслушав представителя истца, исследовав письменные доказательства, оценив собранные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «ЭДАС» является участником ООО «Фабрика «Рассвет», владеющим долей в его уставном капитале в размере 50%. Между сторонами имеется корпоративный конфликт с 2008 года.

Определениями суда от 25.02.2022, 29.03.2022, 25.04.2022, 25.05.2022, 08.08.2022, 28.09.2022, 10.11.2022 у ответчиков запрашивались спорные договоры уступок, а также договоры поставки, задолженность по которым была уступлена, истцу предлагалось представить дополнительные документы в обоснование своих доводов. 

В  обоснование исковых требований истец указал, что в рамках уголовного дела №11902190030062041 ООО «ЭДАС» была получена 1С:Бухгалтерия ООО «Фабрика «Рассвет», из которой истцу стало известно о заключении:

- 30.09.2013 между ООО «ТК «Рассвет» и ООО «Фабрика «Рассвет» договора уступки, по которому к ООО «Фабрика «Рассвет» перешло право требования к ООО «БРАНД», ООО «ГАЛЕРЕЯ», ООО «ГОРКА», ООО «ГНОМ», ООО «ДЖОЙ», ООО «ЮКАР» задолженности по договорам поставки на сумму 21 207 000 руб.,

- 30.06.2014 договора переуступки прав требования долга задолженности покупателей товаров ООО «ТК «Рассвет» в сумме 14 200 000 руб. на ООО «Фабрика «Рассвет» (по договорам поставки с ООО «БРАНД», ООО «ГАЛЕРЕЯ», ООО «ГОРКА», ООО «ГНОМ», ООО «Дайна»,

- 19.05.2017 между ООО «ТК «Рассвет» и ООО «Велина» договора уступки, по которому к ООО «Велина» перешло право требования к ООО «Фабрика «Рассвет» задолженности на сумму 35 407 000 руб. Заключение указанных договоров, по мнению истца, направлено на создание фиктивного долга ООО «Фабрика «Рассвет», который был погашен путем заключения указанных договоров уступок. В ходе рассмотрения дела, истец уточнил заявленные требования, указав на то, что спорные сделки являются крупными сделками, заключены генеральным директором ООО «Фабрика «Рассвет» ФИО3 без одобрения данной сделки общим собранием участников общества, а также являются сделками с заинтересованностью, что установлено приговором от 15.11.2021.

Из имеющихся материалов дела следует, что между ООО «ТК «Рассвет» и ООО «Фабрика «Рассвет» заключены договоры уступок:

- 30.09.2013 на сумму 21 207 000 руб., по которому к ООО «Фабрика «Рассвет» перешло право требования к ООО «БРАНД», ООО «ГАЛЕРЕЯ», ООО «ГОРКА», ООО «ГНОМ», ООО «ДЖОЙ», ООО «ЮКАР» задолженности по договорам поставки,

- 30.06.2014 на сумму 14 200 000 руб. в результате переуступки прав требования долга задолженности покупателей товаров ООО «ТК «Рассвет» 14 200 000 руб. на ООО «Фабрика «Рассвет» (по договорам поставки с ООО «БРАНД», ООО «ГАЛЕРЕЯ», ООО «ГОРКА», ООО «ГНОМ», ООО «Дайна»).

Истец указывает, что указанные  договоры являются для ООО «Фабрика «Рассвет» крупными сделками и заключены без одобрения общим собранием участников общества.

Пунктом 1 статьи 46 Закона об ООО определено, что крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (пункт 2 указанной статьи).

В силу пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

На основании пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ее одобрению общим собранием, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из бухгалтерского баланса ООО «Фабрика «Рассвет»:

- за 2012  год сумма активов составила 109 576 000 руб. (25% - 27 394 000 руб.), в то время как стоимость оспариваемого договора от 30.09.2013 составляет 21 207 000 руб.,

- за 2013 год сумма активов составила 104 999 000 руб. (25% - 26 249 750 руб.), в то время как стоимость оспариваемого договора от 30.04.2014 составляет 14 200 000 руб.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что спорные сделки не являлись крупными, а, следовательно, для их совершения не требовалось одобрение общего собрания участников общества. 

19.05.2017 между ООО «ТК «Рассвет» и ООО «Велина» договора уступки, по которому к ООО «Велина» перешло право требования к ООО «Фабрика «Рассвет» задолженности на сумму 35 407 000 руб. истец не является стороной в указанной сделке.

Статьей 45 Закона № 14-ФЗ установлено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, доказательств наличия заинтересованности ООО «Фабрика «Рассвет» и ООО «ТК «Рассвет» не имеется, как и заинтересованности указанных лиц с ООО «Велина».

Вместе с тем, длительный корпоративный конфликт между ООО «ЭДАС» и ООО «Фабрика «Рассвет», наличие которого стороны не оспаривают, как следствие, имеет ряд корпоративных споров, рассмотренных и рассматриваемых в арбитражном суде, также сопровождается уголовным преследованием в отношении ФИО3 – генерального директора ООО «Фабрика «Рассвет».

Так, приговором Череповецкого городского суда Вологодской области от 15.11.2021 № 1-372/2021 ФИО3 признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее – УК РФ), пунктом «б» части 4 статьи 174.1 УК РФ. 

Указанным приговором, вступившим в законную силу, установлено, что «ФИО3, являясь генеральным директором ООО «Фабрика «Рассвет», выполняя организационно-распорядительные и административно-хозяйственные функции, а также являясь его единоличным исполнительным органом, но будучи ограниченным полномочиями общего собрания участников ООО «Фабрика «Рассвет», в период с 22.05.2008 по 10.02.2014 путем обмана участника общества – ООО «ЭДАС», с использованием своего служебного положения без разрешения общего собрания участников ООО «Фабрика «Рассвет», учредил ООО «ВЕЛИНА», в котором изначально занимал должность генерального директора, затем с целью ухода от понятия «крупная сделка», генеральный директор ООО «Фабрика «Рассвет» ФИО3 без согласования с участником общества – ООО «ЭДАС», принял решение о ликвидации объекта недвижимости. Продолжая свои преступные действия, с целью ухода от понятия «сделка с заинтересованностью», ФИО3 как единственный участник ООО «ВЕЛИНА» снял с себя обязанности генерального директора данного общества и с 08.04.2010 назначил на указанную должность ФИО4 Далее заключил с компанией с ограниченной ответственностью «Фаноан Файнэнс Лимитед», созданной на территории Республики Кипр, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВЕЛИНА», продолжая осуществлять руководство текущей деятельностью ООО «ВЕЛИНА». 

С 09.01.2013 единственным учредителем ООО «ТК «Рассвет» является ООО «Велина». 

Учитывая вышеизложенное, заинтересованность сторон оспариваемых сделок имеется.

Вместе с тем, противоправность заключения оспариваемых истцом  договоров приговором не установлена.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Анализ данной процессуальной нормы позволяет сделать вывод о том, что истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска и обосновать чем, обусловлен конкретно выбранный им способ защиты. 

Суд предлагал истцу уточнить исковые требования в части того, на защиту каких его прав и законных интересов направлен иск.

По результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств в совокупности суд установил следующее. 

Исходя из имеющихся в материалах дела документов следует, что по договорам уступки от 30.09.213, от 30.06.2014 ООО «Фабрика «Рассвет» приобрело у ООО «ТК «Рассвет» право требования задолженности у третьих лиц на сумму 35 407 000 руб. 

По договору уступки от 19.05.2017 ООО «ВЕЛИНА» приобрело права требования у ООО «ТК «Рассвет» к ООО «Фабрика «Рассвет» задолженности, которая, согласно сведениям из 1С:Бухгалтерии уменьшилась на 34 605 011 руб. 69 коп.   

Истец представил выдержки из 1С:Бухгалтерии, договоры уступки от 30.09.2013, договор уступки от 19.05.2017, акты сверок по состоянию на 30.09.2013 (л.д. 146-184 том №1). Оригиналы не представлены.

Суд отмечает, что указанные документы не подписаны сторонами, являются распечатанными копиями из имеющейся у истца 1С:Бухгалтерии, в связи с чем не могут быть приняты в качестве допустимых доказательств.

В связи с истечением сроков хранения документов, установленных Федеральным законом от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные документы, положенные в основу оспариваемых договоров, не представлены сторонами в материалы дела.

Из аудиторского заключения, представленного истцом в материалы настоящего дела, следует, что за период с  19.05.2017 по 31.12.2017 кредиторская задолженность ООО «Фабрика «Рассвет» перед ООО «Велина» по договору уступки прав №ТК-02/17 от 19.05.2017 уменьшилась на 34 605 011 руб. 69 коп., что свидетельствует о погашении существенной суммы долга и, как следствие, не может быть расценено судом, как нарушение прав истца.

Кроме того, поскольку первичные документы, подтверждающие уступленную по договору задолженность по поставке в материалах дела отсутствуют, как и сами договоры уступок, подписанные сторонами, суд лишен возможности проверить обоснованность предъявленных требований.

Основываясь на принципе равноправия сторон в арбитражном процессе, в соответствии с частью 3 статьи 8 АПК РФ арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Исходя из закрепленного в статье 9 АПК РФ принципа состязательности и положений части 2 статьи 66 названного Кодекса арбитражный суд вправе, но не обязан предлагать участвующим в деле лицам представлять дополнительные доказательства в обоснование своей позиции.

Каждая из сторон, участвуя в рассмотрении настоящего дела, представила имеющиеся у нее доказательства в обоснование своей позиции.

Проанализировав доказательства, на которые ссылается истец в обоснование своих доводов, суд находит, что они не отвечают требованиям статьи 68 АПК РФ. 

Кроме того, в судебном заседании 25.05.2022 представитель истца пояснил, что в настоящее время ООО «ЭДАС» проводится косвенная работа по сбору документов, необходимых для возбуждения уголовного дела, а также ходатайствовал об отложении судебного заседания с целью рассмотрения вопроса о заявлении ходатайства о проведении бухгалтерской, финансово-экономической экспертизы при наличии имеющихся на сегодняшний день документов и 1С:Бухгалтерии, на предмет выявления фактической задолженности, которое заявлено истцом в ходе рассмотрения дела не было. Также в судебном заседании 25.05.2022 на вопрос суда  о том, какие действия предпринимает истец в отношении взыскания уступленной задолженности ООО «ЭДАС», как участника ООО «Фабрика «Рассвет», в интересах последнего, истец пояснил, что задолженность не взыскивается, истец защищает свои права путем подачи соответствующих заявлений в правоохранительные органы.

По существу исковые требования сводятся, в том числе, к истребованию у ответчика – ООО «Фабрика «Рассвет», документов. 

Согласно информации, полученной из Картотеки арбитражных дел, в Арбитражном суде Вологодской области рассмотрены дела по искам ООО «ЭДАС» об истребовании у ООО «Фабрика «Рассвет» документов, а также об обязании ООО «Фабрика «Рассвет» предоставить документы для проведения аудиторской проверки (№№А13-6218/2018, А13-17493/2018, А13-479/2021, А13-480/2021, А13-6609/2015 и др.). 

Возбуждены соответствующие исполнительные производства, в рамках которых проводятся мероприятия в соответствии с Федеральным законом от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон № 229).

Статья 10 ГК РФ закрепляет принцип недопустимости злоупотребления правом и определяет общие границы  гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. 

В пункте 2 статьи 10 ГК РФ указано, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Принимая во внимание отсутствие первичных документов, подтверждающих задолженность, наличие аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Фабрика «Рассвет» за 2018-2020 годы (л.д. 55-71 том №1), проведенного ООО «Аудит-Престиж» 07.12.2021 следует, что за период с 19.05.2017 по 31.12.2017 кредиторская задолженность ООО «Фабрика «Рассвет» перед ООО «ВЕЛИНА» по договору уступки прав от 19.05.2017 уменьшилась на 34 605 011 руб. 69 коп., что не может служить основанием для удовлетворения заявленных исковых требований.

Как указано выше, в отсутствие первичных документов и невозможности проверить наличие (отсутствие) задолженности с учетом имеющихся материалов дела, суд лишен возможности проверить обоснованность предъявленных требований, а сомнения не могут быть положены в основу судебного акта.

При рассмотрении дела суд учитывает, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. 

Указание в аудиторской проверке за 2018-2020 годы на существенное уменьшение задолженности ООО «Фабрика «Рассвет» не может свидетельствовать о нарушении прав истца, как участника ООО «Фабрика «Рассвет», как и наступление для ООО «Фабрика «Рассвет» неблагоприятных последствий.

В связи с вышеизложенным, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

ООО «Фабрика «Рассвет» заявлено о пропуске срока исковой давности для оспоримой сделки, указав на передачу документов аудитору 21.04.2016, а также на ознакомление представителя истца с материалами уголовного дела (протокол ознакомления от 04.09.2020).

Возражая против срока исковой давности, истец указал, что оспариваемые договоры уступок не были предоставлены, что подтверждается отказом аудитора от выражения мнения. Указанное также установлено приговором Череповецкого городского суда Вологодской области от 15.11.2021.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что регулирование сроков для обращения в суд, включая их изменение и отмену, относится к компетенции законодателя и что установление этих сроков обусловлено необходимостью обеспечить стабильность правоотношений и не может рассматриваться как нарушение права на судебную защиту.

Из картотеки арбитражных дел следует, что решением Арбитражного суда Вологодской области от 08.09.2015 по делу №А13-6609/2015 суд обязал ООО «Фабрика «Рассвет» предоставить аудитору бухгалтерские и финансовые документы, в том числе в электронном виде, за период с 01.10.2013 по настоящее время, в том числе, бухгалтерскую программу «1С Бухгалтерия, версия 7.7» (кроме блока «Зарплата и кадры»),  полный комплект бухгалтерской отчетности с живыми подписями генерального директора и главного бухгалтера, договоры переуступки прав требования долга и др.

В рамках исполнительного производства №7768/16/35024-ИП (дело №А13-6609/2015) аудитору ФИО5 21.04.2016 переданы документы, аудиторское заключение, проводимое на основании решения Арбитражного суда Вологодской области от 08.09.2015 по делу №А13-6609/2015 датировано 19.12.2019, из которого следует о наличии оспариваемых договоров уступок от 2013-2014 гг., отраженных в переданной бухгалтерской документации.

Суд отмечает, что документация, переданная по акту 21.04.2016, передавалась аудитору, а не ООО «Эдас». 

Вместе с тем, согласно аудита, проводимого по результатам рассмотрения дела №А13-6609/2015, суд приходит к выводу о том, что об оспариваемых договорах истец не мог знать ранее заключения аудитора от 19.12.2019 за период 01.10.2013 по 07.09.2015, в котором говорится об оспариваемых уступках 2013-2014 гг. 

Норма статьи 12 ГК РФ устанавливает способы защиты гражданских прав.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

При обращении с иском истец в порядке статьи 65 АПК РФ обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершённые ею сделки по основаниям, предусмотренным статьёй 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является её представителем, а истцом по делу выступает корпорация. 

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Критерии определения наличия или отсутствия заинтересованности в сделке, совершаемой обществом, установлены пунктом 1 статьи 45 Закона об ООО.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). 

Как следует из материалов дела, между сторонами имеется длительный корпоративный конфликт, ответчиком не передается документация общества, которая истребуется  истцом в судебном порядке. 

Указанное сторонами не оспаривается. 

Вместе с тем, из представленного в суд аудиторского заключения в рамках дела №А13-6609/2015, датированного 19.12.2019, следует о наличии договоров уступок. Истец обратился в суд с иском 14.01.2022.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. 

Таким образом, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности в отношении договоров от 30.09.2013, от 30.06.2014, как оспоримых сделок ввиду того, что обстоятельства, свидетельствующие о ничтожности сделок, не установлены, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. 

В соответствии со статьей 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Из материалов дела следует, что истец узнал о сделке от 19.05.2017 из аудиторского заключения от 07.12.2021, представленного им в материалы дела. С иском в суд ООО «Эдас» обратилось 14.01.2022. 

Таким образом, суд не может признать срок исковой давности в отношении указанного договора пропущенным.

Вместе с тем, согласно аудиторскому заключению, представленному истцом в материалы дела, задолженность уменьшилась на сумму 34 605 011 руб. 69 коп., что суд не может признать, как нарушение прав или охраняемых законом интересов лица, оспаривающего сделку – ООО «Эдас», а также наличие неблагоприятных для него последствий, поскольку задолженность ООО «Фабрика «Рассвет», где истец является участником, значительно уменьшилась.

Иное в материалах дела отсутствует.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В соответствии со статьей 333.21 Налоговой кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины за требование неимущественного характера составляет 6000 рублей.

Истцом заявлено три требования неимущественного характера: о признании недействительными договоров уступки от 30.09.2013, от 30.06.2014, от 19.05.2017.

Таким образом, размер государственной пошлины за рассмотрение заявленных исковых требований составляет 18 000 рублей.

ООО «ЭДАС» при подаче иска оплачено 6 000 рублей (платежное поручение №1384 от 18.10.2021, л.д. 15 том №1).

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы истца по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ отнесению на ответчиков не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л :

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ЭДАС» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЭДАС» в доход федерального бюджета 12 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                   В.В. Шловикова