АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 октября 2025 года

Дело №

А56-23568/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 октября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Велес» ФИО1 (доверенность от 11.03.2025),

рассмотрев 01.10.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Велес» и ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу № А56-23568/2024,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Велес», адрес: 197349, Санкт-Петербург, Комендантский пр., д. 9, лит. А, пом. 28Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 и ФИО3 о взыскании с них в солидарно в пользу Компании 1 086 297 руб. 76 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «СОУЛМЕД», ОГРН 

<

***> (далее - Общество).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2024 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 данное решение изменено, с ФИО2 и ФИО3 солидарно в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Общества взыскано 872 242 руб. 80 коп., в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда в части размера присужденной ко взысканию суммы, просит изменить постановление от 14.04.2025, взыскав с ответчиков солидарно 894 229 руб. 47 коп.

Податель жалобы считает необоснованным уменьшение судом апелляционной инстанции суммы долга на 71 038 руб. 51 коп., указывает, что эта сумма была уплачена в рамках сводного исполнительного производства в отношении Общества, была распределена судебным приставом иному взыскателю.

ФИО2 в своей кассационной жалобе просит отменить решение от 01.08.2024 и постановление от 14.04.2025, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

ФИО2 выражает несогласие с выводами судов о наличии правовых оснований для привлечения ее к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, ссылается на то, что сумма задолженности перед Компанией была погашена, на чрезмерность начисленной Обществу неустойки.

Кассационные жалобы сторон приняты судом к производству, судебное заседание по их рассмотрению назначено на 01.10.2025.

До начала рассмотрения кассационных жалоб в суд округа поступило ходатайство ФИО2 об отложении судебного заседания в связи с ее болезнью.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения названного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство ФИО2, суд кассационной инстанции, не установив наличия обстоятельств, препятствующих рассмотрению кассационных жалоб, отказал в удовлетворении соответствующего ходатайства.

При дальнейшем рассмотрении дела представитель Общества поддержал доводы своей кассационной жалобы, против удовлетворения жалобы ФИО2 возражал по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.06.2017 между Компанией (арендодателем) и Обществом (арендатором) был заключен договор аренды, по условиям которого Компания передала Обществу во временное владение и пользование для осуществления предпринимательской деятельности нежилое помещение по адресу: Санкт-Петербург, пр. Культуры, д. 19, корп. 3, пом. 10-Н, общей площадью 126,2 кв.м. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2021 по делу № А56-78494/2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 14.07.2021, с Общества в пользу Компании взыскано 467 000 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды от 01.06.2017 за период с августа 2018 года по сентябрь 2020 года, 514 000 руб. неустойки, 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя и 22 632 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

31.01.2022 Компания обратилась в службу судебных приставов с заявлением о возбуждении исполнительного производства в отношении Общества для принудительного исполнения вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2021 по делу № А56-78494/2020, представив исполнительный лист, выданный арбитражным судом по делу № А56-78494/2020.

19.04.2023 в отношении Общества в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о недостоверности сведений в части адреса местонахождения юридического лица.

30.10.2023 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений об Обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности, 16.02.2024 Общество исключено из названного реестра в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 16.02.2024 исполнительное производство, ранее возбужденное в отношении Общества на основании исполнительного листа по делу № А56-78494/2020, прекращено в соответствии с пунктом 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи внесением в ЕГРЮЛ записи об исключении Общества (должника) из указанного реестра.

В период с 23.12.2016 по 22.11.2022 генеральным директором и единственным участником Общества являлась ФИО2, с 23.11.2022 по 16.02.2024 - ФИО3

Компания, ссылаясь на исключение Общества из ЕГРЮЛ, на наличие в поведении ответчиков признаков недобросовестных и неразумных действий (бездействия), повлекших утрату им активов, исключение этой организации из реестра и невозможность в связи с этим удовлетворения требований перед кредитором, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании с ответчиков в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам Общества денежных средств, присужденных ко взысканию решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2021 по делу № А56-78494/2020, в не исполненной Обществом части, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции признал требования Компании обоснованными и удовлетворил иск в полном объеме.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о наличии правовых оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, однако посчитал ошибочным взыскание заявленной истцом суммы в полном объеме, указав на уплату Обществом в рамках исполнительного производства суммы 71 038 руб. 51 коп., не учтенной истцом в расчете долга, а также на отсутствие оснований для начисления процентов, в связи с чем изменил решение в части размера присужденной ко взысканию суммы.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалоб и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат изменению в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В соответствии с пунктом 2 той же статьи учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом или другим законом.

Пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ определено, что члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В таком случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 3 постановления от 21.05.2021 № 20-П (далее - Постановление № 20-П), по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК РФ, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из ЕГРЮЛ долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота.

В пункте 3.2 Постановления № 20-П указано, что если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

В обоснование заявленных требований Компания ссылалась на то, что ФИО2 осуществляла вывод денежных средств с Общества, перевела деятельность на зеркальные общества, действий по погашению задолженности перед истцом не предприняла; ФИО4, став в ноябре 2022 года генеральным директором и единственным участником Общества, в тот же период становился участником и генеральным директором других обществ, которые также впоследствии были «брошены».

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, в том числе материалы отчетности Общества, сведения о движении средств по банковским счетам, суды установили, что со стороны контролирующих Общество лиц совершены действия, приведшие к невозможности погашения требований кредитора, а именно: за период с 27.08.2018 по 28.04.2021 при наличии неисполненных обязательств по аренде перед истцом со стороны Общества многократно совершались нецелевые расходы на общую сумму 415 129 руб. 45 коп., в том числе оплата ресторанов, развлечений, покупка одежды, аксессуаров, прочих товаров, оплата отеля, оплата обучения студента и т.д.; за период с 04.09.2019 по 03.11.2020 со стороны Общества переводились денежные средства аффилированным лицам - ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «ТМ Петропром», генеральным директором которого являлась ФИО2, на общую сумму 703 100 руб. (возврат займов, предоставление рекламы в системе 2 ГИС, без назначения платежа (по ведомости); за период с 20.09.2018 по 10.07.2020 со стороны Общества переводились денежные средства в общей сумме 77 147 руб. 68 коп. в счет оплаты за третьих лиц (общества с ограниченной ответственностью «Надежда» и «ТМ Петропром»); за период с 06.08.2018 по 10.08.2020 со стороны Общества переводились денежные средства на счета физических лиц, снимались наличные денежные средства в общем размере 645 878 руб. 90 коп.

Исходя из установленных при рассмотрении дела обстоятельств, суды пришли к выводу, что при наличии у контролирующих Общество лиц сведений об имеющейся у Общества перед Компанией задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, и наличии у Общества необходимых для ее погашения денежных средств, действий по погашению задолженности не предпринималось, экономическая и правовая обоснованность перечислений в пользу аффилированных лиц и на расходы, не связанные непосредственно с деятельностью Общества, не подтверждена; деятельность Общества переведена на иных лиц, единственным участником и руководителем Общества стало лицо, которое являлось таковым в отношении иных организаций, исключенных из ЕГРЮЛ.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что неспособность подконтрольного ответчикам лица исполнить свои обязательства перед кредиторами, носила случайный характер и была обусловлена предпринимательским риском, судами не выявлено.

Применительно к конкретным установленным при рассмотрении дела обстоятельствам суды пришли к верному выводу о доказанности истцом наличия правовых оснований для привлечения ответчикоВ к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества перед Компанией в неисполненной им части.

Доводы ФИО2 со ссылкой на оплату Обществом всей суммы задолженности перед Компанией были исследованы судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонены как не подтвержденные документально.

Возражения ФИО2 относительно чрезмерности суммы неустойки, учтенной в расчете истца при определении размера требований к ответчикам по настоящему делу, не приняты судами, поскольку указанная истцом в расчете требований сумма неустойки присуждена ко взысканию с Общества вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2021 по делу № А56-78494/2020.

Между тем, определяя размер ответственности ответчиков перед Компанией, суд первой инстанции не учел, что помимо сумм, присужденных ко взысканию решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.04.2021 по делу № А56-78494/2020, истцом дополнительно была заявлена ко взысканию сумма процентов за пользование чужими денежными средствами.

Апелляционный суд, изменяя решение суда первой инстанции, посчитал, что сумма долга определена истцом неверно, поскольку в расчете истцом не была учтена сумма в размере 71 038 руб. 51 коп., уплаченная в рамках исполнительного производства, и в связи с этим уменьшил сумму взыскания в соответствующем размере.

При этом суд апелляционной инстанции не учел, что согласно представленным в материалы дела доказательствам исполнительное производство в отношении Общества являлось сводным. В постановлении судебного пристава-исполнителя от 19.02.2024 о прекращении исполнительного производства (т.д. 1, л. 31) приведены сведения о сумме, взысканной по исполнительному производству в пользу взыскателя - Компании (15 002 руб. 53 коп.), об остатке долга (894 229 руб. 47 коп.). Доказательств, подтверждающих, что иные денежные средства, взысканные в рамках сводного исполнительного производства, были распределены Компании как взыскателю, в материалы дела не представлено. 

При таком положении вывод апелляционного суда о наличии оснований для уменьшения заявленной ко взысканию суммы основного долга на 71 038 руб. 51 коп. не может быть признан соответствующим имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Поскольку фактические обстоятельства спора установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции в пределах полномочий, предоставленных пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, изменить обжалуемые решение и постановление, взыскав с ответчиков в пользу Компании солидарно 894 229 руб. 47 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества, а также 60 797 руб. в возмещение судебных расходов по иску и кассационной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу № А56-23568/2024 изменить.

Взыскать с ФИО2 и ФИО3 солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Велес» (адрес: 197349, Санкт-Петербург, Комендантский пр., д. 9, лит. А, пом. 28Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 894 229 руб. 47 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «СОУЛМЕД», 60 797 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов