АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-53144/2019

Дело № А57-8227/2019

г. Казань

29 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г., 

судей Коноплевой М.В., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И., 

при участии в судебном заседании:

с использованием системы веб-конференции представителей:

общества с ограниченной ответственностью «ЭФКО Пищевые Ингредиенты» – ФИО1, доверенность от 03.09.2024,

общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Русагро» – ФИО2, доверенность от 03.12.2024,

в Арбитражном суде Поволжского округа представителей общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Русагро» – ФИО3, доверенность от 03.06.2024; ФИО4, доверенность от 03.06.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЭФКО Пищевые Ингредиенты» и общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Русагро»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.09.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025

по делу № А57-8227/2019

по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом «Жировой комбинат» ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Русагро» о признании сделок недействительными и применений последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Жировой комбинат», ИНН 

<

***>, третье лицо: акционерное общество «Специализированный застройщик «Волжский парк» (до переименования АО «Гайвороново»),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 акционерное общество «Жировой комбинат» (далее – АО «Жировой комбинат», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО6

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.09.2021 постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2021 и определение Арбитражного суда Саратовской области от 09.04.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2021 конкурсным управляющим должником утвержден ФИО7 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 16.03.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2021 отменено, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО5.

Конкурсный управляющий должником ФИО5 обратилась с заявлением, согласно которому просила:

- признать недействительным зачет встречных обязательств от 01.04.2019, проведенный между АО «Жировой комбинат» и  обществом с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» (далее – ООО «ГК «Русагро», ответчик) на сумму 507 110 479,65 руб. и восстановить взаимную задолженность АО «Жировой комбинат» и ООО «ГК «Русагро» на сумму 507 110 479,65 руб.;

- признать недействительными платежи АО «Жировой комбинат» в пользу ООО «ГК «Русагро» в размере 1 137 554 076,25 руб. и взыскать с ООО «ГК «Русагро» денежные средства в размере  1 137 554 076,25 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.06.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Гайвороново».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.10.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО «Жировой комбинат» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 02.03.2023 определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.10.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.05.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приняты уточнения заявленных требований.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.09.2024 признан недействительным акт о проведении зачетов взаимных требований от 01.02.2019 № 01, заключенный между АО «Жировой комбинат» и ООО «ГК «Русагро» на сумму 507 110 479,65 руб., восстановлена взаимная задолженность АО «Жировой комбинат» и ООО «ГК «Русагро» на сумму 507 110 479,65 руб.

Признаны недействительными платежи АО «Жировой комбинат» в пользу ООО «ГК «Русагро» в размере 1 137 554 076,25 руб., с ООО «ГК «Русагро» в пользу АО «Жировой комбинат» взысканы денежные средства в размере 1 137 554 076,25 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.09.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ООО «ГК «Русагро» и общество с ограниченной ответственностью «ЭФКО Пищевые Ингредиенты» (далее – ООО «ЭФКО Пищевые Ингредиенты») обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

ООО «ГК «Русагро» в своей кассационной жалобе просит отменить принятые судебные акты, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы указано, что при признании недействительными платежей на сумму 1 137 554 076,25 руб. судами не учтены разъяснения, содержащиеся в пункте 29.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63). 

ООО «ГК «Русагро» ссылается на то, что ему, как залогодержателю, не было и не могло быть известно о получении вследствие сделок удовлетворения большего, чем он получил бы при банкротстве; обращает внимание на то, что должником передано в залог имущество, залоговая стоимость которого определена сторонами в размере 3 615 986 770 руб., при этом, общая сумма оспариваемых платежей составляет 1 137 554 076,25 руб., что не превышает 80% от залоговой стоимости имущества (пункт 2 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)).

ООО «ЭФКО Пищевые Ингредиенты» в своей кассационной жалобе просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.09.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025 отменить в части отклонения заявления о фальсификации, принять по обособленному спору новый судебный акт, которым удовлетворить заявление о фальсификации акта о проведении зачетов взаимных требований от 01.02.2019 № 01 между АО «Жировой комбинат» и ООО «ГК «Русагро» на сумму 507 110 479,65 руб.; исключить из числа доказательства акт о проведении зачетов взаимных требований № 01, подписанный между АО «Жировой комбинат» и ООО «ГК «Русагро» и датированный 01.02.2019.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником ФИО5 возражает против приведенных в жалобах доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «ГК «Русагро» и ООО «ЭФКО Пищевые Ингредиенты» свои кассационные жалобы поддержали в полном объеме. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационные жалобы удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Суд первой инстанции принял во внимание, что обстоятельства, касающиеся аффилированности и контроля ООО «ГК «Русагро» деятельности группы компаний «Солнечные продукты» начиная с 03.10.2018, отражены в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 23.06.2020 по настоящему делу.

Поскольку сообщение должника о намерении подать заявление о признании банкротом опубликовано на сайте Федресурса от 29.12.2018 (сообщение № 03589651), контролирующее должника лицо признано судом осведомленным о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов.

При новом рассмотрении дела от ООО «ГК «Русагро» представлен оригинал акта от 01.02.2019 № 01, в связи с чем, представителем конкурсного управляющего заявлено ходатайство об уточнении заявленных требований, согласно которому управляющий просил суд признать недействительным акт о проведении зачетов взаимных требований от 01.02.2019 № 01, проведенный между АО «Жировой комбинат» и ООО «ГК «Русагро» на сумму 507 110 479,65 руб.; восстановить взаимную задолженность АО «Жировой комбинат» и ООО «ГК «Русагро» на сумму 507 110 479,65 руб.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между АО «Жировой комбинат» (цедент) и ООО «ГК Русагро» (цессионарий, ответчик) был заключен договор уступки права (требования) от 09.01.2019 № 8, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования на получение задолженности от АО «Грайвороново».

 Стоимость уступаемого права согласно договору уступки права (требования) от 09.01.2019 № 8 составила 507 110 479,65 руб., то есть соответствовала величине передаваемых прав.

29.11.2018 между акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «ГК «Русагро» заключен договор уступки прав (требований) №18/52/7, по условиям которого к ООО «ГК Русагро» перешли в полном объеме права (требования) к АО «Жировой комбинат», в том числе по договору об открытии кредитной линии от 11.05.2017 № 175200/0149.

Между АО «Грайвороново» (цедент) и ООО «ГК Русагро» (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) от 01.12.2018 № 5 в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования на получение задолженности от АО «Жировой комбинат» в сумме 502 452 735,40 руб., а именно: задолженность по договору аренды недвижимого имущества от 01.08.2010 № 16/07-10 в сумме 343 026 042,09 руб.; задолженность по договору аренды недвижимого имущества от 01.08.2010 №16/07-10 в части суммы 94 794 015,78 руб.; задолженность по счету-фактуре от 14.05.2018 № 30 в сумме 5451,60 руб.; задолженность по договору купли-продажи имущества от 26.09.2018 № Д-135658/07-2018 в сумме 60 5478 322,93 руб.; задолженность по договору купли-продажи от 01.06.2010 № 79/06-10 в сумме 4 079 903 руб.

Стоимость уступаемого права согласно договору уступки права (требования) от 01.12.2018 № 5 составила 502 452 735,40 руб., то есть соответствовала величине передаваемых прав.

01.02.2019 на основании акта № 01 между АО «Жировой комбинат» и ООО «ГК Русагро» был проведен взаимозачет на сумму 507 110 479,65 руб., в результате которого были погашены взаимные задолженности ООО «ГК Русагро» и АО «Жировой комбинат».

Ссылаясь на то, что зачет от 01.02.2019 был совершен между аффилированными лицами, в преддверии банкротства, с предпочтением, конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании данного зачета на основании части 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В суде первой инстанции ООО «ЭФКО Пищевые Ингредиенты» было заявлено о фальсификации акта от 01.02.2019 № 01.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.05.2023 по ходатайству ООО «ЭФКО Пищевые Ингредиенты» была назначена и проведена судебно-техническая экспертиза документов.

Впоследствии, суд первой инстанции, учитывая представленный в материалы дела оригинал акта о зачете требований от 01.02.2019 № 01, отсутствие спора относительно даты проведения зачета, длительность рассмотрения настоящего обособленного спора, счел возможным рассмотреть спор без проведения повторной экспертизы, по имеющимся в деле доказательствам.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования конкурсного управляющего о признании акта № 01 о проведении зачетов взаимных требований от 01.02.2019 недействительным, исходил из того, что прекращение взаимных обязательств путем оспариваемого зачета (01.02.2019) состоялось в пределах шести месяцев до возбуждения в отношении АО «Жировой комбинат» дела о несостоятельности (банкротстве), на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, в результате зачета преференциально прекращены обязательства должника на сумму 507 110 479,65 руб. перед ООО «ГК «Русагро» - лицом, контролировавшим должника с 03.10.2018.

Суд апелляционной инстанции признав, что заявление о фальсификации доказательств судом первой инстанции не рассмотрено, в свою очередь, рассмотрев заявление ООО «ЭФКО Пищевые Ингредиенты» о фальсификации акта № 01 о проведении зачетов взаимных требований от 01.02.2019, проверил и отклонил его, оснований для исключения акта от 01.02.2019 № 01 из числа доказательств не усмотрел.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки зачета недействительной в соответствии с положениями пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве и применении последствий ее недействительности в виде восстановления взаимных задолженностей признал правомерными.

Довод ООО «ГК «Русагро» о наличии оснований для отнесения оспариваемого зачета к сделкам, совершенным в рамках обычной финансово-хозяйственной деятельности, отклонен судом апелляционной инстанции с указанием на то, что к сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть при его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что сумма оспариваемого зачета в совокупности превышает 1% балансовой стоимости активов должника.

Удовлетворяя требование конкурсного управляющего должником о признании недействительными платежей АО «Жировой комбинат» в пользу ООО «ГК «Русагро» в размере 1 137 554 076,25 руб., суд первой инстанции исходил из следующего.

Судом установлено, что оспариваемые платежи совершены должником в счет исполнения им условий кредитных договоров 

<

***> от 01.04.2016, № 165200/0236 от 19.12.2016, № 175200/0149 от 11.05.2017, № 175200/0230 от 10.08.2017, заключенных должником с  АО «Россельхозбанк», право требования исполнения по которым, было уступлено  обществу «ГК Русагро» по договору № 18/52/7 уступки прав (требований) от 29.11.2018 (далее - договор уступки); по кредитным договорам отсутствовал график погашения платежей, проценты уплачивались ежемесячно.

В период с 29.12.2018 по 01.03.2019 должник произвёл погашение задолженности в пользу общества «ГК «Русагро» - лица, контролировавшим должника в этот период,  в общей сумме 1 137 554 076,25 руб.; оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции и согласившийся с его выводами суд апелляционной инстанции сочли, что платежи нельзя признать совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, поскольку совокупный размер оспариваемых платежей составляет 1 137 554 076,25 руб. – сумму, которая превышает 1% балансовой стоимости активов должника.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отметил, что к сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника - лица, осведомленного о неплатежеспособности (недостаточности средств) должника.

Довод ООО «ГК «Русагро» о том, что материалами дела не подтверждена совокупность обстоятельств, указанных в пункте 29.3 постановления Пленума ВАС РФ № 63, отклонен судами ввиду того, что размер обязательств должника, обеспеченных залогом имущества должника (9 815 037 982,42 руб.), существенно превышал стоимость залогового имущества (стоимость заложенного имущества при заключении обеспечительных сделок - 3 615 986 770 руб., стоимость залогового имущества должника, определенная оценщиком - 5 004 078 421 руб., цена реализации залогового имущества на торгах – 5 004 078 421 руб.).

Судами установлено, что иного залогового имущества, помимо выявленного и реализованного в ходе конкурсного производства, у должника не имелось; денежных средств от реализации залогового имущества не хватало для удовлетворения всех залоговых требований ООО «ГК «Русагро», следовательно, контролирующим должника лицом, получено предпочтительное удовлетворение требований на сумму 1 137 554 076,25 руб., которые подлежали бы включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции отметил, что на момент совершения сделки ООО «ГК «Русагро» было осведомлено о недостаточности залогового имущества для погашения требования в полном объеме, поскольку стоимость заложенного имущества при заключении обеспечительных сделок была оценена в сумме  3 615 986 770 руб.

Ссылка подателя жалобы о том, что сумма платежей 1 137 554 076,25 руб. не превышает 80% от стоимости заложенного имущества, отклонена судом апелляционной инстанции, поскольку требования ООО «ГК «Русагро» в ходе конкурсного производства погашены за счет денежных средств, вырученных от реализации залогового имущества на сумму 4 753 983 215,72 руб.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Доводы ООО «ЭФКО Пищевые Ингредиенты» подлежат отклонению, поскольку они были предметом оценки апелляционного суда, правомерно отклонены им с подробным изложением мотивов.

Доводы ООО «ГК «Русагро» о неверном применении судами разъяснений, содержащихся в пункте 29.3 постановления Пленума ВАС РФ № 63, суд кассационной инстанции считает подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 20 Обзора судебной практики № 2(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, ключевой характеристикой требования залогодержателя является то, что он имеет безусловное право в рамках дела о банкротстве получить удовлетворение от ценности заложенного имущества приоритетно перед остальными (в том числе текущими) кредиторами.

В соответствии с разъяснениями, сформулированными в абзаце шестом пункта 29.3 постановления Пленума ВАС РФ № 63, при оспаривании полученного залоговым кредитором платежа суд признает его недействительным только в части, соответствующей размеру обязательств, погашенных с предпочтением.

Судами установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что оспариваемыми платежами погашены обязательства должника обеспеченные залогом имущества. 

Сопоставив размер обязательств должника, обеспеченных залогом, стоимость залогового имущества, установленную сторонами при заключении обеспечительных сделок, размер денежных средств, вырученных от реализации залогового имущества, размер погашенных обязательств должника за счет залогового имущества, суды правомерно признали оспариваемые платежи преференциальными, поскольку погашение спорной суммы выходит за пределы 80 процентов стоимости залогового имущества, учитывая погашение требований ООО «ГК «Русагро».

Так, право получить удовлетворение от ценности заложенного имущества приоритетно перед остальными (в том числе текущими) кредиторами в рамках дела о банкротстве реализовано ООО «ГК «Русагро» - им получено удовлетворение требований на сумму 4 753 983 215,72 руб. за счет денежных средств вырученных от реализации имущества – предмета залога, остальная часть требования, обеспеченного залогом ввиду недостаточности средств от реализации подлежит погашению в составе третьей очереди реестра.

При этом судами установлено, что ООО «ГК «Русагро» должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника и о том, что вследствие этой сделки им получено удовлетворение большее, чем получено было бы при банкротстве по правилам статьи 138 Закона о банкротстве, учитывая размер обязательств должника, обеспеченных залогом и стоимость залогового имущества, установленную сторонами при заключении обеспечительных сделок.

Доводы ООО «ГК «Русагро» подлежат отклонению, поскольку они свидетельствуют о несогласии с выводом судов об осведомленности ООО «ГК «Русагро» на момент совершения платежей о получении им удовлетворения в размере большем, чем кредитор мог рассчитывать при банкротстве, в том числе по правилам статьи 138 Закона о банкротстве, указанные доводы направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.09.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2025

по делу № А57-8227/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                  А.Г. Иванова

Судьи                                                                                                          М.В. Коноплева

                                                                                                                                             В.Ф. Советова