﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8600/20 

Екатеринбург

01 декабря 2021 г.

 

Дело № А47-10586/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 декабря 2021 г. 

 

         Арбитражный суд Уральского округа в составе:

    председательствующего Сушковой С.А., 

          судей Артемьевой Н.А., Шавейниковой О.Э.

рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), кассационную жалобу Изакова Сергея Николаевича (далее - должник) на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.04.2021 по делу № А47-10586/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 по тому же делу.

Определениями Арбитражного суда Уральского округа от 09.08.2021, от 29.09.2021, от 26.10.2021 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы неоднократно откладывалось.

  Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

         В судебном заседании «онлайн» приняла участие представитель Изакова Андрея Николаевича – Капустина А.В. (доверенность от 14.04.2020). 

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.09.2019 Изаков С.Н. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Сайдашев Рафаэль Яхиевич.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» от 07.09.2019 № 162.

Финансовый управляющий Сайдашев Р.Я. 19.10.2020 обратился в суд с ходатайством об утверждении Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина и об установлении начальной цены продажи следующего имущества должника: доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Русь-Агро» (далее – общество «Русь-Агро»), уставный капитал 10 000 руб., номинальная стоимость 5000 руб. – начальная стоимость продажи 141 500 руб.; доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агропаркторг» (далее – общество «Агропаркторг»), уставный капитал 50 000 руб., доля участия 100%, номинальная стоимость 50 000 руб. – начальная цена продажи 50 000 руб.; дебиторской задолженности в размере 1 483 752 руб. 10 коп., дебитор – Изаков А.Н., основание возникновения – решение Новотроицкого городского суда Оренбургской области от 19.02.2019 и Апелляционное постановление Оренбургского областного суда от 26.11.2019 – начальная цена продажи 1 483 752 руб. 10 коп.

Определением арбитражного суда от 04.02.2021 Сайдашев Р.Я. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей финансового управляющего должником, финансовым управляющим утвержден Левенков Андрей Николаевич.

             В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, финансовый управляющий Левенков А.Н. заявил ходатайство об уточнении рассматриваемых требований, просил пункт 2.3 Положения от 28.09.2020 читать в следующей редакции: Продажа имущества должника осуществляется в виде проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества должника, проводимой в электронной форме на электронной площадке акционерного общества «Центр дистанционных торгов», адрес: 191028, г. Санкт-Петербург, ул. Моховая, д. 37, лит. Б, пом. 3, адрес в сети Интернет http://cdtrf.ru/; пункт 2.5 Положения читать в следующей редакции: организатором торгов выступает финансовый управляющий; пункт 5.5 Положения – исключить; пункт 5.8 Положения читать в следующей редакции: Публичное предложение о продаже имущества должника может быть акцептовано физическими и юридическими лицами путем направления заявок на участие в торгах на условиях, содержащихся в публичном предложении, при условии одновременной уплаты в установленный срок задатка в размере 10% от суммы предложения в соответствующем периоде публичного предложения на счет, указанный в сообщении (уточнение требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 27.04.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021, заявление финансового управляющего Левенкова А.Н. удовлетворено; утверждено Положение о порядке, об условиях и о сроках продажи имущества и начальная продажная цена имущества должника - Изакова С.Н. в редакции финансового управляющего Левенкова А.Н.

         В кассационной жалобе, с учетом дополнений к ней, Изаков С.Н. просит указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на применение судом апелляционной инстанции положений закона, не подлежащего применению, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам. Заявитель жалобы не согласен с утвержденным Положением в части установления начальной продажной стоимости долей в обществах «Русь-Агро» и «Агропаркторг», поскольку данный порядок реализации противоречит положениям действующего законодательства и не позволяет определить реальную рыночную стоимость продаваемого имущества. Изаков С.Н. отмечает, что на момент утверждения Положения (16.04.2021) действительная стоимость доли в уставном капитале общества «Русь-Агро» не соответствовала действительности, поскольку 31.03.2021 последнее представило в налоговый орган упрощенную бухгалтерскую отчетность, согласно которой стоимость чистых активов составляла отрицательную величину, номинальная стоимость части доли должника в уставном капитале общества «Русь-Агро» составляет 5000 руб., таким образом, продажа части доли в уставном капитале общества не имеет значительного влияния на удовлетворение требований кредиторов; у Изакова С.Н. не было возможности представит в суд первой инстанции соответствующие возражения, так от финансового управляющего Левенкова А.В. в адрес должника уточненное Положение не поступало; материалы дела также не содержат доказательств направления в адрес должника и кредиторов заявления об уточнении заявленных требований. По мнению заявителя, апелляционным судом нарушены положения части 1 статьи 268 АПК РФ, дело не рассмотрено повторно по имеющимся в нем доказательствам и представленным должником дополнительным документам. Изаков С.Н. полагает, что финансовый управляющий, обладающий специальными знаниями и образованием и, понимая, что срок сдачи готовой отчетности для всех организаций – 31.03.2021, должен был запросить актуальную бухгалтерскую отчетность общества «Русь-Агро» и рассчитать действительную стоимость доли общества, после чего принять решение об оценке и ознакомить с ним кредиторов; выводы апелляционного суда о том, что должником ходатайство о проведении экспертизы не заявлялось являются несостоятельными, поскольку в деле о банкротстве физического лица оценка проводится финансовым управляющим, а назначение судебной экспертизы лишь увеличивает затраты на процедуру банкротства.   

         В отзыве на кассационную жалобу Изаков А.Н. просит определение суда от 27.04.2021 и постановление апелляционного суда от 09.06.2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

  Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ.

         Как установлено судами и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 29.07.2019 по заявлению самого Изаков С.Н. возбуждено дело о его банкротстве.

  Решением суда от 07.09.2019 Изаков С.Н. признан банкротом, введена процедура реализации; определением суда от 04.02.2021 финансовым управляющим утвержден Левенков А.Н.

  Финансовым управляющим Левенковым А.Н. в рамках процедуры реализации имущества установлено следующее имущество должника:

- доля в размере 50% в уставном капитале общества «Русь-Агро», уставный капитал 10 000 руб., номинальная стоимость 5000 руб.; 

- доля в уставном капитале общества «Агропаркторг», уставный капитал 50 000 руб., доля участия 100%, номинальная стоимость 50 000 руб.; 

- дебиторская задолженность в размере 1 483 752 руб. 10 коп., дебитор – Изаков А.Н., основание возникновения – решение Новотроицкого городского суда Оренбургской области от 19.02.2019 и Апелляционное постановление Оренбургского областного суда от 26.11.2019.     

         Согласно оценке имущества, проведенной финансовым управляющим, стоимость определена в следующих размерах: доля в размере 50% в уставном капитале общества «Русь-Агро» - 141 500 руб.; доля в уставном капитале общества «Агропаркторг», уставный капитал 50 000 руб., доля участия 100% - 50 000 руб.; дебиторская задолженность в размере 1 483 752 руб. 10 коп., дебитор – Изаков А.Н. – 1 483 752 руб. 10 коп.

  Впоследствии финансовый управляющий обратился в суд с заявлением об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в судебном порядке.

         Суды первой и апелляционной инстанций, утверждая Положение о продаже в редакции финансового управляющего, исходили из того, что данная редакция позволит избежать затягивания процедуры банкротства и увеличения судебных расходов на ее проведение, указанное Положение не противоречит положениям статьи 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

  Статьей 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

  Пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве предусмотрено, что все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

  В течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 настоящего Закона (пункт 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве).

  Оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с настоящим Федеральным законом, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме. Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина (пункт 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве).

  Таким образом, проведение оценки имущества гражданина-должника отнесено специальными нормами законодательства о банкротстве граждан к компетенции финансового управляющего.

  В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

  Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 Закона о банкротстве. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав конкурсной массы.

  Пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве предусмотрено, что продаже на торгах, проводимых в электронной форме, подлежат, в том числе, имущественные права.

         Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из того, что продажа имущественных прав (долей в уставном капитале) в силу императивного характера положений указанной нормы права производится на торгах, проводимых в электронной форме, с соблюдение правил, установленных для данного вида торгов, заключили, что Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина - должника в редакции, представленной финансовым управляющим, соответствует требованиям пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве.   

         На основании пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14?ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

  Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества (статья 23 названного Закона). 

  Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», по которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету ее обязательств.

         При рассмотрении данного обособленного спора судами установлено, что финансовый управляющий провел оценку спорного имущества должника самостоятельно, определил стоимость доли в уставных капиталах юридических лиц, основываясь на данных бухгалтерской отчетности общества «Русь-Агро» за 2019 год, в соответствии с которыми сумма чистых активов составляла 283 тыс. руб.; в отношении общества «Агропаркторг» указал на то, что за 2019 и 2020 годы компанией представлены упрощенные налоговые декларации, в связи с чем, стоимость доли должника оценена по номинальной стоимости в уставном капитале, так как у налогоплательщика отсутствуют объекты налогообложения, движения денежных средств по счетам; в материалах дела не содержится доказательств того, что уставами обществ заранее определена цена, по которой возможна реализация доли в уставном капитале обществ.   

         В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что с целью определения действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица возможно проведение экспертизы; проведение экспертизы допускается в случае не согласия с балансовой стоимостью активов и обязательств, указанных в балансе, не соответствием ее рыночной стоимости таковых. 

  В нарушение статьи 65 АПК РФ определенная финансовым управляющим начальная стоимость продажи действительной стоимости долей в уставных капиталах обществ должником в установленном законом порядке не оспорена, соответствующего ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы не заявлено. 

  Принимая во внимание цели процедуры реализации имущества гражданина (наиболее полное удовлетворение требований кредиторов за счет имущества должника, что обеспечивается в том числе разумными расходами на мероприятия процедуры банкротства) и фактические обстоятельства дела, необходимость обеспечения баланса интересов всех лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также учитывая недопустимость необоснованного затягивания процедуры банкротства и увеличения судебных расходов на ее проведение, суды правомерно утвердили Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в редакции финансового управляющего, в котором содержатся сведения о проведении открытых торгов в форме аукциона по цене, установленной финансовым управляющим.

  Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам.

  Изложенные заявителем в кассационной жалобе доводы судом округа отклоняются, поскольку аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, были предметом исследования двух судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку; иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

  С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

         Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 27.04.2021 по делу № А47-10586/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Изакова Сергея Николаевича – без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       С.А. Сушкова 

 

Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева 

 

                                                                                                      О.Э. Шавейникова