ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № A40-80223/19-138-695

г. Москва

09 сентября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 09 сентября 2019 года   

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего:  судьи Ивановой Е.В. 

при ведении протокола помощником судьи Аветисян К.А.

рассмотрев в судебном заседании дело 

по исковому заявлению ООО "Дельта-Финанс" (107045 Москва город бульвар Рождественский дом 9стр 1 помещение 1, комн.15, эт.4, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ООО "УНГП Менеджмент" (125196 Москва город улица Бутырский вал дом 5 эт 3 пом I ком 2, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании долга по вексельному обязательству  

третье лицо: Федеральная служба по финансовому мониторингу (107450 Москва город улица Мясницкая 39 1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

при участии: согласно протокола

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Дельта-Финанс» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «УНГП Менеджмент» о взыскании весельного долга в размере 1 248 656 752, 35 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 127 830 750, 58 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28.05.2019г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу в порядке ст. 51 АПК РФ. 

В судебное заседание не явились представители ответчика и третьего лица, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. ст. 121, 123 АПК РФ. Дело слушалось в порядке ст. 156 АПК РФ. 

В обоснование требований Истец пояснил следующее: ООО «Дельта-Финанс» является векселедержателем простых векселей, составленных ООО «УНГП Менеджмент», а именно:

№ 0000009, составленного "18" марта 2016г. на сумму 63 000 000 рублей, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 17.03.2017 указанной денежной суммы и процентов на указанную сумму из расчета 10,00 % процентов годовых с даты составления векселя;

№ 0000011, составленного "01" апреля 2016г. на сумму 16 110 000 рублей, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.04.2017г. указанной денежной суммы и процентов на указанную сумму из расчета 10,00 % процентов годовых с даты составления векселя;

№ 0000013, составленного "1" апреля 2016г. на сумму 415 000 000 рублей, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 01.04.2017г. указанной денежной суммы и процентов на указанную сумму из расчета 10,00 % процентов годовых с даты составления векселя;

№ 0000019, составленного "30" сентября 2016г. на сумму 7 398 037 рублей 10 копеек, со сроком платежа по предъявлении указанной денежной суммы и процентов на указанную сумму из расчета 10,00 % процентов годовых с даты составления векселя;

№ 0000020, составленного "30" сентября 2016г. на сумму 7 398 037 рублей 10 копеек, со сроком платежа по предъявлении указанной денежной суммы и процентов на указанную сумму из расчета 10,00 % процентов годовых с даты составления векселя;

№ 0000021, составленного "30" сентября 2016г. на сумму 3 462 823 рублей 25 копеек, со сроком платежа по предъявлении указанной денежной суммы и процентов на указанную сумму из расчета 10,00 % процентов годовых с даты составления векселя;

№ 0000022, составленного "30" сентября 2016г. на сумму 3 462 823 рублей 25 копеек, со сроком платежа по предъявлении указанной денежной суммы и процентов на указанную сумму из расчета 10,00 % процентов годовых с даты составления векселя;

№ 0000023, составленного "30" сентября 2016г. на сумму 3 462 823 рублей 25 копеек, со сроком платежа по предъявлении указанной денежной суммы и процентов на указанную сумму из расчета 10,00 % процентов годовых с даты составления векселя;

№ 0000024, составленного "30" сентября 2016г. на сумму 13 926 433 рублей 80 копеек, со сроком платежа по предъявлении указанной денежной суммы и процентов на указанную сумму из расчета 10,00 % процентов годовых с даты составления векселя;

№ 0000025, составленного "30" сентября 2016г. на сумму 82 446 637 рублей 09 копеек, со сроком платежа по предъявлении указанной денежной суммы и процентов на указанную сумму из расчета 10,00 % процентов годовых с даты составления векселя;

№ 0000026, составленного "30" сентября 2016г. на сумму 52 071 560 рублей 25 копеек, со сроком платежа по предъявлении указанной денежной суммы и процентов на указанную сумму из расчета 10,00 % процентов годовых с даты составления векселя;

№ 0000027, составленного "30" сентября 2016г. на сумму 1 987 711 рублей 66 копеек, со сроком платежа по предъявлении указанной денежной суммы и процентов на указанную сумму из расчета 10,00 % процентов годовых с даты составления векселя;

№ 0000028, составленного "30" сентября 2016г. на сумму 1 948 069 рублей 17 копеек, со сроком платежа по предъявлении указанной денежной суммы и процентов на указанную сумму из расчета 10,00 % процентов годовых с даты составления векселя;

№ 0000031, составленного "2" ноября 2016г. на сумму 100 000 000 рублей, со сроком платежа по предъявлении указанной денежной суммы и процентов на указанную сумму из расчета 10,00 % процентов годовых с даты составления векселя;

№ 0000032, составленного "2" ноября 2016г. на сумму 100 000 000 рублей, со сроком платежа по предъявлении указанной денежной суммы и процентов на указанную сумму из расчета 10,00 % процентов годовых с даты составления векселя;

№ ОООООЗЗ, составленного "2" ноября 2016г. на сумму 44 739 403 рублей 89 копеек, со сроком платежа по предъявлении указанной денежной суммы и процентов на указанную сумму из расчета 10,00 % процентов годовых с даты составления векселя;

№ 0000034, составленного "2" ноября 2016г. на сумму 314 717 392 рубля 54 копейки, со сроком платежа по предъявлении указанной денежной суммы и процентов на указанную сумму из расчета 10,00 % процентов годовых с даты составления векселя;

№ 0000039, составленного "2" ноября 2016г. на сумму 17 525 000 рублей, со сроком платежа по предъявлении указанной денежной суммы и процентов на указанную сумму из расчета 10,00 % процентов годовых с даты составления векселя.

Данные векселя обнаружены в связи со следующим.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.06.2018 г. по делу № А40-43618/18 ООО "Дельта-Финанс" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 107045, г. Москва, бул. Рождественский, стр. 1, помещ.1, комн. 15, эт. 4) (истец) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В соответствии с п. 2 ст. 129-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) №127-ФЗ, конкурсный управляющий принял меры, направленные на поиск имуществ должника, находящегося у третьих лиц, в связи с чем обнаружил спорные векселя.

Векселя предъявлены к оплате, однако ответчиком не исполнены обязательства по погашению долга, в связи с чем предъявлен настоящий иск. 

Статьей 815 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о простом векселе.

Статьей 43 Положения о переводном и простом векселе предусмотрено, что векселедержатель может обратить свой иск против векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

Согласно п. 21 Постановления Пленумов ВАС РФ и ВС РФ от 04.12.2000 N 33/14 требования к должнику могут быть предъявлены как в срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требования является сам вексель, находящийся у кредитора.

Вексель признается надлежаще оформленным и подлежащим безусловной оплате, если при его составлении соблюдены требования главы 1 Положения.

В соответствии с п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (п. 1 ст. 142 Кодекса).

Документ должен считаться подлинным, если на нем имеется подпись, выполненная собственноручно лицом, которое его составило, либо приняло на себя обязательство.

В соответствии с п. 70 Положения о переводном и простом векселе, истец, являясь векселедержателем вышеуказанных векселей, может осуществлять свои права, вытекающие из векселей в пределах трех лет со дня срока платежа. 

В соответствии с Федеральным законом от 11 марта 1997 года № 48-ФЗ ответчик обязан оплатить выданный им вексель полностью. 

В силу ст. 147 ГК РФ отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, не допускается. 

В соответствии со ст. ст. 16, 77 Положения о простом и переводном векселе Банк является законным держателем указанных векселей, которые были составлены в соответствии с требованиями Положения о переводном и простом векселе и по форме и содержанию соответствуют ст. 75 названного Положения. 

В силу п. 9 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ № 33/14 в соответствии со статьями 16, 77 Положения лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Согласно ст. 30 Положения платеж по переводному векселю может быть обеспечен полностью или в части вексельной суммы посредством аваля. 

В соответствии со ст. 32 Положения авалист отвечает так же, как и тот, за кого он дал аваль. 

Согласно ст. 47 Положения все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводной вексель или поставившие на нем аваль являются солидарно обязанными перед векселедержателем.

В соответствии со ст. 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В соответствии с правовой позицией, определенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10, не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования в силу п. 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

Таким образом, для разрешения данного дела, заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя.

Судом установлено, что вексель №0000009 от 18.03.2016г. на сумму 63 000 000 рублей подписан руководителем предприятия ФИО2 

Остальные векселя №00000011 на сумму 16 110 000 руб. от 01.04.2016г., №00000013 от 01.04.2016г. на сумму 415 000 000 руб., №00000019 от 30.09.2016г на сумму 7 398 037, 10 руб., №00000020 от 30.09.2016г. на сумму 7 398 037, 10 руб., №00000021 от 30.09.2016г. на сумму 3 462 823, 25 руб., №00000022 от 30.09.2016г. на сумму 3 462 823, 25 руб., №00000023 от 30.09.2016г. на сумму 3 462 823, 25 руб., №00000024 от 30.09.2016г. на сумму 13 926 433, 80 руб., №00000025 от 30.09.2016г. на сумму 82 446 637, 09 руб., №00000026 от 30.09.2016г. на сумму 52 071 560, 25 руб., №00000027 от 30.09.2016г. на сумму 1 987 711, 66 руб., №00000028 от 30.09.2016г. на сумму 1 948 069, 17 руб., №00000031 от 02.11.2016г. на сумму 100 000 000 руб., №00000032 от 02.11.2016г. на сумму 100 000 000 руб., №00000033 от 02.11.2016г. на сумму 44 739 403, 89 руб., №00000034 от 02.11.2016г. на сумму 314 717 392, 54 руб., №00000039 от 30.09.2016г. на сумму 17 525 000 руб. подписаны исполнительным директором ФИО3 по доверенности б/н от 31.12.2015г.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО  «УНГП Менеджмент» с 06.04.2015 являлся ФИО2, то есть на момент составления векселей генеральным директором ответчика являлся ФИО2

Доверенности на ФИО3 в материалы дела не представлены.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие полномочия лица на подписание векселей от имени ООО «УНГП Менеджмент».

Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В п. 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» даны разъяснения применения ст. 8 Положения о переводном и простом векселе и указано, что исходя из данной статьи следует, что лицо,  получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу (передачу) векселя, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан (передан). Однако оно может требовать платежа от самого лица, подписавшего вексель, в том же объеме и при тех же условиях, как если бы он выдал (передал) вексель от себя лично. При рассмотрении дел следует также учитывать, что в том случае, когда представляемое лицо одобрит совершенную от его имени сделку, ответственность по векселю в силу п. 2 ст. 183 ГК РФ несет представляемое лицо, если иное не вытекает из особенностей совершения тех или иных сделок.

Подписание векселя от чужого имени с превышением полномочий обязывает самого подписавшего и не влечет недействительности обязательств иных лиц,  поставивших свои подписи на векселе; подписание векселя неуполномоченным лицом не влечет недействительности обязательств всех иных лиц, поставивших  свои подписи на векселе, в том числе индоссантов (п. 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 № 18 «Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте»).

Таким образом, лицо, получившее вексель от представителя, не имеющего достаточных полномочий на выдачу векселя, при отсутствии доказательств одобрения представляемым лицом совершенной от его имени сделки, не может требовать исполнения от лица, от имени которого вексель выдан.

Истец не представил доказательств одобрения сделок по выдаче спорных векселей.

На основании изложенного, суд считает, что в удовлетворении исковых требований в части векселей, подписанных ФИО3 следует отказать.

Вместе с тем, требования предъявлены в том числе на основании простого векселя №0000009 от 18.03.2016г., подписанный ФИО2 

Таким образом, для разрешения данного дела, заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выдан спорный вексель серии №0000009 на сумму 63 000 000 руб.

В материалы дела представлен договор купли-продажи векселей №180316 от 18.03.2016г., заключенный между Дельта-Финанс (Покупатель) и ООО «УНГП-Менеджемнт» (Продавец), согласно условиям которого Продавец передает в собственность покупателя вексель серии №0000009 от 18.03.2016г. на сумму 63 000 000 руб. стоимостью 63 000 000 руб., а Покупатель обязуется принимать и оплатить указанный вексель. 

Согласно акту №1 к договору от 18.03.2016г., спорный вексель передан покупателю. 

В подтверждение оплаты спорного векселя Истцом представлена выписка по счету. Выписка не заверена банком, представлена только стр. 13 из 28, в связи с чем суд не имеет возможности удостовериться каким образом получена данная выписка и кем составлена.  

В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно п. 1 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете (Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ) бухгалтерская отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта, финансовом результате и движении денежных средств, необходимое для принятия экономических решений пользователями отчетности.

У плательщика, акцептовавшего векселя, равно как и у авалистов, обязательства должны быть отражены: - если вексель выдан в качестве заемных средств - по строке 1510 или 1410 в составе краткосрочных или долгосрочных заемных обязательств (в зависимости от срока погашения), -если вексель опосредует оплату по какому-либо договору за приобретенные товары, выполненные работы, оказанные услуг - по строке 1520 «Кредиторская задолженность» баланса

У Истца, как векселедержателя, векселя должны быть отражены: - если вексель выдан в качестве заемных средств - в составе финансовых вложений по строке 1170 или 1240, в составе краткосрочных или долгосрочных обязательств (в зависимости от срока погашения), - если вексель опосредует оплату по какому-либо договору за приобретенные товары, выполненные работы, оказанные услуг - по строке 1230 «Дебиторская задолженность» баланса.

Вместе с тем, принимая во внимание, что легальность обращения спорного векселя в гражданском обороте истцом и ответчиком не раскрыта, а суду не представлены доказательства возникновения обязательств перед Истцом, у суда отсутствуют основания для удовлетворения требования. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать. 

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца

Руководствуясь ст.ст. 4, 27, 34, 65, 71, 110, 121, 150, 153, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Отказать в удовлетворении исковых требований. 

Взыскать с ООО "Дельта-Финанс" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 200 000 (двести тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

Судья                                                                              Е.В. Иванова