ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-18142/2016

город Воронеж

26 декабря 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.12.2018.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи       Коровушкиной Е.В.,

судей                 Алфёровой Е.Е.,

       ФИО1,        

 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО2,

при участии:                     

от общества с ограниченной ответственностью «Инвестстроймонтаж» в лице конкурсного управляющего ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «Строй Дом»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дел;

от общества с ограниченной ответственностью «Термотех»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестстроймонтаж» в лице конкурсного управляющего ФИО3 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2018 по делу № А14-18142/2016 (судья М.С. Есакова) по исковому заявлению  общества с ограниченной ответственностью «Инвестстроймонтаж» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Строй Дом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 35 174 800 руб. неосновательного обогащения, при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Термотех»,    

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестстроймонтаж» (далее– ООО «Инвестстроймонтаж», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строй Дом» (далее– ООО «Строй Дом», ответчик) о взыскании 35 174 800 руб. неосновательного обогащения.

Определением от 06.07.2017 арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Термотех» (далее- ООО «Термотех», третье лицо). 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2018 по делу № А14-18142/2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вышеуказанным судебным актом, считая его незаконным и необоснованным, ООО «Инвестстроймонтаж» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. 

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на доказанность истцом фактов, свидетельствующих о неосновательном обогащении на стороне ООО «Строй Дом». 

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители ООО «Инвестстроймонтаж», ООО «Строй Дом», ООО «Термотех» не явились.

 В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.04.2016 по делу N А41-87850/2015 ООО «Инвестстроймонтаж» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначена ФИО3 

В ходе финансового анализа деятельности  конкурсным управляющим установлено, что ООО «Инвестстроймонтаж» перечислило ООО «Строй Дом» денежные средства на общую сумму 35 174 800 руб., в том числе:

- 6 463 500 руб. по договору № 23/04/15 от 23.04.2015 (платежными поручениями: №717 от 10.09.2015 на сумму 3 000 000 руб., № 430 от 26.05.2015 на сумму 599 900 руб., № 613 от 08.07.2015 на сумму 599 900руб., № 462 от 03.06.2015 на сумму 599 700 руб., № 526 от 09.06.2015 на сумму 595 000 руб., № 352 от 05.05.2015 на сумму 599 000 руб., № 501 от 08.06.2015 на сумму 510 000 руб.);

- 5 404 400 руб. по договору № 21.05.2015 (платежными поручениями: №718 от 10.09.2015 на сумму 3 000 000, № 434 от 26.05.2015 на сумму 599 900 руб., № 533 от 10.06.2015 на сумму 599 900руб., № 470 от 03.06.2015 на сумму 599 600 руб., № 502 от 08.06.2015 на сумму 365 000 руб., № 525 от 09.06.2015 на сумму 240 000. руб.);

 -1 796 200 руб. по договору № 20/04/15-2 от 20.04.2015 (платежными поручениями: № 460 от 03.06.2015 на сумму 599 900, № 426 от 26.05.2015 на сумму 599 300 руб., № 347 от 05.05.2015 на сумму 597 000руб.);

- 1 796 400 руб. по договору № 22/04/15 от 22.04.2015 (платежными поручениями: № 461 от 03.06.2015 на сумму 599 800, № 429 от 26.05.2015 на сумму 598 600 руб., № 351 от 05.05.2015 на сумму 571 000руб.);

- 2 692 600 руб. по договору № 28/04/15 от 28.04.2015 (платежными поручениями: №432 от 26.05.2015 на сумму 599 700 руб., № 354 от 05.05.2015 на сумму 591 000 руб., № 527 от 09.06.2015 на сумму 585 000руб., № 500 от 08.06.2015 на сумму 500 000 руб., № 464 от 03.06.2015 на сумму 416 000 руб.);

- 1 783 200 руб. по договору № 20/04/15 от 24.04.2015 (платежными поручениями: № 431 от 26.05.2015 на сумму 599 600, № 463 от 03.03.2015 на сумму 597 600 руб., № 353 от 05.05.2015 на сумму 586 000руб.);

- 2 346 200 руб. по договору № 29/04/15 от 29.04.2015 (платежными поручениями: № 465 от 03.06.2015 на сумму 599 500, № 440 от 26.05.2015 на сумму 597 700 руб., № 528 от 09.06.2015 на сумму 580 000руб. № 355 от 05.05.2015 на сумму 569 000руб.);

- 1 595 900 руб. по договору № 30/04/15 от 30.04.2015 (платежными поручениями: № 469 от 03.06.2015 на сумму 599 400, № 443 от 26.05.2015 на сумму 598 500 руб., № 359 от 05.05.2015 на сумму 398 000руб.);

- 1 171 300 руб. по договору № 17/04/15 от 17.04.2015 (платежными поручениями: № 438 от 26.05.2015 на сумму 599 300, № 350 от 05.05.2015 на сумму 572 000 руб.);

- 1 787 300 руб. по договору № 27/04/15 от 27.04.2015 (платежными поручениями: № 467 от 03.06.2015 на сумму 599 300, № 442 от 26.05.2015 на сумму 598 500 руб., № 357 от 05.05.2015 на сумму 590 000руб.);

- 1 198 300 руб. по договору № 18/05-1 от 18.05.2015 (платежными поручениями: № 437 от 26.05.2015 на сумму 599 200, № 471 от 03.06.2015 на сумму 599 100 руб.);

- 1 771 200 руб. по договору № 05/05/15 от 05.05.2015 (платежными поручениями: № 468 от 03.06.2015 на сумму 599 200, № 433 от 26.05.2015 на сумму 597 000 руб., № 358 от 05.05.2015 на сумму 575 000руб.);

- 1 763 100 руб. по договору № 21/04/15 от 21.04.2015 (платежными поручениями: № 441 от 26.05.2015 на сумму 599 100, № 466 от 03.06.2015 на сумму 590 000 руб., № 356 от 05.05.2015 на сумму 574 000руб.);

- 1 195 100 руб. по договору № 20/04/15-1 от 20.04.2015 (платежными поручениями: № 427 от 26.05.2015 на сумму 599 000, № 348 от 05.05.2015 на сумму 596 000 руб.);

- 1 021 000 руб. по договору № 20/04/15-3 от 20.04.2015 (платежными поручениями: № 428 от 26.05.2015 на сумму 599 000, № 349 от 05.05.2015 на сумму 422 000 руб.);

- 598 800 руб. по договору № 12/05/15 от 12.05.2015 (платежным поручением: № 436 от 26.05.2015 на сумму 598 800 руб.). 417 400 руб. по договору № 19/05/15 от 19.05.2015 (платежным поручением: № 439 от 26.05.2015 на сумму 417 400 руб.);

- 400 000 руб. по договору № 23/07/15 от 23.07.2015 (платежным поручением: № 665 от 05.08.2015 на сумму 400 000 руб.).

Конкурсным управляющим в адрес ответчика 24.08.2016 направлено требование № 69 от 18.08.2016 о предоставлении оправдательных и первичных документов по перечисленным платежам или возврате необоснованно полученных денежных средств. 

Указанное требование ответчиком оставлено без ответа и удовлетворения, доказательств встречного исполнения обязательств на заявленную сумму ООО «Строй Дом» представлены не были, в связи с чем конкурсный управляющий ООО «Инвестстроймонтаж» считает эту сумму неосновательным обогащением, возникшим на стороне ответчика. 

Изложенные обстоятельства обусловили обращение ООО «Инвестстроймонтаж» в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный, акт суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

Согласно пункта 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из анализа названных правовых норм, а также разъяснений, содержащихся в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие следующих условий: приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, и отсутствие правовых оснований к его приобретению, сбережению. То есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе, ни на сделке, то есть происходит неосновательно.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 N 11524/12 по делу N А51-15943/2011, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Из доказательств по делу следует, что ООО «Инвестстроймонтаж» перечислило денежные средства ответчику на общую сумму 35 174 800 руб.  

Факт перечисления указанных денежных средств подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами. 

Оценив в совокупности доказательства, представленные в материалы дела, доводы сторон, суд первой инстанции правомерно расценил правоотношения сторон как основанные на сделках, что исключает применение положений ст. 1102 ГК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о доказанности истцом фактов, свидетельствующих о неосновательном обогащении, отклоняется как несостоятельный и противоречащий обстоятельствам дела и доказательствам. 

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из анализа представленных истцом платежных поручений следует, что основанием платежа являлись конкретные работы, выполненные в рамках вышеуказанных договоров: комплектация, монтаж и ввод в эксплуатацию технологического оборудования цеха по восстановлению протеинов, цеха по производству комбикормов, котельной, склада сырья, монтаж оборудования склада сырья, очистных сооружений, монтаж оборудования по убою свиней, сточных вод, сушки, монтаж сэндвич панелей, металлоконструкций, сателлитных моек, технологического оборудования, подготовка стройплощадки, пуско-наладочные работы, комплектация комплекса монтажных работ по инженерному решению модулей, диспетчеризация складов, проектные работы). 

Из постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12 следует, что доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно (например, акты выполненных работ с разногласиями, претензии и т.п.), истец не представил, следовательно, до введения конкурсного производства истец не считал обязательства ответчика не исполненными.

Кроме того, отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих наличие договорных либо иных правоотношений между истцом и ответчиком, само по себе не означает, что таких правоотношений не существовало в период проведения соответствующих расчетов. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. 

Отсутствие у конкурсного управляющего ООО «Инвестстроймонтаж»  первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств, само по себе не свидетельствует о том, что такие документы не существовали вообще.

 Неисполнение лицами, указанными в пункте 2 статьи 126 Закона о несостоятельности, своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (п. 3 ст. 10 ГК РФ). 

Данный вывод соответствует позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19 марта 2015 года N 309-ЭС14-7993 по делу N А07-5396/2014.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, на основании изложенных выше норм права, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о доказанности  факта  перечисления  истцом ответчику денежных средств в сумме 35 174 800 руб. во исполнение условий договоров.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 1102 ГК  РФ, для удовлетворения исковых требований и взыскании неосновательного обогащения в размере 35 174 800 руб.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда первой инстанции  соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. 

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ  безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было. 

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение  Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2018 по делу № А14-18142/2016 следует оставить без изменения, жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестстроймонтаж» в лице конкурсного управляющего ФИО3 - без удовлетворения.

 В силу положений ст. 110 АПК РФ расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 3 000 руб., относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2018 по делу № А14-18142/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестстроймонтаж» в лице конкурсного управляющего ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяЕ.В. Коровушкина     

СудьиЕ.Е. Алфёрова

ФИО1