ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

№11АП-5131/2025

Дело № А65-36064/2023

г. Самара

20 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2025 года 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш., 

судей Дегтярева Д.А., Копункина В.А.,   

при ведении протокола секретарем судебного заседания Котовой А.Э.,       

при участии: 

от истца – представитель ФИО1, по доверенности от 05.02.2025,

от ответчика – представитель ФИО2, по доверенности от 20.01.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 июня 2025 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2025, по делу №А65-36064/2023 (судья Аппакова Л.Р.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "КазаньПласт", г.Казань, (ОГРН: 1201600051311, ИНН: 1660348300) 

к ФИО3, г.Казань, 

о взыскании 3 336 285 руб. убытков, 769 708 руб. 38 коп. процентов.,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "КазаньПласт", г.Казань, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан к ФИО3, г.Казань, о взыскании 3 336 285 руб. убытков, 769 708 руб. 38 коп. процентов.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июня 2024 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4 (учредителя ООО "КазаньПласт").

Общество с ограниченной ответственностью "КазаньПласт" уточнило исковые требования, просило взыскать сумму убытков 3 336 285 руб. 

Уточнение исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом.

 В судебном заседании 07.10.2023 года представитель ответчика ходатайствовал о проведении судебной экспертизы по делу. Представитель истца на проведение экспертизы возражал.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не усмотрел оснований для его удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

На основании ч. 2 ст. 64, ч. 3 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Следовательно, заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон договора о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда (ч. 1 ст. 82 АПК РФ).

Кроме того, правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

По смыслу п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" в случае, когда ходатайство о назначении экспертизы судом отклонено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса). 

Кроме того, вопросы, представленные ответчиком для разрешения их экспертом, не соответствуют предмету рассмотрения дела, выводы по вопросам не предопределят исход рассмотрения настоящего дела. Заявленные вопросы являются вопросами толкования права, и не требуют экспертной оценки.  

При этом суд учитывает, что вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 марта 2011 г. № 13765/10, пункт 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 июня 2008 г. № 11).

Принимая во внимание исковые требования, обстоятельства дела, а также то, что в материалы дела представлены и исследованы судом достаточные доказательства, необходимые для разрешения спора, суд, рассмотрев ходатайство ответчика о назначении судебной экспертизы, отказывает в удовлетворении данного ходатайства, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных с ч. 1. ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2025, по делу №А65-36064/2023 уточнение исковых требований принято. Иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что с вышеуказанным решением суда не согласен, считает его необоснованным поскольку при рассмотрении деда - суд неверно оценил все имеющиеся по делу обстоятельства, не дал должную оценку позиции ответчика относительно того, что полученные денежные средства являлись дивидендами, кроме того, суд проигнорировал доказательства ответчика (переписка с мессенджера) где установлено, что два участника распределяли прибыль (предмет спора).

Суд первой инстанции не усмотрел, что: займы являлись фиктивными и в природе заемных отношений не существовало, указанные правоотношения были притворными для прикрытия получения прибыли. 

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители третьего лица не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Казаньпласт» являются ФИО4 с долей в уставном капитале 45/46 и ФИО3 с долей в уставном капитале 1/46. Директором общества является ФИО5. 

В период с 22.07.2020 года до 07.09.2023 функции единоличного исполнительного органа – директора в ООО «КАЗАНЬПЛАСТ» исполнял ФИО3.  

С 07.09.2023 в ООО «КАЗАНЬПЛАСТ» назначен новый единоличный исполнительный орган – директор ФИО5. Новым действующим директором ООО «КАЗАНЬПЛАСТ» были проанализированы приходно-расходные перечисления операций по счетам Общества. 

При детальном изучении истцом было обнаружено, что ООО «КАЗАНЬПЛАСТ» перечислило денежные средства в адрес ФИО3 платежными поручениями от 01.12.2020 № 570, от 02.12.2020 № 578, от 11.12.2020 № 670, от 16.12.2020 № 699, от 22.12.2020 № 746, от 09.03.2021 № 1114, от 10.03.2021 № 1124, от 16.03.2021 № 339, от 23.03.2021 № 402, от 26.03.2021 № 451, от 30.06.2021 № 1135, от 09.07.2021 № 1225 на общую сумму 3 336 285,00 рублей. 

При этом, в назначении платежа всех платежных поручений было указано: по Договору займа № 3 от 01.12.2020 г. Вместе с тем, в ходе проведения мониторинга документации Общества новым директором было обнаружено отсутствие указанного в назначении платежа Договора займа. 

В период исполнения обязанностей ФИО3 распоряжался денежными средствами Общества в целях извлечения выгод и преимуществ для себя, расходовал средства на собственные нужды и необоснованно перечислял денежные средства Общества себе. 

Кроме того, 28.09.2023 в адрес бывшего директора ООО «КАЗАНЬПЛАСТ» ФИО3 истцом было отправлено требование нового директора о передаче печати ООО «КАЗАНЬПЛАСТ» и документов. 

В адрес ООО «КАЗАНЬПЛАСТ» поступил ответ от ФИО3 об отказе в предоставлении документов. Согласно Устава ООО «КАЗАНЬПЛАСТ» деятельность по предоставлению займов не соответствует целям деятельности Общества, сделка явно невыгодная для общества, с заинтересованностью.

 В результате вышеуказанного ООО «КАЗАНЬПЛАСТ» пришел к выводу о том, что договор займа между Обществом и ФИО3 не заключался, а перечисленные денежные суммы являются убытками, которые бывший директор ФИО3 причинил ООО «Казаньпласт». 

Также истец указывает, что ответчик не представил документального подтверждения наличия оснований для перечисления (получения) денежных средств на общую сумму 3 336 285,00 руб. Таким образом, нарушена обязанность действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

Учитывая изложенное, истец полагает, что присутствует факт вывода активов ООО «КАЗАНЬПЛАСТ» через снятие наличных денежных средств, в связи с чем участник и директор – ФИО3, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности на основании части 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ). 

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 399, 53, 53.1, 8, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обосновано удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.

При этом, ответчиком признано, что договор займа отсутствует и не был заключен, был фиктивным. 

Довод ответчика о том, что спорные перечисления являлись распределением дивидендов в обществе, правомерно отклонены судом первой инстанции в связи со следующим.  

Представленные ответчиком в материалы дела протоколы собрания общества с ограниченной ответственностью «Казаньпласт» должны сопровождаться документами, подтверждающими законность его проведения, такими как списки участников, повестка дня, а также документы, подтверждающие уведомление участников о проведении собрания, а также содержать дату его составления. В данном случае такие документы также отсутствуют, что дополнительно ставит под сомнение законность и достоверность представленного протокола. Помимо прочего, в указанных протоколах отсутствует дата их составления. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2024 судом истребованы у налогового органа: - регистрационное дело в отношении Общества с ограниченной ответственностью "КазаньПласт", г.Казань, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), - бухгалтерский баланс Общества с ограниченной ответственностью "КазаньПласт", г.Казань, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) за 2020-2023 г., - книгу покупок и продаж Общества с ограниченной ответственностью "КазаньПласт", г.Казань, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) за 2020-2023 г., - сведения об открытых и закрытых банковских счетах Общества с ограниченной ответственностью "КазаньПласт", г.Казань, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) за 2020- 2023 г., - сведения о движении денежных средств Общества с ограниченной ответственностью "КазаньПласт", г.Казань, (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) за 2020-2023 г.

С учётом представленных налоговым органов документов, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что на основании данных бухгалтерского баланса распределение в обществе дивидендов за спорный временной период 2020 год не производилось. Чистая прибыль на 2020 год (337) фактически равна нераспределённой прибыли за 2020 год (337) в обществе, и не соответствует распределению в размере, определённом в протоколе о распределении прибыли в обществе за 2020 год. 

Денежные средства, вменяемые бывшему руководителю в качестве убытков были перечислены в качестве займа. ФИО3 без законных на то оснований перечислил с расчетного счета ООО «Казаньпласт» в свой адрес денежные средства в размере 3 336 285 руб. несколькими платежами. В качестве основания платежа указано «Перевод по договору займа № 3 от 01.12.2020 г.», а не распределение прибыли общества. Статус данного физического лица в платежном документе определен в качестве хозяйствующего субъекта, но не как участника общества.

Сведения бухгалтерского баланса ООО «Казаньпласт» свидетельствуют о том, что чистая прибыль не распределялась между участниками. Прибыль, подлежащая распределению в спорном протоколе, не соответствует данным бухгалтерского баланса. 

Представленная ответчиком в материалы дела нотариально заверенная переписка сторон не принимается во внимание поскольку не соответствует заявленному периоду спорных перечислений денежных средств. 

ФИО3 в период с конца 2020 г. по июль 2021 г. перечислил себе в качестве беспроцентного займа 3 336 285 рублей, а именно: согласно выписки с расчетного счета «КазаньПласт» открытого в ПАО «РОСБАНК» ФИО3 получил:

- 203 060 руб. платежным поручением № 570 от 01.12.2020 г., основание платежа: по договору беспроцентного займа № 3 от 01.12.2020 г.;

- 500 000 руб. платежным поручением № 578 от 02.12.2020 г., основание платежа: по договору беспроцентного займа № 3 от 01.12.2020 г.;

- 200 000 руб. платежным поручением № 670 от 11.12.2020 г., основание платежа: по договору беспроцентного займа № 3 от 01.12.2020 г.;

- 133 225 руб. платежным поручением № 699 от 16.12.2020 г., основание платежа: по договору беспроцентного займа № 3 от 01.12.2020 г.;

- 300 000 руб. платежным поручением № 746 от 22.12.2020 г., основание платежа: по договору беспроцентного займа № 3 от 01.12.2020 г.;

- 300 000 руб. платежным поручением № 1114 от 09.03.2021 г., основание платежа: по договору беспроцентного займа № 3 от 01.12.2020 г.;

- 200 000 руб. платежным поручением № 1124 от 10.03.2021 г., основание платежа: по договору беспроцентного займа № 3 от 01.12.2020 г.;

- 100 000 руб. платежным поручением № 339 от 16.03.2021 г., основание платежа: по договору беспроцентного займа № 3 от 01.12.2020 г.;

- 300 000 руб. платежным поручением № 402 от 23.03.2021 г., основание платежа: по договору беспроцентного займа № 3 от 01.12.2020 г.;

- 300 000 руб. платежным поручением № 451 от 26.03.2021 г., основание платежа: по договору беспроцентного займа № 3 от 01.12.2020 г.;

- 300 000 руб. платежным поручением № 1135 от 30.06.2021 г., основание платежа: по договору беспроцентного займа № 3 от 01.12.2020 г.;

- 500 000 руб. платежным поручением № 1225 от 09.07.2021 г., основание платежа: по договору беспроцентного займа № 3 от 01.12.2020 г.

Все вышеуказанные платежи подписаны электронной подписью ФИО3 как директором. 

Ответчик в отзыве указал, что ФИО3 с исковым заявлением не согласен, считает, что полученные деньги являлись распределением прибыли в обществе, фактически займы являлись фиктивными и в природе заемных отношений не существовало, указанные правоотношения были притворными для прикрытия получения прибыли. C 28.07.2020 года по 21.12.2023 участниками общества с ограниченной ответственностью «КазаньПласт» с долей 75% являлся ФИО4, с долей 25% являлся ФИО3. Указывает, что фактически договоры займа не заключались, в природе их не существует, по указанию мажоритарного участника общества ФИО4 (приложена нотариально заверенную переписку сторон в материалы дела) указанными притворными действиями фактически осуществлялся вывод денег из общества в качестве получения прибыли, ФИО4 самостоятельно давал указания бухгалтеру общества «Казань-Пласт» о формировании назначения платежа — в связи с этим формирование назначения платежа формировалось от мажоритарного участника (доказываются перепиской сторон о поручении выводе денег пропорционально доли участников). Также ответчиком представлен в материалы дела два протокола о распределении прибыли в обществе за 1 квартал 2020 года и за 2020 год. Оба протокола составлены в июле 2021 года без указания конкретной даты составления. 

Истец на представленный отзыв ответчик направил возражения, в которых указывает, что в соответствии с нормами гражданского законодательства отсутствие даты на документе лишает его правовой силы и возможности его использования в качестве надлежащего доказательства, протокол собрания должен сопровождаться другими документами, подтверждающими законность его проведения, такими как списки участников, повестка дня, а также документы, подтверждающие уведомление участников о проведении собрания. В данном случае такие документы также отсутствуют, что дополнительно ставит под сомнение законность и достоверность представленного протокола. 

Кроме того, истец указывает, что сведения бухгалтерского баланса ООО «Казаньпласт» свидетельствуют о том, что чистая прибыль не распределялась между участниками. Прибыль, подлежащая распределению якобы в спорном протоколе не соответствует данным бухгалтерского баланса. Таким образом, оригинал протокола о распределении прибыли является ничем иным как «незавершенным процессом» распределения прибыли в Обществе, так и не доведённого до логического конца, поскольку решение о распределении прибыли не отражено в бухгалтерии ООО «Казаньпласт», прибыль не перечислялась на счета участников, налоги с распределённой прибыли уплачены не были.

Истец представил письменные пояснения, в которых указывает, что все спорные платежи подписаны электронной подписью ФИО3 как директором. То есть, ответчик перечислял платежи «сам себе». Ответчик в отзыве фактически подтверждает отсутствие какого-либо заключенного договора займа. 

Фактически признал в представленном отзыве, а также непосредственно при участии в судебных заседаниях по настоящему делу, что он действовал незаконно и недобросовестно, осуществляя перевод по платежным поручениям денежных средств на свой расчетный счет по фиктивному основанию (а именно, по договору займа). 

В данном случае, будучи единоличным исполнительным органом ООО «Казаньпласт», ответчик, получая денежные средства, действовал при явном наличии конфликта между его личными интересами и интересами ООО «Казаньпласт», поскольку имелась фактическая прямая заинтересованность ответчика, как директора, в совершении юридическим лицом платежей в его адрес.

Третье лицо ФИО4 представил письменную позицию, согласно которой действительно, при смене директора в ООО «Казаньпласт» в сентябре 2023 г. были обнаружены перечисления на сумму 3 336 285 руб. от имени общества в адрес предыдущего директора – ФИО3 с назначением платежа «по договору займа…». 

Договор займа с ФИО3 согласно документации имеющейся у истца не заключался.

 Кроме того, согласно Устава ООО «КАЗАНЬПЛАСТ» деятельность по выдаче займов не соответствует целям деятельности Общества, сделка явно невыгодная для общества, с заинтересованностью. Также, просит суд обратить внимание, в настоящий момент возбуждено уголовное дело № У/Д 12401920008000039. В ОП№10 «Промышленный» УМВД России по г. Казани поступило заявление о привлечении к уголовной ответственности гражданина ФИО3, по факту присвоения им денежных средств, принадлежащих ООО «КазаньПласт» ИНН 

<

***>. Обращение было зарегистрировано в КУСП за № 7850 от 02.08.2023г. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) разъяснено следующее. Если заявитель утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства. 

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор среди прочего знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица. 

Таким образом, в предмет доказывания по рассматриваемому делу входит установление недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (убытки). Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1 и 2 постановления Пленума N 62, в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. 

Для наступления ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего: - факт совершения ответчиком правонарушения; - противоправность поведения причинителя вреда; - наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда; - размер убытков. 

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ заявитель должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. 

Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом. 

Будучи единоличным исполнительным органом ООО «Казаньпласт», ответчик, получая денежные средства, действовал при явном наличии конфликта между его личными интересами и интересами ООО «Казаньпласт», поскольку имелась фактическая прямая заинтересованность ответчика, как директора, в совершении юридическим лицом платежей в его адрес.

Ответчиком не представлено доказательств того, что информация о вышеназванном конфликте интересов была заблаговременно раскрыта перед вторым участником общества и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке для сделок с заинтересованностью в соответствии с требованиями ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В связи с вышеизложенным, суд не принимает представленный протокол собраний участников ООО "Казаньпласт" в качестве надлежащего доказательства по делу, так как он не относится к делу, не подтверждает возврат займа ФИО3 и не может служить основанием для принятия судебного решения.

Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. 

В силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. В части 3 статьи 9 названного закона установлено, что первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным – непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных. 

В силу приведенных выше норм права и обстоятельств рассматриваемого спора невозвращение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, полученных от Общества денежных средств, или непредставление оправдательных документов о расходах в пользу общества является основанием для взыскания с этого лица убытков. 

Таким образом суд первой инстанции верно указал, что ответчиком доказательств правомерности перечисления денежных средств не представлено, доказательства заключения сделки, указанной в назначении платежа, в материалах дела также отсутствует. 

В нарушение ст. 65 АПК РФ ответчик не доказал обстоятельств, освобождающих его от ответственности, в частности, что он действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска. 

В соответствии с частями 1, 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, должны быть одобрены решением общего собрания участников общества. 

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации более 50% голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган. 

Доказательств уведомления незаинтересованных участников данного Общества о совершении сделки по предоставлению займа ответчиком в материалы дела не представлено. Совокупность установленных по делу обстоятельств и отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих наличие правовых и фактических оснований для совершения сделки, свидетельствуют о том, что ответчик действовал недобросовестно или неразумно, действия ответчика не соответствовали обычным условиям гражданского оборота и не отвечали интересам общества.

 Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание, что со стороны ответчика не было представлено сколь-нибудь достоверных и относимых доказательств и обоснования того факта, что в Обществе был заключен договор займа, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что спорная сумма представляет собой умаление (уменьшение) имущественной массы Общества, в связи с чем образует его убытки. 

Принимая во внимание, что материалами дела подтверждается причинение истцу убытков, и причинная связь между действиями ответчика и причинением убытков, размер, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что требования истца о взыскании убытков подлежат удовлетворению в полном объеме. 

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и не принимаются апелляционным судом, поскольку опровергаются представленными доказательствами по делу.

 Представленная ответчиком нотариально заверенная переписка мессенджера WhatsApp не может приниматься во внимание, а также вовсе не является относимым к делу доказательством. Спорные перечисления в адрес ФИО3 производились в 2020-2021 гг. Однако переписка из мессенджера представлена начиная с февраля 2022 года по июль 2023 г. Переписка за 2020-2021 гг. отсутствует.

Довод заявителя жалобы о том, что было распределение прибыли в качестве дивидендов документально не подтвержден и не может быть взят во внимание.

В качестве основания платежа указано «Перевод по договору займа № 3 от 01.12.2020 г.», а не распределение прибыли общества. Кроме того, статус данного физического лица в платежном документе определен в качестве хозяйствующего субъекта, но не как участника общества. Отсутствует надлежащий протокол собрания участников ООО «Казаньпласт» о распределении прибыли общества.

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества (п. 1 ст. 28 ФЗ «Об ООО»).

Кроме того, Устав ООО «Казаньпласт» предусматривает положение аналогичное п. 1 ст. 28 ФЗ «Об ООО».

Однако представленный Ответчиком в материалы дела протокол собрания участников не является надлежащим доказательством по делу. В соответствии с нормами гражданского законодательства, отсутствие даты на документе лишает его правовой силы и возможности его использования в качестве надлежащего доказательства, протокол собрания должен сопровождаться другими документами, подтверждающими законность его проведения, такими как списки участников, повестка дня, а также документы, подтверждающие уведомление участников о проведении собрания. В данном случае такие документы также отсутствуют, что дополнительно ставит под сомнение законность и достоверность представленного протокола.

Прибыль, подлежащая распределению якобы в спорном протоколе не соответствует данным бухгалтерского баланса. Таким образом, оригинал протокола о распределении прибыли является ничем иным как «незавершенным процессом» распределения прибыли в Обществе, так и не доведённого до логического конца, поскольку решение о распределении прибыли не отражено в бухгалтерии ООО «Казаньпласт», прибыль не перечислялась на счета участников, налоги с распределённой прибыли уплачены не были.

Сведения бухгалтерского баланса ООО «Казаньпласт» свидетельствуют о том, что чистая прибыль не распределялась между участниками.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2025, по делу №А65-36064/2023, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.03.2025, по делу №А65-36064/2023 – оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий С.Ш. Романенко 

Судьи Д.А. Дегтярев 

 В.А. Копункин