﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А15-5770/2018

г. Краснодар

15 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сидоровой И.В., судей Волкова Я.Е. и Епифанова В.Е., при участии в судебном заседании представителей истца – общества с ограниченной ответственностью «Кавсантехмонтаж» (ИНН 0561047290, ОГРН 1020502524349) – Захаровой И.С. (доверенность от 25.10.2019), ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Ротор» (ИНН 7839430021, ОГРН 1107847276503) – Дагирова Б.М. (доверенность от 26.04.2019), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кавсантехмонтаж» на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.04.2019 (судья Исаев М.С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2019 (судьи Егорченко И.Н., Казакова Г.В., Сулейманов З.М.) по делу № А15-5770/2018, установил следующее.

ООО «Кавсантехмонтаж» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Ротор» о признании договора поставки от 22.12.2017 № 37/12/01 недействительным.

Решением от 25.04.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.07.2019, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что в рамках дела № А15-3043/2018 с ООО «Кавсантехмонтаж» в пользу ООО «Ротор» взыскано 2 636 250 рублей основного долга, 1 282 756 рублей 25 копеек пени, 42 705 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску, 45 тыс. рублей судебных расходов по оплате услуг представителя и 53 411 рублей 15 копеек процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) с последующим их начислением, исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России, начиная с 21.08.2018 до момента фактической уплаты суммы основного долга. Суды указали, что обстоятельства, установленные названном деле, в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) имеют преюдициальное значение для настоящего спора. Принимая во внимание, что договор от 22.12.2017 № 37/12/01 подписан лицом, имеющим доступ к печати, в отсутствие доказательств совершения неправомерных действий в отношении печати ООО «Кавсантехмонтаж», суды пришли к выводу о том, что денежными средствами распоряжалось лицо, действовавшее в интересах данной организации. Истец не доказал, что оспариваемая сделка заключена под влиянием обмана ответчика. Суды также отметили, что в спорных правоотношениях реализован принцип «эстоппель»: принимая предоплату продукции (что установлено в рамках дела № А15-3043/2018), поставщик тем самым выразил одобрение сделки, заключенной работником данной организации.

В кассационной жалобе ООО «Кавсантехмонтаж» просит отменить решение от 25.04.2019 и апелляционное постановление от 05.07.2019, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие сделанных ими выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. В обоснование своих доводов податель жалобы указывает, что суды не установили, кем именно подписан договор поставки от 22.12.2017 № 37/12/01, кем является лицо, подписавшее договор, по отношению к поставщику, не приняли во внимание заключение специалиста от 12.09.2018 № 943-18, подготовленное ООО «Республиканский центр судебной экспертизы». Более того, судебные инстанции неправомерно не провели судебную экспертизу на предмет подлинности оттиска печати, содержащегося в спорном договоре. Ответчик не представил оригинал договора поставки от 22.12.2017 № 37/12/01, мотивируя утерей документов и составленным актом от 27.03.2019 (т. 1, л. д. 123). По мнению подателя кассационной жалобы данного договора вообще не существовало, все документы сфальсифицированы. ООО «Ротор» злоупотребило своими правами в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской, поэтому принцип «эстоппель» к спорным правоотношениям не применим.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Ротор» просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая решение и постановление законными и обоснованными.

В судебном заседании представители спорящих сторон поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела, заслушав процессуальных представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению с учетом следующего.

Как видно из материалов дела, 22.12.2017 ООО «Кавсантехмонтаж» (поставщик) и ООО «Ротор» (покупатель) заключили договор № 37/12/01 на поставку продукции (прутки 45Г17ЮЭ в количестве 14,25 тонн) (т. 1, л. д. 12 – 15).

Цена договора согласована сторонами в пункте 2.1 и составила 2 636 250 рублей. Порядок оплаты – 100% предоплата (пункт 4.1 договора). В соответствии с пунктом 5.1 договора поставщик обязался поставить товар не позднее 5 календарных дней с момента оплаты товара.

Согласно пункту 8.1 договора в случае, если товар не будет поставлен поставщиком в срок, предусмотренный пунктом 5.1 договора, покупатель вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,5% от стоимости не поставленного товара за каждый день просрочки.

При рассмотрении спора по делу № А15-3043/2018 установлено, что ООО «Ротор» (покупатель) на основании выставленного ООО «Кавсантехмонтаж» (продавец) счета от 28.12.2017 № 1253 перечислило последнему 2 636 250 рублей во исполнение пункта 4.1 договора поставки (платежные поручения от 12.01.2018 № 12 на сумму 536 250 рублей, 17.01.2018 № 29 на сумму 200 тыс. рублей, 19.01.2018 № 37 на сумму 200 тыс. рублей, 26.01.2018 № 86 на сумму 420 тыс. рублей, 30.01.2018 № 101 на сумму 480 тыс. рублей, 05.02.2018 № 130 на сумму 363 750 рублей, 09.02.2018 № 150 на сумму 436 250 рублей).

31 мая 2018 года в связи с не поставкой продукции ООО «Ротор» направило ООО «Кавсантехмонтаж» претензию о возврате предоплаты в размере 2 636 250 рублей, которая оставлена последним без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 20.11.2018 по делу № А15-3043/2018 с ООО «Кавсантехмонтаж» в пользу ООО «Ротор» взыскано 2 636 250 рублей основного долга, 1 282 756 рублей 25 копеек пени, 42 705 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску, 45 тыс. рублей судебных расходов по оплате услуг представителя и 53 411 рублей 15 копеек процентов, с дальнейшим их начислением, исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России, начиная с 21.08.2018 до момента фактического погашения задолженности.

В рамках настоящего спора истец оспаривает договор поставки от 22.12.2017 № 37/12/01, ссылаясь на заключение специалиста от 12.09.2018 № 943-18, из которого следует, что «изображение подписи от имени Гаджимирзоева Ш.Г., расположенное в графе: «Поставщик» договора поставки от 22.12.2017 № 37/12/01, выполнено не самим Гаджимирзоевым Ш.Г., а другим лицом с подражанием подлинной его подписи»(т. 1, л. д. 19).

В силу части 1 статьи 286 Кодекса кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Согласно статье 9 Гражданского кодекса граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Согласно статье 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

Свобода договора проявляется в трех аспектах: 1) свобода заключения договора и отсутствие принуждения к вступлению в договорные отношения (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса); 2) свобода определения юридической природы (характера) заключаемого договора (подпункты 2, 3 статьи 421 Гражданского кодекса); 3) свобода определения условий (содержания) заключаемого договора (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса).

На основании статьи 506 Гражданского кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом пунктом 1 статьи 516 данного Кодекса предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса).

На основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Из разъяснений, изложенных в пункте 123 постановления № 25 следует, что под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса).

Гражданским кодексом установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 данного Кодекса). Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных, в том числе договором (пункты 1, 2 статьи 310). Действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника (статья 402 Гражданского кодекса).

Согласно части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Исходя из части 1 статьи 71 Кодекса, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу части 2 статьи 69 Кодекса обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Разрешая настоящий спор, суды указали, что при заключении договора поставки от 22.12.2017 № 37/12/01, последующего поведения сторон в рамках данного договора ООО «Кавсантехмонтаж» как поставщик не заявляло о наличии препятствий для его исполнения, принимая без возражений предоплату продукции покупателем (ООО «Ротор»), произведенною в несколько этапов, с интервалами (платежные поручения от 12.01.2018 № 12 на сумму 536 250 рублей, 17.01.2018 № 29 на сумму 200 тыс. рублей, 19.01.2018 № 37 на сумму 200 тыс. рублей, 26.01.2018 № 86 на сумму 420 тыс. рублей, 30.01.2018 № 101 на сумму 480 тыс. рублей, 05.02.2018 № 130 на сумму 363 750 рублей, 09.02.2018 № 150 на сумму 436 250 рублей). Указанные действия истца свидетельствуют об одобрении оспариваемой сделки и сохранение силы оспариваемого договора, что давало основание контрагенту полагаться на действительность сделки. Данные обстоятельства установлены в деле № А15-3043/2018 и учтены судами при разрешении спора по настоящему делу. Доказательств тому, что лицо, подписавшее договор поставки, не является работником поставщика, в материалах дела не имеется, как и доказательств того, что в силу трудовых функций лицо, подписавшее спорный договор от имени истца было ограничено в совершении подобных действий. В договоре от 22.12.2017 № 37/12/01 содержится оттиск печати ООО «Кавсантехмонтаж», подлинность которой в судах предыдущих инстанций не оспаривалась (доказательства выведения из оборота, хищения и т.д. печати данной организации материалы дела не содержат).

В этой связи коллегия окружного суда полагает, что отказ в удовлетворении исковых требований является обоснованным.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам жалобы апелляционной, были предметом изучения суда апелляционной инстанции, основаны на неверном толковании заявителем норм материального и процессуального права, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Кодекса, не установлены. Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 25.04.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2019 по делу № А15-5770/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Сидорова

 

Судьи

Я.Е. Волков

В.Е. Епифанов