ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-20265/2018

г. Самара

21 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 года 

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Мальцева Н.А., Поповой Г.О., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

представитель ФИО2 – от ФИО3 по доверенности от 22.07.2021г., от ФИО4 по доверенности от 10.09.2019г., от ООО «Трубкомплект» по доверенности от 11.01.2022г., от ООО «Альметьевская спецтехника» по доверенности от 27.01.2022г., от ООО «Озеленение» по доверенности от 01.12.2020г., от ООО «Техно-М» по доверенности от 15.07.2021г., от ООО "ИмИн" по доверенности от 20.07.2020г., от ООО "Крафт" по доверенности от 01.06.2021г., от ООО "Вектор-Строй" по доверенности от 27.05.2021г., от ООО "ФортСтрой" по доверенности от 01.06.2021г., от ООО "ВелдСтрой" по доверенности от 01.08.2021г., от ООО "Альфикс" по доверенности от 23.04.2021г., от ООО "Стройконструкции- регион" по доверенности от 18.02.2021г., от ООО "Поволжский институт проектирования" по доверенности от 11.01.2022г., от ООО "Унитехстрой" по доверенности от 15.07.2021г., от ООО «Спецтехстрой» по доверенности от 01.09.2021г., от ООО «Апсалямовский комбинат» по доверенности от 18.09.2021г., от конкурсного управляющего ООО «ТК Дизель» ФИО5 по доверенности от 12.01.2022г., от ФИО6 по доверенности от 05.07.2021г., от ОООО «АНТЦ сварочного оборудования и технологий» по доверенности от 01.07.2021г., от  ООО «Связьстрой» по доверенности от 27.09.2021г., от ООО «Капремстрой» по доверенности от 27.09.2021г., от ИП ФИО7 по доверенности от 01.08.2021г.

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 15 марта 2022 года в помещении суда в зале № 2, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДОКА», на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 января 2022 года, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ДОКА» в рамках дела № А65-20265/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Учебно-производственный центр по Дефектоскопии и сварке» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2018 возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Учебно-производственный центр по Дефектоскопии и сварке» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.11.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью «Спецтрансстроймаш» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано обоснованным и введена в отношении общества с ограниченной ответственностью «Учебно-производственный центр по Дефектоскопии и сварке» процедура наблюдения.

Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Учебно- производственный центр по Дефектоскопии и сварке». 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2019 года Общество с ограниченной ответственностью «Учебно-производственный центр по Дефектоскопии и сварке» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев до 18.10.2019 г.

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Учебно-производственный центр по Дефектоскопии и сварке» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) возложено на временного управляющего должника ФИО8, члена Союза "Саморегулируемой организации "Гильдия арбитражных управляющих".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2019 г. (резолютивная часть оглашена 02.07.2019 г.) ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью «Учебно-производственный центр по Дефектоскопии и сварке».

Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Учебно- производственный центр по Дефектоскопии и сварке» утвержден ФИО9, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью «Дока» (вх.59277) о признании недействительным открытых торгов, по лоту 31.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 января 2022 года в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «ДОКА» о признании торгов путем публичного предложения №41430 лот №31 по реализации имущества ООО «Учебно-производственный центр дефектоскопии и сварки», а так же Протокола о результатах проведения открытых торгов №41430-31 по лоту №31 от 01 ноября 2012 года недействительными и обязании конкурсного управляющего ООО «Учебно-производственный центр дефектоскопии и сварки» и организатора торгов ИП ФИО10 провести торги по лоту №31 (торги №41430) повторно, указав все ограничения, обременения имеющиеся на объектах недвижимости отказано.

Ходатайство конкурсного управляющего ООО «Учебно-производственный центр дефектоскопии и сварки», кредиторов, ФИО11 удовлетворено.

Отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2021 г. по делу № А65-20265/2018 в виде запрета конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Учебно-производственный центр дефектоскопии и сварки» заключать договор купли-продажи имущества должника с ИП ФИО12, а так же осуществлять регистрационные действия по отчуждению недвижимого имущества.

ООО «ДОКА» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 января 2022 года по делу № А65-20265/2018.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 февраля 2022 года апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель кредиторов ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение законным и обоснованным.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Конкурсный управляющий ФИО9  в отзыве возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы провести без его участия.

ФИО11 в в отзыве возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение законным и обоснованным.

Покупатель имущества ФИО12 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил судебное заседание отложить.

Организатор торгов ИП ФИО10 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил судебное заседание отложить.

ООО «ДОКА» просило судебное заседание отложить. 

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отложения судебного заседания по правилам ст. 158 АПК РФ, полагая возможным рассмотреть апелляционную жалобу по существу. 

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств. 

В соответствии со ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно разъяснениями, изложенными в п. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010г. № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы  III.1 Закона о банкротстве.

Следовательно, основанием для признания проведенных торгов недействительными является совокупность двух обстоятельств: нарушение норм закона при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего такую сделку.

Судом установлено, что заявитель, оспаривая торги не представил пояснений и доказательств, подтверждающих что указанные торги затрагивают его права и интересы и соответственно он является заинтересованным лицом.

В качестве основания для оспаривания торгов заявитель привел доводы о том, что организатором торгов не указано наличие обременение в виде ипотеки у имущества, указанного под лотом №31.

Согласно абзацу 2 п. 10 ст. 110 Закона о банкротстве, в публикации должны быть отражены сведения о предприятии его составе, характеристиках, описание предприятия, порядок ознакомления с предприятием. При этом, иные нормы законодательства, в том числе Закон о банкротстве, не содержит требование о детальном описании каждого объекта выставленного на торги, а также не указывает на необходимую степень детализации данных об имуществе.

Кроме того, абзацем 3 п. 9 ст. 110 Закона о банкротстве установлено, что организатор торгов обязан обеспечить возможность ознакомления с подлежащим продаже на торгах имуществом должника и имеющимися в отношении этого имущества правоустанавливающими документами, в том числе путем осмотра, фотографирования указанного имущества и копирования указанных правоустанавливающих документов.

Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Таким образом, как заявитель должен доказать, что реализация имущества должника посредством торгов проведена с существенным нарушением законодательства, вследствие чего победитель определен неверно, что привело к нарушению прав должника.

Доводы заявителя о наличии у реализуемого имущества обременения в виде ипотеки судом отклонены. Согласно представленной в материалы дела выписке из реестра требований кредиторов должника отсутствуют требования кредиторов, обеспеченные залогом. Указанное свидетельствует, что в отношении имущества должника отсутствует обременение.

Указанное обстоятельство  также подтверждается представленными в материалы обособленного спора выписками из ЕГРН.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иной оценки обстоятельств дела. 

Как установлено при рассмотрении апелляционной жалобы, при проведении торгов №41430 по реализации имущества должника ООО «Учебно-производственный центр дефектоскопии и сварки» в форме публичного предложения на ЭТП ООО «Аукционы Федерации» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; адрес: 450059, 

<

...>, подъезд 2, этаж 2) на сайте: www.alfalot.ru. реализовывалось недвижимое имущество, лот №31. 

В составе указанного лота реализовывались объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...>:

Земельный участок, кад. №16:50:310401:86, площадь 14487 кв. м, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, Земельный участок, кад. №16:50:310401:12, общая площадь 3435 кв. м, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, нежилое здание АБК-№2, кад. №16:50:310401:57, площадь 740,3 кв. м,

Нежилое здание АБК-№1, кад. №16:50:310401:61, площадь 1106,5 кв. м, Нежилое здание

(гараж), кад. №16:50:310401:66, площадь 364,3 кв. м,

Нежилое здание (склад), кад. №16:50:200401:55 ч., площадь 174, 20 кв. м, Нежилое

здание АБК-№3, кад. №16:50:310401:62, площадь 1012,8 кв. м,

Нежилое здание (склад), кад. №16:50:200401:65, площадь 201 кв. м,

Нежилое здание, кад. №16:50:200401:57, площадь 423,7 кв. м,

Нежилое здание (склад №2), кад. №16:50:310401:64, площадь 201,4 кв. м,

Нежилое здание (склад №3), кад. №16:50:310401:60, площадь 296,5 кв. м,

Нежилое здание (гараж), кад. №16:50:000000:5821, площадь 431,60 кв. м,

Нежилое здание (склад), кад. №16:50:310401:58, площадь 75,60 кв. м,

Здание (проходная), кад. №16:50:310401:63, площадь 13,7 кв. м,

Сооружение (навес), кад. №16:50:200401:58, площадь 66, 20 кв. м,

Нежилое здание (мастерская), кад. №16:50:310401:59, площадь 1067,8 кв. м,

Нежилое помещение,  кад.  №16:50:210101:1183,  площадь  522,7 кв.  м,  а также

находящиеся на территории и в помещениях мебель, кондиционеры, тельферы, консольные краны.

Организатором торгов выступал Индивидуальный предприниматель ФИО10, действующий на основании поручения конкурсного управляющего ФИО9.

ООО «Дока» в своем заявлении указывало, что на данных объектах недвижимости, наложено обременение - регистрационная запись №16:50:310401:61-16/001/2018-2 в виде ипотеки, при этом информация о данных ограничениях в сообщениях о проведении торгов не содержится.

При этом в материалах дела о банкротстве имеются выписки из ЕГРН, подтверждающие отсутствие обременений на указанных заявителем объектах.

Кроме того, в ст.110 Закона о банкротстве отсутствует необходимость на указание таких сведений, так как они не относятся к сведениям, характеризующим имущество, выставляемое на торги.

В соответствии с п. 10 ст.110 Закона о банкротстве в сообщении о продаже предприятия должны содержаться:

сведения о предприятии, его составе, характеристиках, описание предприятия, порядок ознакомления с предприятием;

сведения о форме проведения торгов и форме представления предложений о цене предприятия;

требования к участникам торгов в случае, если проводятся закрытые торги; условия конкурса в случае проведения торгов в форме конкурса;

порядок, место, срок и время представления заявок на участие в торгах и предложений о цене предприятия (даты и время начала и окончания представления указанных заявок и предложений. В случае проведения торгов по продаже предприятия с использованием открытой формы представления предложений о цене предприятия время окончания представления предложений не указывается);

порядок оформления участия в торгах, перечень представляемых участниками торгов документов и требования к их оформлению;

размер задатка, сроки и порядок внесения задатка, реквизиты счетов, на которые вносится задаток;

начальная цена продажи предприятия;

величина повышения начальной цены продажи предприятия ("шаг аукциона") в случае использования открытой формы подачи предложений о цене предприятия; порядок и критерии выявления победителя торгов; дата, время и место подведения результатов торгов; порядок и срок заключения договора купли-продажи предприятия; сроки платежей, реквизиты счетов, на которые вносятся платежи;

сведения об организаторе торгов, его почтовый адрес, адрес электронной почты, номер контактного телефона.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 настоящего Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена.

Все необходимые сведения в сообщении о проведении торгов указаны.

Наличие или отсутствие ипотеки не затрагивает прав покупателя на открытых торгах, так как в соответствии с Законом о банкротстве и положениями Гражданского кодекса РФ такое обременение не переходит к лицу, приобретающему имущество на торгах.

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ №58 от 23 июля 2009 года «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», исходя из статьи 126 Закона о банкротстве одним из последствий признания должника банкротом является снятие ранее наложенных арестов на имущество и иных ограничений по распоряжению имуществом должника.

Как следует из смысла данной нормы, после открытия конкурсного производства залогодержатель, у которого находится заложенное движимое имущество, не вправе удерживать это имущество - оно подлежит передаче в конкурсную массу для реализации в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Поскольку с открытием конкурсного производства залоговые правоотношения не прекращаются, факт признания должника банкротом не может приводить к погашению записи об ипотеке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, а также записи о залоге бездокументарных ценных бумаг в системе ведения учета владельцев указанных бумаг.

Однако, для реализации прав залогового кредитора, требование должно быть установлено судом.

В связи с тем, что лицо в чью пользу зарегистрирована ипотека не заявляло требований о включении в реестр требований кредиторов ООО «Учебно-производственный центр дефектоскопии и сварки», обременения в виде ипотеки отсутствуют.

Кроме того, ООО «Дока» не является участником по делу о банкротстве ООО «Учебно-производственный центр дефектоскопии и сварки», а также не являлось участником оспариваемых им торгов.

Согласно статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве. 

Задаток и заявка на участие в торгах путем публичного предложения №41430 по лоту №31 по реализации имущества ООО «Учебно-производственный центр дефектоскопии и сварки» от ООО «Дока» не поступали. В связи с чем права и законные интересы заявителя проведением торгов по реализации имущества ООО «Учебно-производственный центр дефектоскопии и сварки» не нарушены.

Указания заявителя на то, что отсутствие сведений о наличии ипотеки на объектах недвижимости не позволило ему приобрести имущество, несостоятельны.

Согласно положениям ст.110 Закона о банкротстве обязательным условием, позволяющим стать участником торгов, является наличие поданной заявки на участие в торгах и внесение задатка.

Заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа.

Решение организатора торгов о допуске заявителей к участию в торгах принимается по результатам рассмотрения представленных заявок на участие в торгах и оформляется протоколом об определении участников торгов. К участию в торгах допускаются заявители, представившие заявки на участие в торгах и прилагаемые к ним документы, которые соответствуют требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов. Заявители, допущенные к участию в торгах, признаются участниками торгов.

Отсутствие поступления задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов на дату составления протокола об определении участников торгов является основанием для отказа в допуске заявителя к участию в торгах.

ООО «Дока» не обращалось к конкурсному управляющему ООО «Учебно-производственный центр дефектоскопии и сварки» с запросами об осмотре имущества, реализуемого на торгах, а также о предоставлении дополнительной информации.

Задаток и Заявка на участие в торгах путем публичного предложения №41430 по лоту №31 по реализации имущества ООО «Учебно-производственный центр дефектоскопии и сварки» от ООО «Дока» не поступали.

Учитывая изложенное, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО «Дока».

Судом первой инстанции также рассмотрен вопрос об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 01.12.2021. 

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Согласно положениям ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 января 2022 года по делу № А65-20265/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийЯ.А. Львов

Судьи Н.А. Мальцев

 Г.О. Попова