﻿﻿075/2019-61137(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 ноября 2019 года Дело № А56-35837/2018  

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2019 года.  Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2019 года.  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Власовой М.Г., судей Асмыковича А.В., Константинова П.Ю.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТК Прок»  Великохатской Е.К. (доверенность от 26.07.2017),  

рассмотрев 21.11.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Петербургская грузовая компания» на  решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  08.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  08.08.2019 по делу № А56-35837/2018,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТК Прок», адрес: 192236, Санкт- Петербург, Софийская ул., д. 17, лит. А, ОГРН 1167847317330, ИНН 7816335068  (далее – ООО «ТК Прок»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с  ограниченной ответственностью «Петербургская грузовая компания», адрес: 196650,  Санкт-Петербург, г. Колпино, Финляндская ул., д. 24, лит. В., пом. 217,  

ОГРН 1127847102415, ИНН 7817325545 (далее – ООО «ПГК»), о признании  недействительным соглашения от 06.02.2018 о расторжении договора купли-продажи  от 15.08.2016 № 1508-16/ПГК.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено Северо-Западное  территориальное управление Федерального агентства железнодорожного транспорта  (далее – Агентство).  

Решением от 03.08.2018, оставленным без изменения постановлением  апелляционной инстанции от 04.10.2018, в иске отказано.  

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.01.2019  указанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое  рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.  

ООО «ТК Прок» уточнив в порядке статьи 49 АПК РФ предмет иска, просило  обязать ООО «ПКГ» возвратить спорные думкарные вагоны.  

Решением от 08.04.2019, оставленным без изменения постановлением  апелляционной инстанции от 08.08.2019, иск удовлетворен.  

В кассационной жалобе ООО «ПГК» ссылаясь на неправильное применение  судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам  дела, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое  рассмотрение в суд первой инстанции.  

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ТК Прок» указывает на законность и  обоснованность обжалуемых судебных актов.  

В судебном заседании представитель ООО «ТК Прок» возражал против  удовлетворения кассационной жалобы.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени  и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание суда  кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не  является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Из материалов дела усматривается, что ООО «ПГК» (продавец), в лице  генерального директора Семенова И.В. и ООО «ТК Прок» (покупатель), в лице  генерального директора Попова Сергея Сергеевича 15.08.2016 заключили договор  

 № 1508-16/ПГК купли-продажи вагонов. Вагоны переданы ООО «ТК Прок» по акту  приема-передачи от 01.10.2016.  

В поступившем 01.03.2018 в адрес ООО «Лентрансгранит», в оперативном  управлении которого находились вагоны истца, письме ООО «ПГК» уведомило, что  вагоны являются его собственностью, т.к. ООО «ПГК» и ООО «ТК Прок» 06.02.2018  расторгли договор № 1508-16/ПГК. Со стороны ООО «ТК Прок» соглашение  подписано генеральным директором Поповым С.С., со стороны ООО «ПГК» -  генеральным директором Решетовой Кариной Юрьевной.  

На основании соглашения в связи со сменой собственника Агентство  произвело перерегистрацию вагонов.  

Полагая, что ООО «ТК Прок» не расторгало договор № 1508-16/ПГК, 

Попов С.С. не имел полномочий на подписание соглашения, поскольку на дату его  заключения не являлся генеральным директором, Общество обратилось с настоящим  иском в суд.  

Суды иск удовлетворили. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проверив правильность  применения судами норм материального и процессуального права, приходит к  следующим выводам.  

В соответствии с частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и  принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в  соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.  

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются  законом и учредительным документом.  

Согласно подпункту 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998  

 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ)  единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени  общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.  

Как следует из материалов дела, Попов С.С. сложил с себя полномочия  генерального директора ООО «ТК Прок» 31.01.2018, с этой даты генеральным  директором является Сергиенко Светлана Николаевна.  

Согласно подпункту «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001   № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей» сведения о единоличном исполнительном органе обществ с  ограниченной ответственностью содержатся в едином государственном реестре  юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).  

При смене единоличного исполнительного органа соответствующие изменения  подлежат внесению в ЕГРЮЛ в силу статьи 17 указанного Закона.  

Подача заявления об изменении сведений о единоличном исполнительном  органе общества с ограниченной ответственностью обусловлена отличием новых  

сведений от прежних данных ЕГРЮЛ, а само обращение общества в регистрирующий  орган вызвано необходимостью устранить это несоответствие.  

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа  общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его  полномочий согласно статье 33 Закона № 14-ФЗ относится к исключительной  компетенции общего собрания участников общества.  

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий  единоличного исполнительного органа с фактом внесения в ЕГРЮЛ таких сведений.  

Поэтому с момента прекращения компетентным органом управления  полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как  руководителя организации прекращены, по смыслу пункта 3 статьи 40 Закона № 14- ФЗ не вправе без доверенности действовать от имени общества.  

Согласно решению единственного участника ООО «ТК Прок» от 31.01.2018  исполнение обязанностей генерального директора возложено на Сергиенко С.Н.  

Согласно части 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации  включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления.  

Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛа, вправе исходить из  того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не  вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на  данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных,  содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные  включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или  иным путем помимо воли юридического лица.  

Как следует из имеющихся в материалах дела пояснений ООО «ТК Прок»,  Попов С.С. на встрече с учредителем ООО «ПГК» Решетовым Александром  Николаевичем и его директором Решетовой Кариной Юрьевной говорил, что не  является ни генеральным директором, ни учредителем ООО «ТК Прок» и не имеет  права подписывать от его имени никаких документов. Поскольку документы от имени  ООО «ТК Прок» были подписаны Поповым С.С. в отсутствие полномочий под  угрозами, Попов С.С. обратился в 7 отделение полиции Санкт-Петербурга с  заявлением по факту угроз, которое зарегистрировано 25.02.2018 КУСП № 1569. По  тем же основаниям ООО «ТК Прок» обратилось в Санкт-Петербургское линейное  управление МВД России на транспорте с заявлением о возбуждении уголовного дела.  

При изложенных обстоятельствах суды правомерно не признали ООО «ПГК»,  лицом, добросовестно полагавшимся данные ЕГРЮЛа, при заключении соглашения  от 06.02.2018 о расторжении договора купли-продажи от 15.08.2016 № 1508-16/ПГК.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом  исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую  правовую оценку.  

Несогласие подателя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой  фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении  норм материального и процессуального права и не может быть положено в  обоснование отмены обжалуемых решения и постановления.  

Кассационная инстанция считает, что при рассмотрении дела суды первой и  апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали имеющиеся в  материалах дела доказательства, правильно применили нормы материального и  процессуального права, поэтому основания для удовлетворения кассационной  жалобы отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  

области от 08.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного  суда от 08.08.2019 по делу № А56-35837/2018 оставить без изменения, а  кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петербургская  грузовая компания» - без удовлетворения.  

Председательствующий М.Г. Власова Судьи А.В. Асмыкович 

П.Ю. Константинов