именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-155742/24-6-1149

24 апреля 2025 года

город Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 07 апреля 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 24 апреля 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Муртазалиевым Р.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛЬСКИЕ ЛОКОМОТИВЫ" (624093, СВЕРДЛОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ВЕРХНЯЯ ПЫШМА, УЛ. ПАРКОВАЯ, Д.36, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.05.2010, ИНН: 

<

***>)

к ответчику ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИМЕНС МОБИЛЬНОСТЬ" (115184, Г.МОСКВА, УЛ. БОЛЬШАЯ ТАТАРСКАЯ, Д. 9, ЭТ/ПОМ/КОМ 5/I/55, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.08.2018, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным односторонний отказ от поставок и гарантийного обслуживания комплектов оборудования по договору № 642/534-11 от 07.09.2011 (уведомление № УЛ-FM-Desiro-310322-005 от 31.03.2022);  признании недействительным дополнительное соглашение № 26 от 30.09.2022 к договору № 642/534-11 от 07.09.2011; признании недействительным дополнительное соглашение № 27 от 25.08.2022 к договору № 642/534-11 от 07.09.2011; обязании исполнить договор № 642/534-11 от 07.09.2011г. в редакции дополнительного соглашения № 24 от 25.10.2021, а именно осуществить поставку  комплектов оборудования №№256, 264-273 для электропоездов и выполнить все обязательства, предусмотренные договором № 642/534-11 от 07.09.2011г.; взыскании неустойку за просрочку поставки комплектов оборудования для электропоездов ЭС2Г, ЭС1П «Ласточка» в размере 25 454 929,79 рубль по состоянию на 30.08.2024, в том числе: 451 977,61 рубль за период с 10.06.2021 по 17.01.2022 (по комплектам оборудования, поставленным с просрочкой до получения уведомления о форс-мажоре);12 128 579,91 рубль за период с 10.05.2022 по 09.11.2022(по комплектам оборудования, поставленным с просрочкой после получения уведомления о форс-мажоре); 12 874 372,27 рублей за период с 14.08.2022 по 30.08.2024 (по непоставленным комплектам оборудования).

третьи лица: Московская межрегиональная транспортная прокуратура, ОАО «РЖД», ООО «ТД СТМ»

при участии: 

от истца – ФИО1 по дов. от 16.10.2023г. (дип. от 30.06.2005г.)

от ответчика – не явился, извещен

от третьих лиц – 1. ФИО2 по дов. 02.08.2025 (удост.) 2,3. не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ООО "УРАЛЬСКИЕ ЛОКОМОТИВЫ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "СИМЕНС МОБИЛЬНОСТЬ" (далее – ответчик) с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании недействительным одностороннего отказа ООО «Сименс Мобильность»  от поставок и гарантийного обслуживания комплектов оборудования по договору № 642/534-11 от 07.09.2011 (уведомление № УЛ-FM-Desiro-310322-005 от 31.03.2022); признании недействительным дополнительного соглашения № 26 от 30.09.2022 к договору № 642/534-11 от 07.09.2011; признании недействительным дополнительного соглашения № 27 от 25.08.2022 к договору № 642/534-11 от 07.09.2011; обязании ООО «Сименс Мобильность» исполнить договор № 642/534-11 от 07.09.2011г. в редакции дополнительного соглашения № 24 от 25.10.2021, а именно осуществить поставку комплектов оборудования №256, 264-273 для электропоездов и выполнить все обязательства, предусмотренные договором № 642/534-11 от 07.09.2011г.; взыскании неустойки за просрочку поставки комплектов оборудования  за период с 10.06.2021 по 30.08.2024 в размере 25 454 929 руб. 79 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Московская межрегиональная транспортная прокуратура, ОАО «РЖД», ООО «ТД СТМ».

Дело рассматривалось в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц (2,3), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в порядке, предусмотренном ст. 156 АПК РФ.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования по доводам искового заявления.

Представитель третьего лица (1) представил письменные объяснения в порядке ст. 81 АПК РФ, поддержал позицию истца по иску.

От третьего лица (2) поступил отзыв на исковое заявление.

Суд, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО «Уральские локомотивы» (заказчик) и ООО «Сименс» (исполнитель) заключен договор № 642/534-11 от 07.09.2011г., по условиям которого исполнитель обязуется поставлять заказчику комплекты оборудования с локализацией производства согласно приложению № 5 к договору, а также документацию, а заказчик обязуется принимать и оплачивать поставленные исполнителем комплекты оборудования и документацию.

Под комплектом оборудования понимается набор товаров, предназначенный для изготовления (комплектации) одного основного изделия (электропоезд с асинхронным тяговым приводом типа ЭГЭ), состав которого определен в спецификации.

Согласно п. 5.1 договора, поставка комплектов оборудования по договору производится исполнителем в соответствии с графиком поставки, приведенным в приложении к договору. Данный график содержит сроки поставки комплектов оборудования и сроки передачи заказчиком исполнителю осей.

Исполнение обязанности по передаче комплектов оборудования осуществляется исполнителем путем их доставки и фактического предоставления в распоряжение уполномоченному представителю заказчика по месту нахождения объекта. Датой исполнения исполнителем его обязанности по поставке считается дата поставки. Заказчика обязан подписать товарную накладную (ТОРГ-12) исполнителя в дату поставки (п. 7.2 договора).

На основании соглашения № 11 от 27.09.2018г. к договору, права и обязанности исполнителя по договору переданы ООО «Сименс Мобильность».

В соответствии с приложением № 1 к договору (спецификация поставляемых комплектов оборудования и документации) стороны согласовали общее количество поставляемых комплектов оборудования – 240.

Дополнительным соглашением № 22 от 30.03.2021г. к договору, увеличен объем поставок по договору до 256 комплектов оборудования (приложение № 5).

Дополнительным соглашением № 24 от 25.10.2021г. к договору, сторонами согласован объем поставок в количестве 273 комплекта оборудования (приложение  № 6), утвержден график поставки оборудования.

ООО «Уральские локомотивы» является производителем железнодорожной техники и поставщиком подвижного состава для ОАО «РЖД», связи с чем комплекты оборудования по  договору № 642/534-11 от 07.09.2011г. поставлялись в рамках договора № 4092/2011 от 07.09.2011 для изготовления (комплектации) Основного изделия - электропоездов с асинхронным тяговым приводом типа ЭГЭ (ЭС2Г, ЭС1П «Ласточка»).

ООО «Сименс Мобильность» является единственным поставщиком тягового оборудования для электропоездов ЭС2Г, ЭС1П «Ласточка», изготавливаемых Истцом.

Письмом от 31.03.2022 ответчик уведомил истца о наступлении обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор), о невозможности поставок оборудования, осуществления гарантийных обязательств по Договору. К данным обстоятельствам ответчик  отнес распоряжение совета ЕС от 15.03.2022 № 2022/428, согласно которому, запрещается в том числе: «продавать, поставлять, осуществлять доставку или вывозить непосредственно или посредственно физическим лицам или юридическим лицам, организациям или ведомствам в России или для применения в России транспортные средства для транспортировки лиц сухопутным, морским или воздушным путем в размере более 50 000 Евро/шт., а также их принадлежностей и запчастей, в том числе прямо указанных в перечне  «мотовагонного подвижного состава» и «запчастей подвижного состава».

В ответном письме от 07.04.2022г., ООО «Уральские локомотивы» выразило несогласие с позицией ответчика, поскольку п. 4 ст. 3 Регламента ЕС № 833/2011 от 31.07.2014 предусмотрено, что запреты к обязательствам, вытекающим из договоров, заключенных до 16.03.2022, не применяются.

Однако поставки оборудования для электропоездов ЭС2Г, ЭС1П «Ласточка» были прекращены ответчиком в одностороннем порядке, что повлекло невозможность поставки 21 электропоезда.

В данных условиях со стороны ООО «Сименс Мобильность» было предложено заключение дополнительных соглашений № 26 от 30.09.2022, № 27 от 25.08.2022 к договору о поставке 10 комплектов оборудования по электропоездам и об уменьшении объема поставки на 11 комплектов оборудования.

В целях комплектации подвижного состава, указанные дополнительные соглашения заключены сторонами 30.09.2022г.

В обоснование заявленных требований, истец указывает, что уменьшение объема комплектов оборудования и прекращение его поставок влияет на безопасность железнодорожного движения и эксплуатацию железнодорожного транспорта и затрагивает права неограниченного круга лиц,  в связи с чем условия дополнительных соглашений № 26 от 30.09.2022 и № 27 от 30.09.2022 в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ являются недействительными (ничтожными) сделками, поскольку экономические санкции иностранного государства, какого-либо государственного союза, объединения не могут выступать в качестве основания для нарушения прав российского юридического лица, в том числе посредством одностороннего отказа от исполнения, экономические санкции противоречат публичному порядку Российской Федерации и не подлежат применению на ее территории в силу прямого указания закона.

Согласно ст. 1193 ГК РФ норма иностранного права, подлежащая применению в соответствии с правилами раздела VI Гражданского Кодекса Российской Федерации, в исключительных случаях не применяется, когда последствия ее применения явно противоречили бы основам правопорядка (публичному порядку) Российской Федерации.

Содержание понятия «публичный порядок» разъяснено в абз. 5 п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 26.02.2013 № 156, согласно которому под публичным порядком понимаются фундаментальные правовые начала (принципы), которые обладают высшей императивностью, универсальностью, особой общественной и публичной значимостью, составляют основу построения экономической, политической, правовой системы государства. К таким началам, в частности, относится запрет на совершение действий, прямо запрещенных сверхимперативными нормами законодательства Российской Федерации, если этими действиями наносится ущерб суверенитету или безопасности государства, затрагиваются интересы больших социальных групп, нарушаются конституционные права и свободы частных лиц.

В ч. 1 ст. 1 Федерального закона от 04.06.2018 № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств» указано, что экономические санкции в отношении Российской Федерации, ее граждан или российских юридических лиц отнесены к числу недружественных действий США, представляющих угрозу территориальной целостности Российской Федерации, и направленных на ее экономическую и политическую дестабилизацию.

Как следует из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.02.2018 № 8-П, не подлежит судебной защите право, реализация которого правообладателем обусловлена следованием режиму санкций против Российской Федерации, ее хозяйствующих субъектов, которые установлены каким-либо государством вне надлежащей международно-правовой процедуры и в противоречии с многосторонними международными договорами, участником которых является Российская Федерация.

Кроме того, общие начала применения иностранного права на территории Российской Федерации установлены ст. 4 Конституции Российской Федерации, статьями 1189, 1191, 1192, 1193 Гражданского кодекса Российской Федерации и не предусматривают обязанность исполнения российскими юридическими лицами запретов (экспортных ограничений), введенных международными организациями или иностранными государствами против Российской Федерации.

В Регламенте Совета ЕС № 2022/428 отсутствует оговорка о запрете исполнения ранее возникших договорных обязательств, а п. 3 статьи 3к Регламента Совета ЕС № 2022/576 прямо предусматривает, что запреты, указанные в п.п. 1 и 2, не применяются к исполнению до 10.07.2022г. договоров, заключенных до 09.04.2022г., или дополнительных договоров, необходимых для исполнения таких договоров.

Договор и дополнительное соглашение № 24 от 25.10.2021 об определении сроков поставки комплектов оборудования в количестве 273 были заключены сторонами до вступления в силу ограничительных мер, в связи с чем такие меры не подлежат применению к уже исполнявшимся договорам.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений разд. I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

С учетом изложенного, односторонний отказ ООО «Сименс Мобильность» от поставок и гарантийного обслуживания комплектов оборудования по договору № 642/534-11 от 07.09.2011г, выраженный в уведомлении от 31.03.2022, дополнительных соглашениях № 26 от 30.09.2022, № 27 от 25.08.2022 подлежит признанию ничтожной сделкой в порядке пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Поскольку действия ответчика и принятые им организационные решения, не принимаются судом в Российской Федерации в качестве обстоятельств, препятствующих исполнению обязательств, постольку является обоснованной позиция ООО «Уральские локомотивы» о том, что при недействительности дополнительных соглашений № 26 от 30.09.2022, № 27 от 25.08.2022 договор № 642/534-11 от 07.09.2011г. является действующим в редакции дополнительного соглашения № 24 от 25.10.2021, в соответствии с которым ООО «Сименс Мобильность» приняло обязательство по поставке комплектов оборудования №256, 264-273 для электропоездов и выполнении всех обязательств, предусмотренных договором № 642/534-11 от 07.09.2011г.

В соответствии с п. 10.1 договора в случае просрочки поставки комплектов оборудования согласно Графику выполнения договора Исполнитель обязан выплатить Заказчику неустойку в следующем порядке: - за просрочку поставки от 11 (одиннадцати) календарных дней до 30 (тридцати) календарных дней включительно установлена неустойка в размере 0,02% от цены не поставленного в срок Комплекта оборудования за каждый такой календарный день; - за просрочку на 31 (тридцать один) и более календарных дней предусмотрена неустойка в размере 0,02% от цены не поставленного в срок Комплекта оборудования за каждый такой календарный день.

По условиям п. 10.6 договора, для целей расчета неустойки применяется цена Комплекта оборудования без учета НДС.

Общая сумма неустойки в отношении комплекта оборудования, ограничивается  1,27% от цены соответствующего комплекта оборудования.

Согласно представленному истцом расчету, размер неустойки за просрочку поставки товара оборудования за период с 10.06.2021 по 30.08.2024 составляет 25 454 929 руб. 79 коп.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Неустойка является способом обеспечения исполнения обязательства представляющим форму имущественной ответственности за его нарушение.

Согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе, неустойка может быть снижена судом на основании ст. 333 ГК РФ только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

Ответчиком не заявлено о несоразмерности начисленной истцом неустойки  (пени) последствиям нарушения обязательства.

Расчет неустойки (пени) судом проверен и признан обоснованным.

Поскольку ответчик не исполнил обязанность по поставке товара в установленный договором срок, и доказательств обратного не представил, заявленное истцом требование о взыскании 25 454 929 руб. 79 коп. неустойки является обоснованным, соразмерным и подлежит удовлетворению в соответствии со ст. ст. 309, 330 ГК РФ.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110  АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.  4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 156, 167-170, 176, 180-182 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным односторонний отказ ООО «Сименс Мобильность» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  от поставок и гарантийного обслуживания комплектов оборудования по договору № 642/534-11 от 07.09.2011 (уведомление № УЛ-FM-Desiro-310322-005 от 31.03.2022).

Признать недействительным дополнительное соглашение № 26 от 30.09.2022 к договору № 642/534-11 от 07.09.2011.

Признать недействительным дополнительное соглашение № 27 от 25.08.2022 к договору № 642/534-11 от 07.09.2011.

Обязать ООО «Сименс Мобильность» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) исполнить договор № 642/534-11 от 07.09.2011г. в редакции дополнительного соглашения № 24 от 25.10.2021, а именно осуществить поставку Комплектов оборудования №256, 264-273 для электропоездов и выполнить все обязательства, предусмотренные договором № 642/534-11 от 07.09.2011г.

Взыскать с ООО "СИМЕНС МОБИЛЬНОСТЬ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ООО "УРАЛЬСКИЕ ЛОКОМОТИВЫ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) неустойку в размере 25 454 929 руб. 79 коп., а также расходы по оплате  государственной пошлины в размере 109 903 руб.

Взыскать с ООО "СИМЕНС МОБИЛЬНОСТЬ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета РФ госпошлину в размере 52 372 руб.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                              Е.В. Коршикова