Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

      г. Калининград                                                                      дело № А21-3137/2023

       « 06 » августа  2024 года

 

        Резолютивная часть решения оглашена « 24 »   июля       2024  года

        Мотивированное решение изготовлено « 06 »   августа    2024  года

 

      Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи  Брызгаловой А.В.,  

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Косковой Е.А.,  

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

ООО «Вертумн Партнерз» (ОГРН 

<

***>) 

к Управлению Росреестра по Калининградской области (ИНН 

<

***>) 

об осуществлении государственной регистрации соглашения от 23.06.2019 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 20.06.2005

третье лицо: Территориальное управление Росимущества в Калининградской области

При участии в судебном заседании:

от ООО «Вертумн Партнерз»: ФИО1, по доверенности от 12.04.2022, паспорту, 

диплому

от Управления: ФИО2  по доверенности от 22.12.2023, паспорту, диплому 

от третьего лица: ФИО3 по доверенности от  21.06.2024, паспорту, диплому,

 

       общество с ограниченной ответственностью «Вертумн Партнерз» (далее -общество, ООО «Вертумн Партнерз», истец) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным 13.07.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области (далее - Управление, ответчик) об осуществлении государственной регистрации Соглашения от 23.06.2019 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 20.06.2005.

       Определением суда от 26.07.2023 к рассмотрению дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований привлечено Территориальное управление Росимущества в Калининградской области (далее - ТУ Росимущества).

        Решением от 01.09.2023 иск удовлетворен. 

        Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 данное решение оставлено без изменения.

         Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.03.2024 решение суда первой инстанции от 01.09.2023 и постановление апелляционной инстанции от 04.12.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании при новом рассмотрении представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных  требований в полном объеме, представив дополнительные доказательства в материалы дела. 

Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований, полагал, что в рассматриваемом споре Управление является ненадлежащим ответчиком.

Представитель ТУ Росимущества также возражала против удовлетворения требований, просила в иске отказать.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд, 

 

установил:

на основании Договора №104-КЗО/2005 аренды земельного участка от 20.06.2005, Соглашения №109-КЗО/2008 от 11.03.2008  о передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка № 104-КЗО/2005 от 20.06.2005,  ООО «ВЕЛИС» являлось арендатором земельного участка с кадастровым номером 39:05:020101:40, расположенным по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, Куршский с/о, пос. Морское, площадью - 2 700 кв. м., разрешенное использование (назначение) - под строительство 3-х гостевых домов, категория земель - земли населённых пунктов.

23.06.2019 между ООО «ВЕЛИС» и ООО «ВЕРТУМН ПАРТНЕРЗ» было заключено Соглашение о переуступке прав и обязанностей по Договору № 104 КЗО/2005 аренды земельного участка от 20.06.2005 (далее по тексту - Соглашение).

Сторонами сделка исполнена следующим образом: 24.06.2019 ООО «ВЕРТУМН ПАРТНЕРЗ», в соответствии с пунктом 9 Соглашения, оплатило ООО «ВЕЛИС» 100 000 руб.; 25.06.2019 ООО «ВЕЛИС» передала ООО «ВЕРТУМН ПАРТНЕРЗ» земельный участок с кадастровым номером 39:05:020101:40.

26.06.2019 ООО «ВЕЛИС» по решению налогового органа исключено из ЕГРЮЛ.

        09.03.2023 ООО «ВЕРТУМН ПАРТНЕРЗ» обратилось в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области через ГКУКО «Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг» г. Калининграда, с заявлением о регистрации Соглашения.

      17.03.2023   ООО   «ВЕРТУМН   ПАРТНЕРЗ»   получило уведомление о приостановлении государственной регистрации прав № КУВД-001/2023-9110491/1 от 16.03.2023.

Регистратор УФРС по Калининградской области в Уведомлении о приостановлении указал: «В связи с тем, что правоспособность стороны по договору ООО «ВЕЛИС» утрачена, осуществить государственную регистрацию представленного соглашения о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка не представляется возможным».

В связи с тем, что невозможность зарегистрировать соглашение не дает реализовать все правомочия арендатора, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами.

Исходя из пункта 2 статьи 609 ГК РФ, пункта 2 статьи 26 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) договор аренды земельного участка, заключенный на срок более чем один год, подлежит государственной регистрации. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 389, пунктом 4 статьи 391 ГК РФ соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды, подлежащему государственной регистрации, подлежит государственной регистрации. 

В силу пункта 3 статьи 433 ГК РФ, по общему правилу, договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации. 

Применительно к статье 308 ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 (в редакции постановления от 25.01.2013 № 13), стороны по договору, подлежащему государственной регистрации, но не прошедшему такую регистрацию, если они исполняли этот договор, считаются связанными обязательствами, вытекающими из этого договора. Однако права по такому договору, предоставленные стороне по договору, не могут быть противопоставлены ею третьим лицам. 

Как усматривается из содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, принял решение от 25.02.2019 № 2882 о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о ней, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

На момент подписания соглашения от 23.06.2019 стороны могли и должны были знать о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ, соглашение было заключено за три дня до исключения Компании из ЕГРЮЛ. 

Поскольку соглашение от 23.06.2019 о передаче прав и обязанностей арендатора по договору до государственной регистрации этого соглашения не порождало для арендодателя каких-либо последствий, у арендодателя имелись основания считать, что в связи с исключением Компании (арендатора) из ЕГРЮЛ обязательства по договору аренды прекратились (статьи 64.2, 419 ГК РФ) вне зависимости от сохранения в ЕГРН записи о регистрации этого договора.

       При новом рассмотрении Общество в подтверждение исполнения сторонами Соглашения от 23.06.2019 представило договоры подряда  № 12/19 от 02.07.2019 и № 22 от 25.06.2019.

      Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что формальное наличие представленных договоров не подтверждает с достоверностью, что Общество фактически вступило в права владения и пользования земельным участком.

      Доказательства того, что Общество фактически  осуществляло на спорном участке какую-либо деятельность, в материалах дела отсутствуют. Равно как и не представлено доказательств того, в каком состоянии находился участок на момент обращения Общества за государственной регистрацией соглашения от 23.06.2019, по прошествии более трех лет после заключения спорного Соглашения.

      Согласно п. 3 Соглашения сторона 2 (ООО «Вертум Партнерз») с момента подписания настоящего Соглашения принимает на себя все права и обязанности по договору  № 104-КЗО/2005 аренды земельного участка от 20.06.2005.

       В свою очередь, по условиям договора  № 104-КЗО/2005 аренды земельного участка от 20.06.2005, к обязанностям арендатора, в том числе относится уплачивать в размере и на условиях, установленных договором, арендную плату (пункт  4.4.3).

        Доказательств того, что Общество с 23.06.2019 (дата Соглашения) и до 09.03.2023 -  момента обращения за государственной регистрацией Соглашения вносило арендную плату за земельный участок, как того требуют условия договора аренды, суду не представлено.

        Представленная справка от 25.06.2024 данная Обществу нотариусом Зеленоградского нотариального округа Калининградской области судом оставлена без внимания, поскольку данная справка не подтверждает своевременное исполнение условий договора аренды в части внесения арендных платежей.

        Своевременное исполнение условий договора аренды также не подтверждает представленный градостроительный план земельного участка, выданный Обществу на основании запроса от 14.02.2024.

        Из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 2306.2015 № 25 следует, что согласно пункту 3 статьи 1   ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

       В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

      Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10  ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

        Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

       Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

       Исходя из установленных обстоятельств, Обществом не подтверждено намерение вступить в арендные отношения относительно спорного земельного участка.

         Аргумент представителя Общества, о том, что возможность обращения за государственной регистрацией спорного Соглашения появилась только в 2023 году, поскольку существовали ковидные ограничения, а также имела место смена руководства Общества, не соответствует критериям добросовестного поведения истца, который не принимал меры к защите своего права в пределах разумного срока.  

        Учитывая действия (бездействие) Общества, как участника гражданского оборота, связанные с подписанием соглашения и последующей попыткой его государственной регистрации спустя более трех лет, в отсутствие доказательств фактического исполнения сторонами спорного соглашения, оснований для удовлетворения требований  у суда не имеется.  

      Более того, согласно нормам гражданского законодательства при рассмотрении споров стороны - это субъекты материальных правоотношений, а ответчик в свою очередь - нарушитель прав и законных интересов истца.

       В рассматриваемом случае Управление не является надлежащим ответчиком по заявленным требованиям, поскольку согласно требованиям действующего законодательства, Управление может выступать в качестве ответчика исключительно в тех случаях, когда оспариваются действия Управления, связанные с вынесением решения об отказе в государственной регистрации, либо при уклонении от исполнения возложенных Законом о регистрации обязанностей в порядке, предусмотренном главой 24 АПК РФ. 

        Вместе с тем, доказательств того, что Общество обращалось в регистрирующий орган с единоличным заявлением о регистрации перехода права аренды на земельный участок в виду ликвидации второй стороны, и ему было отказано, либо Управление уклонилось от исполнения своих обязанностей, материалы дела не содержат.

       В силу статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на заявителя. 

        Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд:  

 

РЕШИЛ:

В иске отказать. 

      Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия через Арбитражный суд Калининградской области.

Судья                                                                                          А.В. Брызгалова