ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

12.12.2023

Дело № А40-39698/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06.12.2023

Полный текст постановления изготовлен 12.12.2023

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В., 

при участии в заседании:

от ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Папа Карло»: ФИО2 по доверенности от 23.06.2023

от общества с ограниченной ответственностью «Папа Карло»: не явился, извещен

от общества с ограниченной ответственностью «Экопакснаб»: ФИО3 по доверенности  от 10.10.22  

от ФИО4: не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Папа Карло»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 по делу № А40- 39698/2023 

по иску ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Папа Карло»

к обществу с ограниченной ответственностью «Папа Карло», обществу с ограниченной ответственностью «Экопакснаб», ФИО4

о признании недействительной сделки 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Москвы обратился ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Папа Карло» (далее – истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Папа Карло», обществу с ограниченной ответственностью «Экопакснаб» и ФИО4 (далее – ответчики) о признании недействительной сделкой договор № 176 от 01.02.2022 и применении последствий недействительности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 по делу № А40-39698/2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Папа Карло» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает на то, что судами не применена статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежащая применению, судами не дана оценка о недействительности договора на основании статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами сделаны неверные выводы относительно истечения срока исковой давности.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель общества с ограниченной ответственностью «Экопакснаб» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Отзыв на кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экопакснаб» приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчики общество с ограниченной ответственностью «Папа Карло» и ФИО4 явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела,  01.02.2022 между обществом  «Папа Карло» в лице генерального директора ФИО5 и обществом  «Экопакснаб» в лице коммерческого директора ФИО6 заключен договор № 176 , по условиям которого Общество «Папа Карло» приняло на себя обязательства по поставке продукции.

Согласно доводам единственного участника общества  «Папа Карло» ФИО1, до него не была доведена информация ни о заключении данной сделки, являющейся для общества крупной ни о подписании приложений (спецификаций).

Ссылаясь на нарушение порядка одобрения крупной сделки, предусмотренного пунктами 8.4, 9.3 Устава, ограничения полномочий генерального директора ФИО4 на подписание приложений к договору, недостоверность подписи, выполненной на договоре от имени генерального директора Общества «Папа Карло» ФИО5, истец обратился с настоящим иском оспаривая сделку по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, и дополнив основания недействительности ссылкой на  ст. ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применив положения статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения, приведенные в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» определяющих, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков  количественного (стоимостного) и  качественного, суды первой и апелляционной инстанции, отклонив ходатайство о проведении по делу почерковедческой экспертизы, пришли к выводу о том, что договор поставки является сделкой совершенной в рамках хозяйственной деятельности общества, не позволяющей квалифицировать его в качестве крупной сделки, отметив отсутствие доказательств, свидетельствующих о заведомой осведомленности ООО «Экопакснаб» о том, что сделка является крупной и доказательств причинения ущерба для общества.

Самостоятельным основанием к отказу в иске явились выводы судов первой  и апелляционной инстанций о пропуске срока исковой давности, исчисленного по правилам п. 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации,  в данном конкретном деле с учетом его фактических обстоятельств  от заключения договора 01.02.2022, с учетом разъяснений приведенных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»  о том, что изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Судами, принято во внимание, что на наличие самостоятельных требований к ФИО5 занимавшему должность генерального директора общества на дату заключения спорного договора 01.02.22 и освобожденного с указанной должности решением участника от 08.02.22, истец не ссылался, в связи с  чем суды отказали в привлечении ФИО5 соответчиком.

Суд округа поддерживает выводы судов об отказе в иске, поскольку выводы а основаны на правильной  системной оценке  имеющих в деле доказательств и фактических обстоятельств спора, при рассмотрении которого судами  установлено отсутствие  оснований для отнесения спорной сделки к крупным сделкам, определен характер сделки и дана оценка критерию убыточности и наличию ущерба для общества, в том числе исходя из оценки существа обязательств.

Вопреки доводам кассационной жалобы о несоответствии выводов судовфактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам,материалами дела и текстом судебных актов подтверждено, что суды исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, тщательно исследовали все имеющиеся в деле доказательства, оценили все доводы и возражения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указали в судебных актах подробнейшие мотивы проверки доводов истца, в связи с чем судебная коллегия суда кассационной инстанции, не обладающая полномочиями по решению вопроса о преимуществе одних доказательств перед другими, по самостоятельному исследованию доказательств и по иной оценке тех доказательств, которые исследовались судами, отклоняет вышеуказанные доводы кассационной жалобы истца как направленные исключительно на переоценку доказательств по делу.

Судебная коллегия также полагает необходимым отметить, что отсутствие в судебных актах подробных мотивов отклонения всех доводов истца, положенных в обоснование исковых требований, само по себе не является таким нарушением норм процессуального права, которое в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могло бы быть основанием для отмены судебных актов при том, что выводы суда о недоказанности самим истцом всех заявленных оснований соответствуют материалам дела.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 по делу № А40- 39698/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                                      З.А. Аталикова

 

Судьи:                                                                                                         С.В. Краснова

 

Л.В. Федулова