Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-6496/2022

01 августа 2022 г.

г. Ханты-Мансийск

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 01 августа 2022 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Касумовой С.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества "СКДМ" (160000, Вологодская область, Вологда город, Герцена 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 12.07.2016, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "РН-ЮГАНСКНЕФТЕГАЗ" (628301, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> стр. 26, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании 8 166 600 руб., при участии представителей сторон:

от истца - не явились, 

от ответчика - ФИО2 по доверенности от 09.11.2021,

установил:

акционерного общества "СКДМ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РН-СНАБЖЕНИЕ-НЕФТЕЮГАНСК" о взыскании 8 166 600 руб. по договору поставки материально-технических ресурсов от 24.08.2016 № 2050016/0964Д, в том числе 6 282 000 руб. задолженности, 1 884 600 руб. неустойки.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил период начисление неустойки (без изменения суммы взыскания), ограничив его 31.03.2022. Уточнение принято судом к рассмотрению в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Определением суда от 29.06.2022 произведена замена ответчика по делу с общества с ограниченной ответственностью "РН-СНАБЖЕНИЕ-НЕФТЕЮГАНСК" на общество с ограниченной ответственностью"РН-ЮГАНСКНЕФТЕГАЗ" (далее - ответчик) в связи с реорганизацией в форме присоединения (часть 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статья 48 АПК РФ). 

На основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителей истца. 

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва; не оспаривая факта поставки оборудования, ссылался на невыполнение истцом шеф-монтажных и пусконаладочных работ.  

Заслушав представителя ответчика, оценив представленные доказательства                                       в их совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 24.08.2016 года между истцом (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью "РН-СНАБЖЕНИЕ-НЕФТЕЮГАНСК" (после реорганизации ООО "РН-ЮГАНСКНЕФТЕГАЗ", покупатель) подписан договор поставки материально-технических ресурсов № 2050016/0964Д (далее - договор) по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям настоящего договора и приложений, а покупатель принять и оплатить товар.

Цена и стоимость товара определяются приложениями (спецификациями) к настоящему договору (пункт 2.1. договор).

Оплата за поставленный товар осуществляется через 45 календарных дней но не позднее 60 календарных, с даты исполнения обязательств по поставке товара и получения покупателем документов, указанных в п. 7.1. и 7.2 настоящего договора (в зависимости оттого, что произойдет позднее), и при условии предоставления оригинала счета-фактуры и товарной накладной не позднее, чем за 10 (десять) дней до наступления последнего дня срока оплаты. 

В случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в настоящем договоре и приложениях к нему, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,3 % от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от неоплаченной в срок суммы (пункт 8.2. договора).

Истец ссылаясь на нарушение ответчиком сроков оплаты товара, поставленного по спецификациям ММ № 1011928208 (товарная накладная от 15.09.2017 № 10-0457 на сумму 36 133 703 руб.), ММ № 1011925847 (товарная накладная от 22.02.2017 № 10-0061 на сумму 67 333 66453 руб.), начислив ответчику неустойку на основании пункта 8.2. договора, обратился в суд с настоящим иском. 

Ответчик в свою очередь ссылается на нарушение сроков оплаты поставленного товара, в связи с чем им заявлено требование о взыскании с истца неустойки, предусмотренной пунктом 8.2. договора.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Поскольку договор носит смешанный характер, так как содержит элементы как договора поставки, так и договора возмездного оказания услуг, то к отношениям сторон подлежат применению положения параграфа третьего главы 30 ГК РФ (поставка товара), главы 39 ГК РФ (возмездное оказание услуг).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг (пункт 2 статьи 781 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Факт поставки товара по спецификациям ММ № 1011928208, ММ № 1011925847 подтверждены товарными накладными от 15.09.2017 № 10-0457 (на сумму 36 133 703 руб.), от 22.02.2017 № 10-0061 (на сумму 67 333 66453 руб.), и ответчиком не оспаривается. 

Наличие задолженности в сумме 6 282 000 руб. подтверждается также актом сверки, подписанным сторонами по состоянию на 31.03.2021.  

Возражая против удовлетворения иска ответчик указывал на том, что истец не выполнил шеф-монтажные и пусконаладочные работы оборудования, и поскольку спорная сумма является оплатой за эти работы, обязанность по оплате у ответчика не наступила.   

Доводы ответчика суд отклоняет в связи со следующим. 

В спецификациях ММ № 1011928208, ММ № 1011925847 стороны согласовали стоимость товара (36 133 703 руб. и 67 333 66453 руб.) соответственно. 

В пунктах 2 спецификаций стороны определили порядок оплаты поставленного товара: 33 028 703 руб. и 64 156 664,53 руб. - в течение 60 календарных, но не ранее 45 календарных дней с даты исполнения обязательств по договору в соответствии с приложенными пунктами договору; и 3 105 000 руб. и 3 177 000 руб. за ШМР и ПНР соответственно.   

При этом, в пунктах 10 спецификаций стороны определили, что прибытие представителей поставщика на объект заказчика для выполнения ШМР и/или ПНР - не позднее даты указанной в официальном вызове. Датой прибытия поставщика на объект заказчика для проведения ШМР и/или ПНР, считается дата согласованная (указанная) в официальном вызове направленном покупателем на официальный электронный адрес поставщика. Сроки проведения ШМР и/или ПНР - в течении 30 дней с даты прибытия представителей поставщика на объект заказчика. Условия проведения ШМР и/или ПНР определяются на основании подписанного трехстороннего соглашения к спецификации между заказчиком ООО "РН-Юганкснефтегаз", поставщиком и ООО "РН-Снабжение-Нефтеюганск", в согласованной редакции поставщика с приложением графика выполнения работ. 

Данное трехстороннее соглашение, график (мероприятия) выполнения работ (с обязательным указанием перечня, видов работ необходимых для выполнения ШМР и/или ПНР) заключаются в течении 30 дней с даты подписания спецификации, но не позднее срока исполнения обязательств по поставке (п. 6).

Право собственности на продукцию переходит от поставщика покупателю в момент прибытия продукцию на станцию назначения (пункт 6 и 5 спецификаций ММ № 1011928208, ММ № 1011925847.  

Исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон (статья 327.1 ГК РФ).

Частью 1 статьей 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Таким образом, стороны вправе обусловить исполнение обязательства возникновением обстоятельств, полностью или частично относящихся к сфере контроля одной из сторон обязательства, и формально не обладающих свойством неизбежности наступления.

В пунктах 2 спецификаций стороны определили порядок оплаты поставленного товара: 33 028 703 руб. и 64 156 664,53 руб. - в течение 60 календарных, но не ранее 45 календарных дней с даты исполнения обязательств по договору в соответствии с приложенными пунктами договору; и 3 105 000 руб. и 3 177 000 руб. за ШМР и ПНР соответственно.   

В рассматриваемом случае стороны, согласовав в пунктах 2 спецификаций к договору условие об оплате поставленного товара в течение 60 календарных дней с момента выполнения ШМР И ПНР, поставили обязанность покупателя по окончательному расчету за поставленный товар в зависимость от действий ООО "РН-СНАБЖЕНИЕ-НЕФТЕЮГАНСК" и ООО "РН-ЮГАНСКНЕФТЕГАЗ". 

Данное условие договора не противоречат положениям статей 327.1, 421, 516 ГК РФ.

Условия проведения ШМР и/или ПНР определяются на основании подписанного трехстороннего соглашения к спецификации между заказчиком ООО "РН-Юганкснефтегаз", поставщиком ООО "РН-Снабжение-Нефтеюганск", в согласованной редакции поставщика с приложением графика выполнения работ. Данное трехстороннее соглашение, график (мероприятия) выполнения работ (с обязательным указанием перечня, видов работ необходимых для выполнения ШМР и/или ПНР) заключаются в течении 30 дней с даты подписания спецификации, но не позднее срока исполнения обязательств по поставке.

Таким образом, поставщик ООО "РН-Снабжение-Нефтеюганск" обязан был в течение 30 дней с момента получения товара, направить истцу официальный вызов на выполнение ШМР и ПНР, и в течение 30 дней подписать трехсторонне соглашение на выполнение ШМР и ПНР. 

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25), последствия недобросовестных действий (бездействия) стороны сделки, способствовавших наступлению или ненаступлению условия, установлены частью 3 статьи 157 ГК РФ. По смыслу данной нормы не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки (например, заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 27.11.2012 № 9021/12, именно на должнике, а не на кредиторе лежит первичная обязанность совершения необходимых действий и принятия разумных мер по исполнению обязательства. Предполагается, что в случае возникновения обстоятельств, находящихся вне контроля должника и препятствующих исполнению им обязательства, он освобождается от ответственности, если у него отсутствует возможность принять разумные меры для устранения таких обстоятельств. Однако при этом должник должен незамедлительно сообщить кредитору о наличии таких обстоятельств после того, как ему стало о них известно.

Обстоятельство, с которым стороны связали наступление обязанности ответчика по оплате, находится в сфере контроля ответчика, соответственно, именно ответчик при добросовестном осуществлении гражданских прав должен был совершить ожидаемые действия, направленных на обеспечение истцу возможности завершить исполнение по договору. 

Между тем, такие действия ответчиком, равно как и его правопредшественником  совершены не были, что также подтвердил представитель ответчика в судебном заседании 25.07.2022. 

Учитывая истечение разумных сроков для осуществления расчетов за поставленный товар, принимая во внимание положения пункта 2 статьи 781 ГК РФ, суд приходит к выводу о том, что обязанность по окончательной оплате истцу стоимости поставленного товара следует считать наступившей.

Поэтому исковые требования о взыскании задолженности являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Также, истец просил взыскать с ответчика неустойку (пени) за нарушение срока оплаты, начисленную за период с 14.04.2021 по 31.03.2022. 

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 8.1.1 договора в случае просрочки оплаты поставщик имеет право начислить покупателю неустойку в размере 0,3% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки. 

Поскольку неустойка предусмотрена договором, факт нарушения сроков оплаты поставленного товара установлен судом и подтверждается материалами дела, ответчиком не опровергнут, суд находит требование истца о взыскании с ответчика неустойки обоснованным. 

Учитывая сроки поставки товара (март и сентябрь 2017 года), принимая во внимание неисполнение ответчиком (его правопредшественником) обязательств, предусмотренных в пунктах 10 спецификаций, а также истечение по состоянию на дату начала начисления неустойки (14.04.2021) всех разумных сроков их исполнения, суд полагает, что определение истцом даты начала начисления неустойки прав ответчика не нарушает.   

  Расчет истца судом проверен, не оспорен ответчиком, соответствует условиям договора и фактическим обстоятельствам дела. Основания для освобождения ответчика от ответственности за нарушение обязательств судом не установлены.

С учетом изложенного требования истца о взыскании с ответчика неустойки в сумме 1 884 600 руб. подлежат удовлетворению. 

Основания для применения статьи 333 ГК РФ судом не установлены. 

В соответствии со статьями 101, 110, 112 АПК РФ суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины на ответчика. 

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РН-ЮГАНСКНЕФТЕГАЗ" в пользу акционерного общества "СКДМ" 8 166 600 руб., в том числе 6 282 000 руб. – сумму основного долга, 1 884 600 руб. – неустойку, а также 63 833 руб. – судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья  С.Г. Касумова