АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-4905/2022

г. Петропавловск-Камчатский

23 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 23 ноября 2022 года.

 

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Душенкиной О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ФИО2

к акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерному обществу «Комкон» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании незаконным отказа регистратора во внесении записи в реестр акционеров,

при участии:

от истца: ФИО3 – представитель по доверенности от 19.01.2022 (сроком на 3 года), диплом № 2519/4,

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности от 24.10.2022 (сроком до 31.12.2023), диплом № 2519/4, ФИО4 – представитель по доверенности от 25.05.2022 (сроком на 1 год), диплом № 91692,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2, место жительства: 684200, с. Соболевский район, Соболево) обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (далее – АО «Статус», адрес: 109052, 

<

...>) и к акционерному обществу «Комкон» (далее – АО «Комкон», адрес: 683030, 

<

...>) о признании незаконным отказа регистратора в зачислении акций АО «Комкон» на лицевой счет истца, выраженный в письме от 17.08.2022 № ВЛК-СВР-2022/ВЛК-6635-0791, и обязании  АО «Статус» внести запись об истце как о единственном акционере АО «Комкон» в реестр акционеров данного Общества.

            Требования заявлены истцом со ссылкой на статьи 12, 142, 149, 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), статьи 2, 8, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) и мотивированы незаконным отказа регистратора во внесении записи в реестр акционеров Общества и восстановлении, тем самым, истца в правах единственного акционера Общества.

АО «Статус» в предварительное судебное заседание представителя не направило, о месте и времени его проведения, а также о возможности перехода к рассмотрению дела в судебном заседании извещено надлежащим образом по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе путем публикации судебного акта на сайте суда в сети Интернет. 

С учетом мнения присутствовавших в предварительном судебном заседании представителей сторон, а также учитывая отсутствие возражений АО «Статус» относительно рассмотрения дела в назначенную судом дату в его отсутствие, суд на основании статьи части 1 статьи 136, части 4 статьи 137 и части 3 статьи 156 АПК РФ провел предварительное судебное заседание, завершил его, открыл и провел судебное заседание первой инстанции в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика.

В направленном суду отзыве на иск АО «Статус» просило отказать в иске, полагая оспариваемый отказ законным, обоснованным и учитывающим как установленный процессуальным законодательством порядок поворота исполнения отмененного судебного акта, так и действовавшие в спорный период обеспечительные меры, устанавливающие запрет на внесение изменений в реестр акционеров АО «Комкон». 

Представитель истца ФИО3, представляющий одновременно интересы ответчика АО «Комкон» (по доверенности, выданной генеральным директором ФИО5, запись о котором внесена в ЕГРЮЛ 13.10.2022), исковые требования полностью поддержал по изложенным в иске и дополнительных пояснениях основаниям.

Представитель АО «Комкон» ФИО4 (по доверенности, выданной прежним руководителем общества ФИО6) против удовлетворения иска возражала, поддержав правовую позицию, изложенную в направленном отзыве на иск, подписанном представителем общества ФИО7 (по доверенности, выданной прежним руководителем общества ФИО6), аналогичную правовой позиции АО «Статус». 

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Как следует из судебных актов по делу № А24-6040/2020, в частности из постановления Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.01.2022, 11.09.2013 в едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано закрытое акционерное общество «Комкон» (в настоящее время – АО «Комкон»). Единственным учредителем и акционером общества на момент его создания являлся ФИО8 (далее – ФИО8). 

В последующем между ФИО8 и ФИО2 достигнуто соглашение о продаже последнему 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Комкон» номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая (номер государственной регистрации 1-01-58947-N), что составляет 100 % акций общества. Во исполнение условий достигнутого соглашения в соответствии с передаточными распоряжениями без номера и даты (входящие номера АО «Статус» от 03.07.2018 № 00862 и от 19.07.2018 № 00950) произведены записи о переходе права собственности на акции АО «Комкон», которые списаны с лицевого счета их прежнего владельца ФИО8 и зачислены на лицевой счет ФИО2, после чего единственным акционером АО «Комкон» стал ФИО2

В соответствии с представленными в материалы дела № А24-6040/2020 передаточными распоряжениями, основанием для внесения записей в реестр акционеров АО «Комкон» явились договоры купли-продажи акций от 04.06.2018 № 1/2018 и от 04.07.2018 № 2/2018.

Спустя два года с даты совершения сделок купли-продажи 100 % акций общества (10.10.2020), сославшись на длительное неисполнение покупателем своей обязанности по оплате акций и утрату интереса к исполнению договоров, ФИО8 предложил ФИО2 расторгнуть сделки купли-продажи акций АО «Комкон», совершенные на основании передаточных распоряжений, а также просил вернуть указанные акции. 

Неисполнение ФИО2 указанной претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения ФИО8 в арбитражный суд с иском о расторжении договоров купли-продажи акций, возвращении именных бездокументарных акций, обязании произвести запись в реестре акционеров и зачислении обыкновенных именных акций (дело № А24-6040/2020). Исковое заявление подано в суд 21.12.2020. Предметом спора является 100-процентный пакет акций АО «Комкон», состоящий из 500 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Комкон» номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 10.06.2021 по делу №А24-6040/2020 исковые требования удовлетворены, договоры купли-продажи акций АО «Комкон», заключенные между ФИО8 и ФИО2 путем подписания и направления регистратору передаточных распоряжений, расторгнуты. ФИО8 возвращено 500 штук именных бездокументарных акций АО «Комкон» путем совершения операций (записей) в реестре акционеров АО «Комкон» по их списанию с лицевого счета ФИО2 и зачислению на лицевой счет ФИО8 На АО «НРК-Р.О.С.Т.» возложена обязанность произвести запись в реестре акционеров АО «Комкон» о зачислении акций с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет ФИО8 

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 решение суда от 10.06.2021 по делу № А24-6040/2020 оставлено без изменения.

Вступившее в законную силу решение суда по делу № А24-6040/2020 приведено в исполнение: 13.10.2021 акционерным обществом «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.», ранее осуществлявшим функции ведения реестра акционеров АО «Комкон», произведено списание спорных акций со счета ФИО2 на счет ФИО8 

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.02.2022 № Ф03-7011/2021  решение Арбитражного суда Камчатского края от 10.06.2021 по делу № А24-6040/2020 и оставившее его в силе постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 отменены постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.01.2022 № Ф03-7011/2021 (резолютивная часть объявлена 28.12.2021) с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

Полагая, что отмена принятого по делу № А24-6040/2020 решения от 10.06.2021, послужившего основанием для внесения изменений в реестр акционеров, свидетельствует об автоматическом восстановлении прав ФИО2 на спорные акции (именные бездокументарные акции АО «Комкон» в количестве 500 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58947-N, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая), не требующем дополнительного подтверждения данного факта какими-либо судебными актами, истец направил заявление в АО «Статус», осуществляющее ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Комкон» с 25.02.2022, о внесении необходимых изменений в реестр акционеров общества и зачислении акций Общества, находящихся на лицевом счете ФИО8, на лицевой счет ФИО2

Письмом от 17.08.2022 № ВЛК-СРВ-2022/ВЛК-6635-0791 АО «Статус» отказало во внесении изменений в реестр, указав, что ФИО2 не является лицом уполномоченным распоряжаться акциями АО «Комкон», исходя из данных реестра, а судебных актов или исполнительных листов, обязывающих регистратора зачислить акции на лицевой счет заявителя, в адрес АО «Статус» не поступало. Также АО «Статус» обратило внимание на преюдициальность принятых по делу № А24-624/2022 судебных актов, которым ФИО2 отказано во внесении записи в реестр акционеров, и на действующие обеспечительные меры, препятствующие внесению изменений в реестр акционеров АО «Комкон».

Полагая отказ регистратора незаконным, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьей 44 Закона об АО документом, содержащим сведения о количестве акций, принадлежащим акционерам, является реестр акционеров. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Комкон» с 25.02.2022 осуществляет АО «Статус» на основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 14.02.2022 № 2022/ДВР-40, акта приема-передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «Комкон».

АО «Статус» является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг на основании соответствующей лицензии Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 12.03.2004 № 10-000-1-00304. Правила ведения реестра владельцев ценных бумаг АО «Статус» утверждены приказом генерального директора АО «Статус» от 18.11.2019 № 224-2 и размещены на официальном сайте регистратора в сети Интернет (далее – Правила ведения реестра). 

Пунктами 2 и 3 статьи 149 ГК РФ установлено, что учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (статья 149.2 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

Реестром владельцев ценных бумаг признается формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Держатель реестра осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить держатель реестра. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

В соответствии со статьями 28 и 29 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра – записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно пункту 3.9 Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 № 13-65/пз-н (далее – Порядок № 13-65/пз-н) операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

Держатель реестра отказывает в совершении операции в случаях, перечисленных в пункте 3.20 Порядка № 13-65/пз-н, в том числе, если распоряжение о совершении операции получено от имени лица, которое не вправе распоряжаться ценными бумагами (подпункт 12 пункта 3.20 Порядка № 13-65/пз-н). Держатель реестра также вправе отказать в совершении операций в иных случаях, предусмотренных федеральными законами (подпункт 6 пункта 3.21 Порядка № 13-65/пз-н). 

Основания для отказа регистратора в совершении операции, аналогичные приведенным в пунктах 3.20, 3.21 Порядка № 13-65/пз-н, закреплены также в пунктах 19.2, 19.2.1 Правила ведения реестра. 

Оспариваемый отказ АО «Статус» во внесении изменений в реестр акционеров АО «Комкон» на основании заявления ФИО2 мотивирован отсутствием у заявителя полномочий на распоряжение спорными акциями, отсутствием судебного акта или исполнительного листа, обязывающих регистратора зачислить акции на лицевой счет заявителя, действующими обеспечительными мерами, препятствующими внесению изменений в реестр акционеров АО «Комкон», а также результатом рассмотрения аналогичных требований ФИО2, направленных на внесение изменений в реестр акционеров, явившихся предметом рассмотрения в рамках дела № А24-624/2022. 

Истец, в свою очередь, ссылаясь на судебную практику, полагает, что в связи с отменой постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.01.2022 судебных актов суда первой и апелляционной инстанций по делу № А24-6040/2020, первоначальное право собственности ФИО2 на спорные 500 штук именных бездокументарных акций АО «Комкон», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58947-N, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, восстановлено автоматически, и для констатации факта восстановления истца в статусе собственника спорных акций поворота отмененного судебного акта не требуется. 

Также истец считает необоснованными ссылки ответчиков на обеспечительные меры, принятые постановлением Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края о наложении ареста от 06.12.2021 № 3/6-428/2021 (УД № 12101300001000931), определением Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края от 10.01.2022 по делу № 2-2171/2021 и определением Арбитражного суда Камчатского края об обеспечении иска от 10.01.2022 по делу № А24-6040/2020.

Проанализировав доводы истца, суд не может согласиться с его позицией, основанной на убеждении в том, что для восстановления регистратором записи об истце как о собственнике спорных акций в реестре акционеров АО «Комкон» достаточно самого факта отмены судебных актов суда первой и апелляционной инстанций по делу № А24-6040/2020, послуживших основанием для внесения изменений в реестр. 

В силу статей 11, 12 ГК РФ защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется в арбитражном суде способами, перечисленными в статье 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. 

По общему правилу истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права. Однако избранный истцом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения, а в тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Системный анализ положений пункта 1 статьи 2, пункта 1 статьи 4 АПК РФ, пункта 1 статьи 1, пункта 1 статьи 11, статьи 12 ГК РФ позволяет прийти к выводу, что выбранный истцом способ защиты должен соответствовать характеру нарушенного права, не должен нарушать права и законные интересы иных лиц, а если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения только определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд за защитой своего права, вправе применять лишь этот способ, в то время как избрание неверного способа защиты гражданских прав является самостоятельным основанием для отказа судом в иске.

Сторонами не оспаривается, что запись в реестре акционеров АО «Комкон» о зачислении спорных акций с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет ФИО8 произведена прежним регистратором в силу прямого указания на то в решении Арбитражного суда Камчатского края от 10.06.2021.

Судебный акт приведен в исполнение 13.10.2021 после вступления его в законную силу в связи с принятием постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021  по делу № А24-6040/2020 об оставлении решения суда первой инстанции без изменения, а спустя три месяца отменен постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.01.2022.

Последствия отмены приведенного в исполнение судебного акта арбитражного суда урегулированы положениями части 1 статьи 325 АПК РФ, которой установлено, что если приведенный в исполнение судебный акт отменен полностью или в части и принят новый судебный акт о полном или частичном отказе в иске, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено, ответчику возвращается все то, что было взыскано с него в пользу истца по отмененному или измененному в соответствующей части судебному акту. 

При этом по смыслу частей 1, 2 статьи 326 АПК РФ вопрос о повороте исполнения судебного акта разрешается арбитражным судом, принявшим новый судебный акт, которым отменен или изменен ранее принятый судебный акт, на основании прямого указания на поворот исполнения отмененного (измененного) судебного акта, содержащегося в постановлении о его отмене (изменении) либо на основании соответствующего заявления ответчика.

Таким образом, действующим процессуальным законодательством установлен специальный способ защиты права заинтересованного лица, нарушенного приведением в исполнение судебного акта, который впоследствии отменен или изменен, а именно: поворот исполнения судебного акта, – а реализация указанного способа защиты осуществляется в прямо установленном для этого процессуальном порядке (статьи 325, 326 АПК) в соответствии с которым для поворота исполнения судебного акта необходима совокупность следующих условий: решение, которое принято по делу, исполнено; исполненное решение отменено, и судебный акт о его отмене вступил в законную силу; по делу принято новое решение, которым в иске отказано, либо иск оставлен без рассмотрения, либо производство по делу прекращено; имеется указание на поворот исполнения судебного акта в постановлении о его отмене (изменении) либо поступило соответствующее заявление ответчика.

Следовательно, восстановление положения, существовавшего до принятия приведенного в исполнение, но в последующем отмененного (измененного) судебного акта, осуществляется в специально установленном для этого процессуальном порядке, особенность которого характеризуется возможностью поворота исполнения судебного акта лишь в том случае, если принят новый судебный акт, прямо противоположный ранее принятому, то есть не влекущий тех же правовых последствий, который возникли в связи с отмененным судебным актом (в иске отказано, требования оставлены без рассмотрения, производство по делу прекращено). 

Указанный вывод соответствует правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 16.02.2012 № 348-О-О, согласно которой, исходя из положений части 1 статьи 325 АПК РФ, заявитель вправе требовать возвращения всего того, что было взыскано с него в пользу истца по приведенному в исполнение и отмененному в кассационном порядке судебному акту после вынесения арбитражным судом первой инстанции соответствующего судебного акта по итогам нового рассмотрения дела.

В определении от 18.06.2019 № 305-ЭС15-7110 по делу № А40-72694/2014 Верховный Суд Российской Федерации также указывает, что вопрос о повороте исполнения судебного акта может быть рассмотрен только при условии, что спор разрешен по существу и принято решение; до этого момента постановка вопроса о повороте исполнения является преждевременной.

Вместе с тем, направленное Арбитражным судом Дальневосточного округа на новое рассмотрение в Арбитражный суд Камчатского края дело № А24-6040/2020 по существу не рассмотрено, новый судебный акт по делу не принят (в иске полностью или частично не отказано, производство по делу не прекращено, иск без рассмотрения не оставлен).

В заявительном порядке поворот исполнения отмененного решения суда от 10.06.2021 по делу № А24- 6040/2020 в настоящее время не произведен.

Отменяя приведенное в исполнение решение суда от 10.06.2021 по делу № А24- 6040/2020 и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, Арбитражный суд Дальневосточного округа не указал на необходимость поворота исполнения отмененного судебного акта. Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку суд округа счел выводы судов первой и апелляционной инстанций сделанными при недостаточном исследовании доказательств по делу. 

Отсутствие в постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.01.2022 указания на поворот исполнения решения, которое к моменту принятия постановления судом кассационной инстанции уже было исполнено путем внесения изменений в реестр акционеров, а также основания, повлекшие отмену судебного акта, и то обстоятельство, что судом кассационной инстанции не принят новый судебный акт по существу спора, а принято решение о направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции для более детального исследования доказательств по делу, в совокупности свидетельствуют о фактической неопределенности в вопросе принадлежности спорных акций АО «Комкон» тому или иному лицу.

К аналогичному выводу пришли суды первой и апелляционной инстанции при рассмотрении требования ФИО2 об обязании произвести запись в реестре акционеров общества о зачислении спорных акций на его лицевой счет (А24-624/2022), признавая избранный истцом способ защиты ненадлежащим и противоречащим установленному процессуальному порядку. 

Более того, вывод о неопределенности в вопросе о принадлежности акций АО «Комкон» ввиду неразрешенного спора в рамках дела № А24-6040/2020 содержится и в постановлениях Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.02.2022 № Ф03-285/2022 по делу № А24-5846/2020, от 07.02.2022 № Ф03-190/2022 по делу № А24-5950/2020, которыми отменены определения апелляционной инстанции о возвращении апелляционных жалоб ФИО2 с направлением вопроса об их принятии к производству на новое рассмотрение. Аналогичный вывод содержится также в постановлениях Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27.09.2022 № Ф03-3920/2022 по делу № А24-5300/2021, от 03.06.2022 № Ф03-2645/2022 по делу № А24-5930/2020, от 28.03.2022 № Ф03-1187/2022 по делу № А24-6969/2019.

Принимая во внимание изложенные фактические обстоятельства и нормативно-правовое регулирование спорных правоотношений, довод истца о том, что для восстановлении в реестре акционеров записи о нем как о собственнике спорных акций путем зачисления акций на его лицевой счет достаточно самого факта отмены решения суда от 10.06.2021 по делу № А24-6040/2020, послужившего основанием для списания спорных акций со счета ФИО2, признается судом необоснованным.

Доводы истца об обратном со ссылкой на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС19-3996(6) по делу № А40-109856/2017 признаются судом необоснованными, поскольку указанный судебный акт не содержит выводов об отсутствии необходимости в соблюдении установленного порядка восстановления положения, существовавшего до приведения в исполнение впоследствии отмененного судебного акта, а лишь констатирует, что ошибочное судебное решение, отмененное впоследствии, не относится к числу оснований для прекращения права собственности.

Равным образом некорректна приведенная в иске ссылка на пункт 48 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019, поскольку изложенная в данном пункте правовая позиция фактически опровергает правовую позицию самого истца. Действительно, как справедливо отмечает истец, в приведенном пункте обзора Верховный Суд Российской Федерации указывает, что вынесение судом судебного акта об отмене исполненных судебных актов лишает их юридической силы – правовые последствия не возникают, а потому должно произойти восстановление имущественного положения стороны судебного разбирательства, с которой произведено взыскание. Однако способом восстановления права, нарушенного исполнением отмененного судебного акта, в данном случае Верховный Суд Российской Федерации также определяет поворот исполнения такого судебного акта. Именно институт поворота исполнения судебного акта, как отмечено в приведенном пункте обзора, предназначен для исправления допущенных в ходе разбирательства судебных ошибок и предусматривает возможность возвращения ответчику всего того, что было с него взыскано в пользу истца по отмененному впоследствии судебному акту.

Ссылка истца на результат рассмотрения дела № А24-5976/2021 и выводы, приведенные в принятом по указанному делу решении, подлежит отклонению, поскольку применительно к предмету и основаниям рассматриваемого спора выводы, изложенные в решении по названному делу, правового либо преюдициального значения не имеют и не могут быть приняты судом как предопределяющее результат разрешения корпоративного конфликта в рамках дела № А24-6040/2020 и как свидетельствующие об отсутствии необходимости в соблюдении установленного процессуального порядка для поворота приведенного в исполнение судебного акта. Причем следует отметить, что на момент отказа регистратора во внесении изменений в реестр акционеров (17.08.2022) дело № А24-5976/2021 по существу рассмотрено не было. 

При изложенных обстоятельствах отказ регистратора в совершении операции по списанию спорных акций со счета ФИО8 и их зачислению на лицевой счет ФИО2 в той части, в какой он был обусловлен отсутствием соответствующего судебного акта (исполнительного листа), обязывающего его совершать данную операцию, следует признать правомерным. В условиях неразрешенного корпоративного конфликта в рамках дела № А24-6040/2020, отсутствия указания на поворот исполнения отмененного решения суда от 10.06.2021 по указанному делу в постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.01.2022, отсутствия судебного акта о повороте исполнения отмененного решения суда у регистратора не имелось оснований для внесения изменений в реестр акционеров. 

Более того, регистратором правомерно учтено существование установленного судом запрета на внесение изменений в реестр акционеров в рамках принятых обеспечительных мер. 

Действительно, как справедливо отмечает истец, обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Камчатского края от 10.01.2022 по делу № А24-6040/2020, исходя из буквального содержания резолютивной части судебного акта, направлены на недопущение внесения изменений в реестр акционеров АО «Комкон» на основании сделок и других действий (отчуждение, внесение в уставной капитал, передачу в залог и прочее), совершенных ФИО8 и/или любым его представителем.

Однако еще до принятия указанных обеспечительных мер Пятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 25.02.2021 № 05АП-365/2021 по делу № А24-6040/2020 принял обеспечительные меры в виде:

– наложения ареста на спорные акции АО «Комкон»;

– установления запрета ФИО2 и любым его представителям совершать сделки и другие действия (отчуждение, внесение в уставной капитал, передачу в залог и прочее), направленные на распоряжение спорными акциями;

– установления запрета прежнему держателю реестра владельцев ценных бумаг АО «Комкон» и иному вновь определенному акционером держателю реестра акционеров осуществлять записи по учету, обременению и переходу прав в отношении акций АО «Комкон», а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением акций АО «Комкон». 

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (часть 2 статьи 16 АПК РФ).

Поскольку постановление суда апелляционной инстанции от 25.02.2021 по делу № А24-6040/2020 в силу статьи 16 АПК РФ является обязательным и подлежит неукоснительному исполнению, а также учитывая буквальное толкование его содержания (в частности, указание в резолютивной части на запрет держателю реестра акционеров осуществлять записи по учету, обременению и переходу прав в отношении акций АО «Комкон», а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением акций), у АО «Статус» не было оснований для исполнения распоряжения истца о внесении изменений в реестр акционеров путем списания спорных акций со счета ФИО8 и их зачисления на лицевой счет ФИО2

Отсутствие в письме от 17.08.2022 ссылки на вышеуказанное постановление апелляционной инстанции не может свидетельствовать о незаконности отказа АО «Статус» в исполнении распоряжения истца, поскольку в силу статьи 16 АПК РФ указанный судебный акт подлежал безусловному исполнению, независимо от того, имелась ли на него ссылка в оспариваемом отказе.

При этом истец, являясь непосредственным участником корпоративного спора в рамках дела № А24-6040/2020 и лицом, в отношении которого апелляционным судом приняты обеспечительные меры, не мог не знать об их существовании. В такой ситуации заявленное исковое требование об обязании АО «Статус» внести спорные изменения в реестр акционеров фактически направлены на преодоление действующих обеспечительных мер и восстановление истца в реестре акционеров как собственника спорных акций АО «Комкон» в обход установленного процессуального порядка и до разрешения спора в рамках дела № А24-6040/2020.

С учетом изложенного правовых оснований для признания оспариваемого отказа регистратора во внесении изменений в реестр акционеров и для возложения на него обязанности внести в реестр испрашиваемые истцом изменения не имеется, в связи с чем требования истца подлежат оставлению без удовлетворения.

Понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины в связи с отказом в иске возмещению не подлежат. 

Руководствуясь статьями 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                О.А. Душенкина