Дело № А39-9728/2021

13 апреля 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2022.

Постановление

 изготовлено в полном объеме 13.04.2022.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., 

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ламзурь С» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.12.2021 по делу № А39-9728/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная инвестиционная компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Ламзурь С» о взыскании задолженности в сумме 40 537 000 руб. по договору займа №1-ДП/ЛС от 16.08.2005, задолженности в сумме 40 693 583 руб. 82 коп. по договору займа №3-ДП/ЛС от 21.09.2004, процентов за пользование займом в сумме 16 801 516 руб. 18 коп., об обращении взыскания на имущество, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, - ООО «МАПО-Транс», ОАО «Ламзурь», временного управляющего ОАО «Ламзурь» ФИО2, ООО «Корпорация развития РМ»,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная инвестиционная компания» - ФИО3 по доверенности от 01.11.2021 (диплом);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Межрегиональная инвестиционная компания» (далее – ООО «Межрегиональная инвестиционная компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ламзурь С» (далее – ООО «Ламзурь С», ответчик) о взыскании задолженности в сумме 40 537 000 руб. по договору займа №1-ДП/ЛС от 16.08.2005, задолженности в сумме 40 693 583руб. 82 коп. по договору займа №3-ДП/ЛС от 21.09.2004, процентов за пользование займом в сумме 16 801 516 руб. 18 коп. по договору займа №3-ДП/ЛС от 21.09.2004, об обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением от 16.12.2021 Арбитражный суд Республики Мордовия иск удовлетворил, установив начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации в сумме 105 700 000 руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуя решение суда первой инстанции, заявитель указывает, что начальная цена имущества, выставляемого на торги, не может быть меньше стоимости, указанной в постановлении об оценке имущества.

Обращает внимание, что начальная продажная цена выставляемого на торги движимого имущества, на которое обращено взыскание по решению суда, определяется на основании оценки имущества, которая производится судебным приставом – исполнителем в рамках исполнительного производства.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просил решение суда от 16.12.2021 оставить без изменения.

Обратил внимание суда, что продажная цена заложенного имущества установлена только по одному из договоров залога, однако ответчик обжалует решение суда в полном объеме, на оспаривая наличия задолженности.

ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» в отзыве на жалобу указало на законность судебного акта. Считает, что в данном случае в целях определения нормативного регулирования правоотношений необходимо учитывать дату возникновения залогового обязательства. 

В судебном заседании представитель истца поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Дирекцией по реализации республиканской целевой программы развития Республики Мордовия на 2001-2005 годы (Займодавец) и ОАО «Ламзурь С» (заемщик, правопредшественник ответчика) заключен договор займа №3-ДП/ЛС от 21.09.2004, в соответствии с которыми займодавец предоставил заемщику заем на условиях целевого использования, срочности, возвратности и обеспеченности в размере 53 000 000 руб. на срок до 31.12.2005.

Распоряжением Правительства Республики Мордовия от 07.12.2004 № 1306-р создано Казенное предприятие Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» и закреплено, оставшееся после ликвидации Дирекции по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия на 2001 - 2005 годы (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) государственное имущество Республики Мордовия.

КП Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» является правопреемником Дирекции по реализации республиканской целевой программы развития Республики Мордовия на 2001-2005 годы. 07.02.2005 между Дирекцией по реализации республиканской целевой программы развития Республики Мордовия на 2001-2005 годы и КП РМ «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» заключен договор уступки прав по договорам займа (1-ДП/ЛС от 30.03.2004, № 2-ДП\ЛС от 25.08.2004, № №3-ДП/ЛС от 21.09.2004, № 4-ДП/ЛС от 30.09.2004, № 5-ДПШС от 27.12.2004) от 07.02.2005.

Между Казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» (Займодавец) и ОАО «Ламзурь С» (Заемщик, правопредшественник ответчика) также заключен договор займа №1-ДП/ЛС от 16.08.2005, в соответствии с которыми Займодавец предоставил Заемщику заем в сумме 316 610 000 руб. на срок до 01.05.2010.

В обеспечение исполнения обязательств по договорам займа №3-ДП/ЛС от 21.09.2004 и №1ДП/ЛС от 16.08.2005 между казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы Республики Мордовия» (Залогодержатель) и ОАО «Ламзурь С» (Залогодатель) заключены договоры залога от 20.06.2006 и от 30.08.2005 (в редакции дополнительных соглашений от 12.11.2010), в соответствии с которыми залогодатель предоставил залогодержателю в залог имущество-по договору залога от 20.06.2006: комплектное оборудование (линия по производству) помадных сортов конфет, заводской (серийный) номер W348733, инвентарный номер 681, оборудование для изготовления сахарной, молочной, фруктовой помады, помады крем-брюле, желейных и карамельных масс для производства масс:2х600кг/час для помады, 2х500кг/помадного крема, 300кг/час для желе или карамели, установка типа А 165.24 для отливки помадных изделий в силиконовые формы с отливочной машиной Triple-Shot, включающая 5штук фильерных шин, №1-5, 610 штук поликарбонатных форм с силиконовыми вкладышами, глазировочная установка с глазировочной машиной типа СТ100 и охлаждающим каналом; упаковочный комплекс, состоящий из 6-ти заверточных машин типа EU7, из них 1 шт. резервная, с участком автоматической загрузки продукта на заверточные машины;холодильная установка для обеспечения варочного оборудования, отливочной машины и глазировочного комплекса; комплект материалов и инструментов для монтажа.

По договору залога от 30.08.2005: система силосов SASIB (количество 1, заводской номер 2453/00, инвентарный номер 00000401) - упаковочная машина WE 150 (количество 1, заводской номер 5413, инвентарный номер 00000402), тестомесильная машина KONIG (количество 1, заводской номер 50.0.0209, инвентарный номер 00000403), - линия по производству печенья MEINCKE (трехмодульная отсадочная машина V5, печь TURBU (количество 1, заводской номер 9020Х1000, инвентарный номер 00000404) (далее Предмет залога).

В соответствии с условиями вышеуказанных договоров залога (в редакции дополнительных соглашений от 12.11.2010) предмет залога находится у залогодателя по адресу: 

<

...>, с условием сохранения за ним прав владения и пользования кроме отчуждения имущества каким-либо способом.

08.10.2013 на основании распоряжения правительства Республики Мордовия от 04.10.2013 №581-р между казенным предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы Республики Мордовия» (цедент) и обществом с ограниченно ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым от Цедента к Цессионарию перешли права (требования) в полном объеме, а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, в том числе, по рассматриваемым договорам займа.

В соответствии с дополнительным соглашением к договорам займа от 30.05.2018 срок возврата займов по договорам займа №3-ДП/ЛС от 21.09.2004, №1-ДП/ЛС от 16.08.2005 продлен до 31.12.2018, с ежемесячной уплатой процентов за пользование денежными средствами с 01.01.2016 в размере 4,83% годовых.

24.11.2020 между ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» (цедент) и Республиканским фондом поддержки социально-экономических программ «Созидание» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым цедент в полном объеме уступил цессионарию право требования с ООО «Ламзурь С» (Должник) долга по договорам займа №3-ДП/ЛС от 21.09.2004 и №1-ДП/ЛС от 16.08.2005 в том числе: задолженность по основному долгу – 40 693 583 руб. 82 коп.; задолженность по процентам за пользование денежными средствами – 16 801 516 руб. 18 коп. Также цедент предал по данному договору права, обеспечивающие исполнение обязательств должника (ответчика) по договорам залога от 30.08.2005 и от 20.06.2006 (в редакциях дополнительных соглашений от 12.11.2010).

24.11.2020 между Республиканским фондом поддержки социально- экономических программ «Созидание» (цедент) и ООО «Межрегиональная инвестиционная компания» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), согласно условиям, которого цедент в полном объеме уступил цессионарию право требования с ООО «Ламзурь С» (должник) долга по договору займа №3-ДП/ЛС от 21.09.2004 в сумме 40 693 583 руб. 82 коп; задолженность по процентам за пользование денежными средствами – 16 801 516руб. 18 коп. Также цедент предал по данному договору права, обеспечивающие исполнение обязательств должника (ответчика) по договорам залога от 30.08.2005 и от 20.06.2006 (в редакциях дополнительных соглашений от 12.11.2010).

01.12.2020 между Республиканским фондом поддержки социально- экономических программ «Созидание» (цедент) и ООО «Межрегиональная инвестиционная компания» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), согласно условиям, которого цедент в полном объеме уступил цессионарию право требования с ООО «Ламзурь С» (Должник) долга по договору займа №1-ДП/ЛС от 16.08.2005 в сумме 40 357 000 руб. Также цедент передал по данному договору права, обеспечивающие исполнение обязательствд (ответчика) по договорам залога от 30.08.2005 и от 20.06.2006 (в редакциях дополнительных соглашений от 12.11.2010).

Направленные истцом в адрес ответчика претензия №14 от 16.07.2021 с требованием выплатить задолженность, проценты осталась последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 382, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по вышеуказанным договорам займа пришел к верному выводу об обоснованности требования истца об обращении взыскания на предмет залога.

Однако, судом первой инстанции ошибочно установлена начальная продажная цена заложенного имущества при его реализации.

Действующее законодательство не содержит положений, обязывающих суд устанавливать начальную продажную цену заложенного движимого имущества; соответствующие полномочия подлежат реализации приставом-исполнителем (статьи 89, 85 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» этот закон, признавший утратившими силу специальные нормы, устанавливавшие механизм определения начальной продажной цены предмета залога в виде движимого имущества, вступил в силу с 01.07.2014. При этом рассмотрение судебного дела осуществляется с применением процессуальных норм, действующих на момент разрешения спора судом (то есть к содержанию решения суда применяются требования, которые действуют на момент его вынесения согласно части 4 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ввиду вышеизложенного, решение суда подлежит изменению на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, оснований для отмены обжалованного решения, как указывает заявитель в апелляционной жалобе, не усматривается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.12.2021 по делу № А39-9728/2021 изменить, исключив из его резолютивной части указание на установление начальной продажной цены заложенного имущества при его реализации в сумме 105 700 000 руб. В остальной части решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 16.12.2021 по делу № А39-9728/2021 оставить без изменения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья           

           Л.П. Новикова

 

Судьи

           Т.И. Тарасова

 

Н.А. Насонова