ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-195019/2019

11 января 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 января 2024 года.

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Кручининой Н.А., Перуновой В.Л.

при участии в заседании: 

от конкурсного управляющего ПАО «Карачаровский механический завод» - ФИО1, доверенность от 02.11.2023;

от АО «БМ Банк» - ФИО2, доверенность от 09.12.2023;

от ФИО3 – ФИО4, доверенность от 22.12.2021;

от ООО «Городская механика» - ФИО5, доверенность от 29.12.2022,

рассмотрев 10 января 2024 года в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего ПАО «Карачаровский механический завод», АО «БМ Банк»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 23 мая 2023 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 сентября 2023 года

по заявлению ФИО3 о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО «Карачаровский механический завод» 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2022 ПАО «Карачаровский механический завод» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6. 

В Арбитражный суд города Москвы 16.11.2021 поступило заявление ООО «Альмира» о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ПАО «Карачаровский механический завод».

Определением Арбитражный суд города Москвы от 25.05.2022 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  произведена замена кредитора с ООО «Альмира» на ФИО3.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ФИО3 в размере 142 187 640,52 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ПАО «Карачаровский механический завод», АО «БМ Банк» обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представители подателей жалоб в судебном заседании поддержали доводы своих кассационных жалоб; конкурсный кредитор ООО «Городская механика» в лице своего представителя также настаивал на удовлетворении кассационных жалоб.

Представитель ФИО3 возражал относительно удовлетворения кассационных жалоб, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, представлен отзыв на кассационные жалобы.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 15.11.2023 судебное заседание  отложено.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 11.08.2021 в рамках дела № А40-315748/2019 о банкротстве общества «Альмира» на основании статей 10, 68, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации признаны недействительными сделки ООО «Альмира» с ПАО «Карачаровский механический завод», в конкурсную массу ООО «Альмира» с должника взысканы денежные средства в сумме 142 187 640,52 руб.

В связи с не исполнением ответчиком указанного судебного акта, ООО «Альмира» в лице конкурсного управляющего (правопредшественник ФИО3) обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции, указав на отсутствие доказательств погашения задолженности, пришел к выводу об обоснованности и подтвержденности требований ФИО3 к должнику, наличии оснований для их включения в третью очередь реестра в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационные жалобы удовлетворению не подлежат ввиду следующего.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суды первой и апелляционной инстанций исходили из обоснованности предъявленного ФИО3 требования, основанного на вступившем в законную силу судебном акте, и наличия оснований для включения его в третью очередь реестра требований должника в заявленном размере.

Приняв во внимание установленные в рамках обособленного спора о признании совершенных сторонами сделок недействительными обстоятельства, которым установлен факт перечисления денежных средств в пользу общества «Карачаровский механический завод» в отсутствие правовых оснований, вред кредиторам которого в результате платежей не причинен, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для понижения очередности заявленного требования.

Отсутствие неправомерного поведения по отношению к кредиторам должника исключает возможность применения названного вида ответственности.

Таким образом, поскольку настоящее требование было заявлено конкурсным управляющим в интересах сообщества кредиторов несостоятельного общества «Альмира» с целью восстановления их нарушенных прав, то правило о понижении очередности удовлетворения требования неприменимо. 

Доводы о наличии в действиях общества «Альмира» признаков компенсационного финансирования должника и необходимости применения к требованиям кредитора позиций, изложенных в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, подлежат отклонению, поскольку признаки компенсационного финансирования судами не установлены.

Выводы судов о недоказанности оснований для субординации требования основаны на установленных ими обстоятельствах дела с учетом сложившейся судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц.

При этом сама по себе аффилированность лиц недостаточна для вывода о компенсационном финансировании, на что справедливо сослались суды.

Более того, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.02.2022 по делу № А40-315748/2019 опровергнуты состояние дочерности и подконтрольности ПАО «КМЗ» к ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК», а также аффилированность ПАО «КМЗ» и ООО «АЛЬМИРА».

Также судами отмечено, что правопредшественник заявителя не являлся фирмой-однодневкой или технической компанией, самостоятельно вел реальную предпринимательскую деятельность, из собственных денежных средств совершал платежи, включая платеж на сумму 142 187 640,52 руб. в пользу должника.

Ввиду изложенного, являются верными выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для включения требований ФИО3 в третью очередь реестра требований кредитора должника.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального права и по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для данного обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 23 мая 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07 сентября 2023 года по делу № А40-195019/2019,-оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего ПАО «Карачаровский механический завод», АО «БМ Банк» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

 

Судьи                                                                                                 Н.А. Кручинина

 

                                                                                                            В.Л. Перунова