ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-5816/2017

г. Самара

29 мая 2019 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 мая 2019 года в помещении суда, в зале № 7, 

апелляционные жалобы конкурсного управляющего ПАО «ИнтехБанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 октября 2018 года и от 05 февраля 2019 года (судья Кириллов А.Е.), вынесенные по заявлению конкурсного управляющего ПАО «ИнтехБанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к ООО «СпецПроект», ООО «Бизнес Континиус», ООО «Мантика», ООО «Строительная компания «7Я», ООО «СтройСвет», АО «Малахит», (предыдущее наименование ОАО «Артуг»), ООО «Агарти», ООО «ГлавстройКонтракт», ООО «Управляющая компания «Стройконцепт», ФИО2, ООО «ВИР», ООО «Тамкар» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела №А65-5816/2017 о несостоятельности (банкротстве) ПАО «ИнтехБанк», ИНН 

<

***>,

с участием:   

            от конкурсного управляющего ПАО «ИнтехБанк» в лице ГК «Агентство по страхованию вкладов» - ФИО3, по доверенности от 11.04.2018,

            от ООО «Строительная компания «7Я» - ФИО4, по доверенности от 24.09.2018,

            от ООО «УК «Стройконцепт» - ФИО4, по доверенности от 16.05.2018,            от ООО «Артуг» - ФИО5, по доверенности от 25.03.2019,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2017  заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения – Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества «ИнтехБанк» принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2017 ПАО «Интехбанк» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим ПАО «Интехбанк» утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Конкурсный управляющий ПАО «ИнтехБанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к ПАО «Интехбанк», ООО «СпецПроект», ООО «Бизнес Континиус», ООО «Мантика», ООО «Строительная компания «7Я», ООО «СтройСвет», АО «Малахит» (предыдущее наименование ОАО «Артуг»), ООО «Агарти», ООО «ГлавстройКонтракт», ООО «Управляющая компания «Стройконцепт», ФИО2, ООО «ВИР», ООО «Тамкар», согласно которому  просил признать недействительными :

 1. договоры уступки прав требования (цессии) 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016, заключённых между ПАО «Интехбанк» и ООО «СпецПроект».

 2. договоры уступки прав требования (цессии) №3621 от 22.11.2016, 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016, заключенных между ПАО «Интехбанк» и ООО «Бизнес Континиус».

 3. договоры уступки прав требования (цессии) №3618 от 22.11.2016 и №3647 от 22.11.2016, заключенные между ПАО «Интехбанк» и ООО «ГлавСтройКонтракт».

 4.договор уступки прав требования (цессии) 

<

***>/2 от 12.12.2016, заключенный между ПАО «Интехбанк» и ООО «Агарти».

 5. договоры уступки прав требования (цессии) №

<

***>/1, 3622/1 и 4079/3 от 20.12.2016, заключенных между ПАО «Интехбанк» и ООО «Мантика».

и применении последствий недействительности сделок на основании ст.ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2018 заявленные требования удовлетворены частично.

Суд определил признать недействительными договоры уступки прав требования (цессии) №

<

***>/1, 3622/2 и 4079/3 от 20.12.2016, заключённые между ПАО «Интехбанк» и ООО «Мантика» и применить соответствующие последствия, в остальной части в удовлетворении заявления - отказать.

             Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2, ООО «Управляющая компания «Сройконцепт», ООО «СтройСвет», ООО «Артуг», ООО «Строительная компания «7Я» и ПАО «Интехбанк» обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили  отменить Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2018 г. 

            Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда   апелляционные жалобы  приняты к производству, назначено судебное заседание.

ФИО2, ООО «Управляющая компания «Сройконцепт», ООО «СтройСвет», ООО «Артуг», ООО «Строительная компания «7Я» отказались от своих жалоб,  Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2019 г. их отказы приняты и производство по жалобам прекращено.

Суд апелляционной  инстанции продолжил рассмотрение  апелляционной жалобы ПАО «Интехбанк».

Впоследствии, в суд апелляционной инстанции поступила еще одна  апелляционная жалоба ПАО «Интехбанк» на дополнительное определение Арбитражного суда Республики Татарстан   от 05 февраля 2019 года, вынесенное судом  по нерассмотренным требованиям, которая принята судом и объединена в одно производство для совместного рассмотрения с первоначальной жалобой.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал жалобы, просил их удовлетворить и вышеуказанные определения суда в части отказа в удовлетворении заявления отменить, считает, что суд первой инстанции не дал оценку тому обстоятельству, что сделки совершены при неравноценном встречном обеспечении, поэтому должны быть признаны недействительными по п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

            Представители ООО «Строительная компания «7Я», ООО «УК «Стройконцепт», от ООО «Артуг» в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, считают определения законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом (путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ), в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как установлено в судебном заседании, между Банком и ООО «СК «7Я» был заключен кредитный договор 

<

***> от 16.12.2014 (т.2 л.д. 26-36). По состоянию на 12.12.2016 размер задолженности составлял 495 845 154,40 руб. Кредит полностью не погашен.

Впоследствии, в отношении данных кредитных обязательств, между Банком и ООО «СпецПроект» были заключены Договоры уступки прав требования 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016, в соответствии с которыми цессионарию были переданы права требования по кредитному договору 

<

***> от 16.12.2014 (т.1 л.д.139-140). ООО «СпецПроект»  свои обязательства по Договорам уступки прав требования 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016 не исполнил, поэтому право требования по ним  реализованы Банком 12.12.2016 ООО «Агарти» по договору цессии № 4079/2 от 12.12.2016.  на общую сумму 746 260 286,25 руб. (т.1 л.д. 141-142) 

Между Банком и ООО «СтройСвет» был заключен кредитный договор 

<

***> от 29.06.2012. (т.2 л.д.13-17). По состоянию на 12.12.2016 размер задолженности по Кредитному договору составлял 14 270 278,73 руб. Кредит полностью не погашен.

Впоследствии, между Банком и ООО «Бизнес Континиус» были заключены договоры уступки прав требования 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016, в соответствии с которыми цессионарию были переданы права требования по кредитному договору 

<

***> от 29.06.2012. (т.1 л.д. 143-145). ООО «Бизнес Континиус» свои обязательства по Договорам уступки прав требования 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016 не исполнил, поэтому право требования по ним  реализованы   Банком 12.12.2016 ООО «Агарти» по договору цессии № 4079/2 от 12.12.2016. на общую сумму 746 260 286,25 руб.

Между Банком и  ООО "Артуг" (в настоящее  время - АО «Малахит) были заключены кредитные договоры 

<

***>,  №3621, 

<

***>, №3675.   По состоянию на 12.12.2016 размер задолженности по Кредитным договорам составлял 163 548 746, 81 руб., право требования по которому передано к ООО «Бизнес Континиус» по договору уступки № 3621 от 22.11.2016. ООО «Бизнес Континиус» свои обязательства по договору не исполнило,  поэтому право требования по ним (по этим обязательствам)  реализованы   Банком 12.12.2016 ООО «Агарти» по договору цессии № 4079/2 от 12.12.2016. на общую сумму 746 260 286,25 руб.

Между Банком и  ООО "УК Стройконцепт"  были заключены кредитные договоры №3618-к от 25.12.2013, №3741-к от 10.04.2014, №3742-к от 10.04.2014.Кредиты не погашена. Также имелась задолженность по договорам о переводе долга  от 10.11.2015. По состоянию на 12.12.2016 размер задолженности по   договорам составлял 50 776 833, 51 руб., право требования по которому передано к ООО «ГлавСтройКонтракт» по договору уступки № 3618 от 22.11.2016. ООО «ГлавСтройКонтракт» свои обязательства по договору не исполнило,  поэтому право требования по ним реализованы Банком 12.12.2016 ООО «Агарти» по договору цессии № 4079/2 от 12.12.2016. на общую сумму 746 260 286,25 руб.

Между Банком и  ФИО2  был заключен  кредитный договор №3647-л от 27.12.2013. По состоянию на 12.12.2016 размер задолженности по Кредитному договору составлял 21 819 272, 70 руб., право требования по которому передано к ООО «ГлавСтройКонтракт» по договору уступки № 3647 от 22.11.2016. ООО «ГлавСтройКонтракт» свои обязательства по договору не исполнило,  поэтому право требования по ним  реализованы   Банком 12.12.2016 ООО «Агарти» по договору цессии № 4079/2 от 12.12.2016. на общую сумму 746 260 286,25 руб.

Также, между Банком и ООО «ВИР» были заключены кредитные договоры 

<

***>-кл от 17.01.2014 и 

<

***>-кл от 16.12.2014. Обязательства по погашению кредита не исполнены. Также имелись обязательства по договорам о переводе долга № 3622 от 09.11.2016 и  № 4079 от 09.11.2016. По состоянию на 20.12.2016 размер задолженности по договорам составлял 205 884 073,70 руб., право требования по которому передано к ООО «Мантика» по договору уступки № 3622/1 от 20.11.2016. 

Между Банком и ООО «Тамкар» был заключен кредитный договор 

<

***> от 17.01.2014. По состоянию на 20.12.2016 размер задолженности по Кредитному договору составлял 159 833 334, 21 руб. Обязательства оп кредиту не исполнены. Также имелись обязательства по договору о переводе долга № 3620 от 09.11.2016. По состоянию на 20.12.2016 размер задолженности по  договорам составлял 159 833 334, 21 руб. (т.2 л.д. 72-78). право требования по ним передано к ООО «Мантика» по договору уступки № 3620/1 от 20.11.2016. 

 Между Банком и ООО «Мантика» был заключен Договор уступки прав требования 

<

***>/3 от 20.12.2014, согласно которому были переданы права требования по Договору уступки прав требования к ООО «Агарти».

Заявитель оспаривал следующие договоры:

 1. договоры уступки прав требования (цессии) 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016, заключённых между ПАО «Интехбанк» и ООО «СпецПроект».

 2. договоры уступки прав требования (цессии) №3621 от 22.11.2016, 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016, заключенных между ПАО «Интехбанк» и ООО «Бизнес Континиус».

 3. договоры уступки прав требования (цессии) №3618 от 22.11.2016 и №3647 от 22.11.2016, заключенные между ПАО «Интехбанк» и ООО «ГлавСтройКонтракт».

 4.договор уступки прав требования (цессии) 

<

***>/2 от 12.12.2016, заключенный между ПАО «Интехбанк» и ООО «Агарти».

 5. договоры уступки прав требования (цессии) №

<

***>/1, 3622/1 и 4079/3 от 20.12.2016, заключенных между ПАО «Интехбанк» и ООО «Мантика».

на основании ст.ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции своим определением от 31 октября 2018 года (с учетом принятого определения от 04.12.2018 об исправлении описки) признал недействительными  договоры уступки прав требования (цессии) №

<

***>/1, 3622/1 и 4079/3 от 20.12.2016, заключённые между ПАО «Интехбанк» и ООО «Мантика».

Применил последствия недействительности сделок в виде:

восстановления задолженности ООО «Агарти» перед ПАО «Интехбанк» по договору уступки прав требования (цессии) 

<

***>/3 от 20.12.2016 в сумме 6 740 053,11руб.;

восстановления задолженности ООО «ВИР» перед ПАО «Интехбанк» по договору уступки прав требования (цессии) 3622/3 от 20.12.2016г., в сумме 122 424 376,82 руб.;

восстановления задолженности ООО «Тамкар» по уступки прав требования (цессии) №

<

***>/1, в сумме 159 833 334,21 руб.

Обязал ООО «Мантика» передать в адрес конкурсного управляющего ПАО «Интехбанк» оригиналы договоров подтверждающих права требования по договоры уступки прав требования (цессии) №

<

***>/1, 3622/2 и 4079/3 от 20.12.2016, и кредитно-обеспечительной документации.

          В удовлетворении оставшейся части заявления отказал.

          При вынесении первоначального определения от 31 октября 2018 года  суд также (с учетом принятого определения  от 04.12.2018 об исправлении описки) назначил рассмотрение вопроса о вынесении дополнительного определения   по нерассмотренным требованиям:

-о признании недействительными Договоров уступки прав требования

(цессии) 

<

***> от 25.11.2016 г. и 

<

***>/1 от 12.12.2016 г., заключенных

между ПАО «ИнтехБанк»  и ООО «СпецПроект» и о применении последствий недействительности сделки.

- о применении последствий  недействительности договора уступки права требования № 3621 от 22.11.2016 (задолженности ООО "Артуг" перед ПАО «ИнтехБанк»    по кредитным договорам № 3620,3622,3675 в размере 163 548 746,81 )  

- о применении последствий  недействительности договоров уступки права требования № 3620/1, 

<

***>/1, № 4079/3 от 20.12.2016 (задолженность Общества с ограниченной ответственностью «ВИР» перед ПАО «ИнтехБанк», г. Казань по кредитным договорам 

<

***> от 17.01.2014 г. и 

<

***> от 16.12.2014 г. в размере 205 884 073,70 рублей., задолженность Общества с ограниченной ответственностью «Тамкар» по кредитному договору 

<

***> от 17.01.2014 г. в размере 159 833 334,21 рублей.)

           Своим дополнительным определением   от 05.02.2019 суд первой инстанции   заявленные требования удовлетворил частично, отказал в признании недействительными Договоров уступки прав требования (цессии) 

<

***> от 25.11.2016 г. и 

<

***>/1 от 12.12.2016 г.

При этом,  суд применил последствия по другим сделкам, а именно, определил:  

Восстановить задолженность ПАО «ИнтехБанк» перед ООО «Мантика» по следующим векселям, переданным по акту приема-передачи к договору уступки права требования (цессии) 

<

***>/1:

- ААА №004160 на сумму 82669184,39 руб.,

- ААА №004158 на сумму 116309732,17 руб.,

- ААА №004222 на сумму 4110205,97 руб.

на общую сумму 203 089 122 (двести три миллиона восемьдесят девять тысяч сто двадцать два) руб. 53 коп.

Восстановить задолженность ПАО «ИнтехБанк» перед ООО «Мантика» по следующим векселям, переданным по акту приема-передачи к договору уступки права требования (цессии) 

<

***>/3:

- ААА №004159 на сумму 920308,70 руб.,

- ААА №004156 на сумму 5414351,34 руб.,

- ААА №004224 на сумму 330834,78 руб.

на общую сумму 6 665 494 (шесть миллионов шестьсот шестьдесят пять тысяч четыреста девяносто четыре) руб. 82 коп.

Восстановить задолженность ПАО «ИнтехБанк» перед ООО «Мантика» по следующим векселям, переданным по акту приема-передачи к договору уступки права требования (цессии) 

<

***>/1:

- ААА №004157 на сумму 41421,27 руб.,

- ААА №004161 на сумму 632441,85 руб.,

- ААА №004065 на сумму 210730,93 руб.,

- ААА №004066 на сумму 194255,74 руб.,

- ААА №004072 на сумму 1188412,32 руб.,

- ААА №004071 на сумму 1147540,98 руб.,

- ААА №004070 на сумму 1185792,35 руб.,

- ААА №004073 на сумму 100000000 руб.,

- ААА №004076 на сумму 627343,44 руб.,

- ААА №004077 на сумму 607106,56 руб.,

- ААА №004078 на сумму 628729,53 руб.,

- ААА №004079 на сумму 52905000 руб.,

- ААА №004223 на сумму 474559,25 руб.

на общую сумму 159 843 334 (сто пятьдесят девять миллионов восемьсот сорок три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 коп.

ПАО «ИнтехБанк» вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «Мантика» векселя, переданные по акту приема-передачи к договору уступки права требования (цессии) 

<

***>/1:

- ААА №004160 на сумму 82669184,39 руб.,

- ААА №004158 на сумму 116309732,17 руб.,

- ААА №004222 на сумму 4110205,97 руб.

на общую сумму 203 089 122 (двести три миллиона восемьдесят девять тысяч сто двадцать два) руб. 53 коп.

ПАО «ИнтехБанк» вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «Мантика» векселя, переданные по акту приема-передачи к договору уступки права требования (цессии) 

<

***>/3:

ААА   №004159   на   сумму 920308,70 руб.,

- ААА №004156 на сумму 5414351,34 руб.,

- ААА №004224 на сумму 330834,78 руб

на общую сумму 6 665 494 (шесть миллионов шестьсот шестьдесят пять тысяч четыреста девяносто четыре) руб. 82 коп.

ПАО «ИнтехБанк» вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «Мантика» векселя, переданные по акту приема-передачи к договору уступки права требования (цессии) 

<

***>/1:

- ААА №004157 на сумму 41421,27 руб.,

- ААА №004161 на сумму 632441,85 руб.,

- ААА №004065 на сумму 210730,93 руб.,

- ААА №004066 на сумму 194255,74 руб.,

- ААА №004072 на сумму 1188412,32 руб.,

- ААА №004071 на сумму 1147540,98 руб.,

- ААА №004070 на сумму 1185792,35 руб.,

- ААА №004073 на сумму 100000000 руб.,

- ААА №004076 на сумму 627343,44 руб.,

- ААА №004077 на сумму 607106,56 руб.,

- ААА №004078 на сумму 628729,53 руб.,

- ААА №004079 на сумму 52905000 руб.,

- ААА №004223 на сумму 474559,25 руб.

на общую сумму 159 843 334 (сто пятьдесят девять миллионов восемьсот сорок три тысячи триста тридцать четыре) руб. 20 коп.

Заявитель апелляционной жалобы оспаривает первоначальное определение от    31 октября 2018 года  и дополнительное определение от 05.02.2019 в части отказа в признании сделок недействительными и применения последствий недействительности признанной недействительной сделки. 

Таким образом, в предмет обжалования входит проверка  определений суда первой инстанции в части отказа конкурсному управляющему должника по признанию недействительными следующих сделок:

1. договоров уступки прав требования (цессии) 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016, заключённых между ПАО «Интехбанк» и ООО «СпецПроект»,

2.   договоров уступки прав требования (цессии) №3621 от 22.11.2016, 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016, заключенных между ПАО «Интехбанк» и ООО «Бизнес Континиус»,

 3. договоров уступки прав требования (цессии) №3618 от 22.11.2016 и №3647 от 22.11.2016, заключенные между ПАО «Интехбанк» и ООО «ГлавСтройКонтракт»,

 4. договора уступки прав требования (цессии) 

<

***>/2 от 12.12.2016, заключенный между ПАО «Интехбанк» и ООО «Агарти».

5. по применению последствий по признанным недействительными договорам уступки прав требования (цессии) №

<

***>/1, 3622/1 и 4079/3 от 20.12.2016, заключенных между ПАО «Интехбанк» и ООО «Мантика»

В качестве оснований признания сделок недействительными заявитель ссылается на ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, считает их подозрительными, а также совершенным с предпочтением. 

Суд первой инстанции отказал в признании вышеуказанных сделок недействительными и сослался на недоказанность наличия оснований для признания сделок недействительными по ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий должника в своей жалобе указывает, что судом первой инстанции не дана оценка его доводам  о неравноценности совершенных сделок (п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве)

В частности, дебиторская задолженность по кредитным заемщикам  ООО «Строительная компания «7Я», ООО «СтройСвет», АО «Малахит», (предыдущее наименование ОАО «Артуг»), ООО «Управляющая компания «Стройконцепт»,  осуществляющим реальную хозяйственную деятельность была реализована   ООО «СпецПроект», ООО «Бизнес Континиус», ООО «ГлавстройКонтракт», ООО «Агарти»,  которые по сути дела являются техническими, не ведущими реальную хозяйственную деятельность, что подтверждается представленными в материалы дела документами бухгалтерской и налоговой отчетности. Кроме того, последующее перечисление 12.12.2016 денежных средств в сумме 738 677 766, 72 руб. со счета ООО "Агарти" якобы в счет оплату за уступленные права, является техническим, поскольку таких денежных средств на тот момент у Банка не было.

Суд первой инстанции в своем дополнительном определении от 05.02.2019 указал, что неравноценность совершенных сделок не доказана, поскольку имело место перечисление 12.12.2016 денежных средств в сумме 738 677 766, 72 руб. со счета ООО "Агарти" на счет Банка.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с такими выводами и исходит при этом из следующего.

   Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

   В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

Как установлено выше, между Банком и ООО «СК «7я» был заключен кредитный договор 

<

***> от 16.12.2014 (т.2 л.д. 26-36). По состоянию на 12.12.2016 размер задолженности составлял 495 845 154,40 руб. Кредит полностью не погашен.

Впоследствии, в отношении данных кредитных обязательств, между Банком и ООО «СпецПроект» были заключены Договоры уступки прав требования 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016, в соответствии с которыми цессионарию были переданы права требования по кредитному договору 

<

***> от 16.12.2014 (т.1 л.д.139-140). ООО «СпецПроект»  свои обязательства по Договорам уступки прав требования 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016 не исполнил, поэтому право требования по ним  реализованы Банком 12.12.2016 ООО «Агарти» по договору цессии № 4079/2 от 12.12.2016.  на общую сумму 746 260 286,25 руб. (т.1 л.д. 141-142) 

Между Банком и ООО «СтройСвет» был заключен кредитный договор 

<

***> от 29.06.2012. (т.2 л.д.13-17). По состоянию на 12.12.2016 размер задолженности по Кредитному договору составлял 14 270 278,73 руб. Кредит полностью не погашен.

Впоследствии, между Банком и ООО «Бизнес Континиус» были заключены договоры уступки прав требования 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016, в соответствии с которыми цессионарию были переданы права требования по кредитному договору 

<

***> от 29.06.2012. (т.1 л.д. 143-145). ООО «Бизнес Континиус» свои обязательства по Договорам уступки прав требования 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016 не исполнил, поэтому право требования по ним  реализованы   Банком 12.12.2016 ООО «Агарти» по договору цессии № 4079/2 от 12.12.2016. на общую сумму 746 260 286,25 руб.

Между Банком и  ООО "Артуг" (в настоящее  время - АО «Малахит) были заключены кредитные договоры 

<

***>,  №3621, 

<

***>, №3675.   По состоянию на 12.12.2016 размер задолженности по Кредитным договорам составлял 163 548 746, 81 руб., право требования по которому передано к ООО «Бизнес Континиус» по договору уступки № 3621 от 22.11.2016. ООО «Бизнес Континиус» свои обязательства по договору не исполнило,  поэтому право требования по ним (по этим обязательствам)  реализованы   Банком 12.12.2016 ООО «Агарти» по договору цессии № 4079/2 от 12.12.2016. 

Между Банком и  ООО "УК Стройконцепт"  были заключены кредитные договоры №3618-к от 25.12.2013, №3741-к от 10.04.2014, №3742-к от 10.04.2014.Кредиты не погашена. Также имелась задолженность по договорам о переводе долга  от 10.11.2015   По состоянию на 12.12.2016 размер задолженности по   договорам составлял 50 776 833, 51 руб., право требования по которому передано к ООО «ГлавСтройКонтракт» по договору уступки № 3618 от 22.11.2016. ООО «ГлавСтройКонтракт» свои обязательства по договору не исполнило,  поэтому право требования по ним  реализованы   Банком 12.12.2016 ООО «Агарти» по договору цессии № 4079/2 от 12.12.2016. 

Между Банком и  ФИО2  был заключен  кредитный договор №3647-л от 27.12.2013. По состоянию на 12.12.2016 размер задолженности по Кредитному договору составлял 21 819 272, 70 руб., право требования по которому передано к ООО «ГлавСтройКонтракт» по договору уступки № 3647 от 22.11.2016. ООО «ГлавСтройКонтракт» свои обязательства по договору не исполнило,  поэтому право требования по ним  реализованы   Банком 12.12.2016 ООО «Агарти» по договору цессии № 4079/2 от 12.12.2016. 

Также, между Банком и ООО «ВИР» были заключены кредитные договоры 

<

***>-кл от 17.01.2014 и 

<

***>-кл от 16.12.2014. Обязательства по гашению кредита не исполнены. Также имелись обязательства по договорам о переводе долга № 3622 от 09.11.2016 и  № 4079 от 09.11.2016. По состоянию на 20.12.2016 размер задолженности по   договорам составлял 205 884 073,70 руб., право требования по которому передано к ООО «Мантика» по договору уступки № 3622/1 от 20.11.2016. 

Между Банком и ООО «Тамкар» был заключен кредитный договор 

<

***> от 17.01.2014. По состоянию на 20.12.2016 размер задолженности по Кредитному договору составлял 159 833 334, 21 руб. Обязательства оп кредиту не исполнены. Также имелись обязательства по договору о переводе долга № 3620 от 09.11.2016. По состоянию на 20.12.2016 размер задолженности по  договорам составлял 159 833 334, 21 руб. (т.2 л.д. 72-78). право требования по ним передано к ООО «Мантика» по договору уступки № 3620/1 от 20.11.2016. 

 Между Банком и ООО «Мантика» был заключен Договор уступки прав требования 

<

***>/3 от 20.12.2014, согласно которому были переданы права требования по Договору уступки прав требования к ООО «Агарти». 

Однако, как видно из приобщенных к материалам дела документов  бухгалтерской отчётности (балансов, отчётов о финансовых результатах, прибылях и убытках) ООО «СпецПроект», ООО «Бизнес Континиус», ООО «ГлавСтройКонтракт» и ООО «Агарти»   являлись "техническими", не ведущими реальной деятельности и, как следствие, не имеющими реальной возможности оплатить многомиллионную стоимость уступаемых им Банком прав требования.

При этом, ООО «СтройСвет», ООО «СК «7Я», ООО «Артуг» и ООО «УК «Стройконцепт»   вели реальную хозяйственную деятельность, были платёжеспособны и могли погашать задолженность перед ПАО «Интехбанк», если бы право требования к ним не было уступлено указанным ранее неплатёжеспособным юридическим лицам

            Согласно п. 8 Постановления Пленума ВАС №63 от 23.10.2010  «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

На основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент её заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Как указано выше, в материалы данного обособленного спора конкурсным управляющим были представлены копии бухгалтерской отчётности (балансов, отчётов о финансовых результатах, прибылях и убытках) ООО «СпецПроект», ООО «Бизнес Континиус» и ООО «ГлавСтройКонтракт», а также ООО «СтройСвет», ООО «СК «7Я», ООО «Артуг» и ООО «УК «Стройконцепт».

В соответствии с п. 1.3 Приложения 4 к Положению Банка России от 28.06.2017 №590-П «О порядке формирования кредитными организациями резервов на возможные потери по ссудам, ссудной и приравненной к ней задолженности» активы юридического лица, на 70 и более процентов состоящие из дебиторской задолженности, указывают на отсутствие у данного лица реальной деятельности или об осуществлении её в незначительных объёмах.

Из баланса ООО «СпецПроект» по состоянию на 31.12.2016 видно, что активы данного общества на 100% представлены по строке дебиторская задолженность. Активы баланса ООО «Бизнес Континиус» и ООО «ГлавСтройКонтракт» аналогичны. 

Финансовым результатом деятельности каждого из данных предприятий по итогам 2016 года являлось отсутствие прибыли. 

Кроме того, налоговым органом в последствии были приняты решения об исключении ООО «СпецПроект» и ООО «Бизнес Континиус» из ЕГРЮЛ как организаций, не осуществляющих реальную деятельность.

Очевидно, что лица, которым по оспариваемым договорам цессии были уступлены права требования к заёмщикам Банка, помимо того, что фактически не оплатили задолженности по оспариваемым договорам цессии (в итоге права требования были уступлены в пользу ООО «Агарти» в полном объёме), заключённым с ними, и не смогли бы их оплатить ввиду отсутствия у них денежных средств в необходимых объёмах.

  При этом, заёмщики по изначальным кредитным договорам и договорам кредитной линии, права требования к которым были уступлены в пользу ООО «СпецПроект», ООО «Бизнес Континиус» и ООО «ГлавСтройКонтракт», являлись платёжеспособными юридическими лицами, имеющими фактические возможности погасить задолженность перед Банком.

Так, из баланса ООО «Строительная компания «7Я», ООО «СтройСвет» и ООО УК «Стройконцепт» видно, что у каждого из обществ в активе имеются основные средства в разных, в т.ч. значительных, размерах, а также НДС, подлежащий возврату, и финансовые вложения и денежные средства. По итогам деятельности каждым из них в 2016 году (период совершения сделки) была получена чистая прибыль.

 Смена ликвидного права требования к должнику банка (заёмщику по кредитному договору, дебитору по иному гражданско-правовому договору и др.) на неликвидное право требования к неплатёжеспособному цессионарию подтверждает наличие неравноценности при совершении оспариваемых сделок.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых конкурсным управляющим сделок  с ООО «СпецПроект», ООО «Бизнес Континиус», ООО «ГлавстройКонтракт» права требования к значительно более платёжеспособным должникам были заменены на неликвидные права требования к неплатёжеспособным цессионариям, что согласно п. 8 Постановления Пленума ВАС №63 свидетельствует о недействительности сделок.

По поводу  заключённого между ПАО «Интехбанк» и ООО «Агарти» договора уступки прав требования (цессии) 

<

***>/2 от 12.12.2016, которым в пользу последнего были уступлены права требования к ООО «Бизнес Континиус», ООО «ГлавСтройКонтракт» и ООО «СпецПроект» установлено, что на момент совершения сделки (12.12.2018) имелись признаки неплатежеспособности Банка, поскольку на конец операционного дня 12.12.2016 и 13.12.2016 остаток денежных средств должника составлял   по счету 30102 «Корреспондентские счета кредитных организаций в Банке России» - 356 613 тыс.руб., что не позволяло реально обеспечить осуществление расчетов на сумму более 746 000 тыс. руб.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 25.07.2001 №138-0 указано, что в условиях, когда банк является фактически неплатежеспособным, остатки на счетах в самом банке перестают быть реальными деньгами, а становятся лишь записями на счетах, обозначающими размер обязательств банка, возникающих из договора банковского счёта. В кредитной организации технически могут совершаться любые операции, однако они не влекут ни экономических, ни правовых последствий. 

Следовательно, перечисление денежных средств со счёта клиента, совершённое внутри неплатежеспособного банка, не приводит к фактической передаче денежных средств от плательщика к получателю, несмотря на существующую техническую возможность осуществления расчётных операций с помощью внутренних проводок.

По смыслу статьи 140 ГК РФ технические записи по счетам клиентов в банке, совершённые в условиях его неплатежеспособности, нельзя считать деньгами (денежными средствами). Исполнение банком обязательств по зачислению поступающих на счёт клиента денежных средств и их перечислению со счёта, а также распоряжение клиентом находящимися на его счёте денежными средствами могут осуществляться лишь при наличии у банка необходимых финансовых ресурсов.

Однако, при недостаточности денежных средств реализация прав и обязанностей по договору банковского счёта невозможна, а действия по перечислению клиентом средств со своего счёта на иной счёт не могут быть признаны действиями по исполнению договора банковского счёта в смысле статьи 845 ГК РФ и не порождают правовых последствий, характерных для данного вида договоров.

Очевидно, что при таких условиях денежные средства, находящиеся на счёте клиента неплатёжеспособного банка, теряют основное свойство - оборотоспособность и не являются деньгами в смысле ст. 140 ГК РФ.

В соответствии со ст. 2 Закона о банкротстве неплатёжеспособностью является прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлены документальные доказательства того, что по состоянию на 12.12.2016 к ПАО «Интехбанк» было предъявлено множество требований (платёжных поручений) его клиентов, которые ни в день предъявления -12.12.2016 - ни в последующем исполнены Банком не были. Данные требования отражались и перемещались Банком в рамках установленных правил ведения бухгалтерского учёта в кредитной организации, но исполнены, как указано выше, так и не были. Части кредиторов страховщиком (ГК «АСВ») было выплачено страховое возмещение по договорам банковского счёта (вклада), что дало ему право на обращение к ПАО «Интехбанк» с требованиями в порядке суброгации.

При этом, опровержения неплатёжеспособности Банка ни в настоящем, ни в иных обособленных спорах, рассматриваемых судом в рамках дела о банкротстве, представлено не было. 

Фактические обстоятельства, описанные выше, бесспорно свидетельствуют о неплатёжеспособности ПАО «Интехбанк», поскольку требования кредиторов, предъявленные к Банку на 12.12.2016, исполнены им так и не были (многие не исполнены и на настоящий момент путём расчётов в рамках конкурсного производства).

Таким образом, ввиду отсутствия у перечисленных в оплату договора цессии 

<

***>/2 от 12.12.2016 денежных средств оборотоспособности их реальная стоимость была равна нулю. Средства являлись простой технической записью на счёте внутри неплатёжеспособного банка, что приводило к тому, что оплата, совершённая такими средствами, была ничтожной.

Соответственно, ПАО «Интехбанк» уступил ООО «Агарти» право требования исполнения обязательств к ряду юридических лиц на сумму свыше 746 000 тыс. руб., получив взамен техническую запись на внутреннем счёте стоимостью 0 руб. Поэтому  договор цессии 

<

***>/2 от 12.12.2016 обладает признаками недействительности сделки, предусмотренными п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, реальность оплаты и действительность договора цессии 

<

***>/2 от 12.12.2016, заключённого между ПАО «Интехбанк» и ООО «Агарти», не имели решающего значения в настоящем споре, поскольку конкурсным управляющим были заявлены, в том числе, требования о восстановлении у Банка прав требования к ООО «Строительная компания «7Я», ООО «СтройСвет» и ООО УК «Стройконцепт», которые были уступлены в пользу ООО «СпецПроект», ООО «Бизнес Континиус» и ООО «ГлавСтройКонтракт», права требования к которым в свою очередь были уступлены ООО «Агарти» путём заключения оспариваемого договора цессии. При этом договоры цессии с пользу ООО «СпецПроект», ООО «Бизнес Континиус» и ООО «ГлавСтройКонтракт» также оспаривались конкурсным управляющим в рамках настоящего обособленного спора и признание их недействительными и так привело бы к восстановлению у ПАО «Интехбанк» прав требования к упомянутым первоначальным заёмщикам (ООО «Строительная компания «7Я», ООО «СтройСвет» и ООО УК «Стройконцепт»).

             Согласно п. 9 Постановления Пленума ВАС №63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

 Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

   Также, в п. 4 вышеуказанного Постановления Пленума ВАС №63 указано, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении сторонами своими правами при заключении сделок, поскольку путём последовательно заключенных в течение непродолжительного времени в преддверии банкротства сделок, реальные активы банка (дебиторская задолженность рентабельных предприятий) были переданы предприятиям, которые изначально, в силу своего финансового положения,  не могли оплатить Банку за уступаемые права требования (о чем они не могли не знать), и поэтому их обязательства перед Банком за уступку прав требований были переданы дальше - ООО «Агарти», которое  якобы оплатило эту уступку прав, осуществив внутри Банка  техническую проводку в условиях неплатежеспособности последнего.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о ничтожности вышеуказанных, взаимосвязанных между собой сделок на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

В то же время, с выводами суда первой инстанции о недоказанности предпочтительности совершенных сделок суд апелляционной инстанции соглашается, тем более, что каких-либо новых доводов по поводу предпочтительности сделок заявителем апелляционной жалобы не представлено.

По поводу применения последствий недействительности договоров уступки прав требования (цессии) №

<

***>/1, 3622/1 и 4079/3 от 20.12.2016, заключённых между ПАО «Интехбанк» и ООО «Мантика» установлено, что судом первой инстанции признаны недействительными «договоры уступки прав требования (цессии) №

<

***>/1, 3622/2 и 4079/3 от 20.12.2016», заключённые между ПАО «Интехбанк» и ООО «Мантика» и судом были применены последствия их недействительности.   

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в т.ч. тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании п. 1 ст. 61.2, п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 1.1 и 2.1 каждого из оспариваемых договоров цессии (№

<

***>/1, 3622/1 и 4079/3 от 20.12.2016) ПАО «Интехбанк» уступал в пользу ООО «Мантика» право требования к заёмщикам по кредитным договорам и договорам о переводе долга, а также - в части к ООО «Агарти» по оспариваемому договору цессии 

<

***>/2 от 12.12.2018, ООО «Мантика» в свою очередь оплачивало данное право требования путём передачи Банку его собственных векселей (номера и даты составления указаны в актах приёма-передачи к оспариваемым договорам цессии).

Соответственно, на основании указанных норм права взаимовозврат как последствие признания данных договоров недействительными должен состоять в возврате Банку от ООО «Мантика» уступленных прав требования (к заёмщикам по кредитным договорам и договорам о переводе долга, а также - в части к ООО «Агарти»), в свою очередь ПАО «Интехбанк» должен возвратить ООО «Мантика» переданные ему векселя. 

Также ООО «Мантика» обязано возвратить Банку переданную ему документацию, подтверждающую реальность уступленных прав требования (кредитные договоры и договоры о переводе долга с приложениями, договор цессии с ООО «Агарти» и всю иную сопутствующую документацию).

Таким образом необходимо применить следующие последствия недействительности сделок - договоров уступки прав требования (цессии) №

<

***>/1, 3622/1 и 4079/3 от 20.12.2016, заключённых между ПАО «Интехбанк» и ООО «Мантика»цессии) №

<

***>/1, 3622/1 и 4079/3 от 20.12.2016, заключённых между ПАО «Интехбанк» и ООО «Мантика», сделок:

- восстановить задолженность ООО «Агарти» перед ПАО «Интехбанк» по договору уступки прав требования (цессии) 

<

***>/2 от 12.12.2016 в сумме 6 740 053,11 руб.;

- восстановить задолженность ООО «ВИР» перед ПАО «Интехбанк» по договору кредитной линии с лимитом выдачи 

<

***>-кл от 17.01.2014 и договору о переводе долга 

<

***> от 09.11.2016 (в сумме 83 459 736,7 руб.), договору кредитной линии с лимитом выдачи 

<

***>-кл от 16.12.2014 и договору о переводе долга 

<

***> от 09.11.2016 (в сумме 122 424 376,82 руб.) в общей сумме 205 884 073,52 руб., а также восстановить права требования ПАО «Интехбанк» по договорам, заключённым в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору кредитной линии с лимитом выдачи 

<

***>-кл от 17.01.2014 и договору о переводе долга 

<

***> от 09.11.2016, договору кредитной линии с лимитом выдачи 

<

***>-кл от 16.12.2014 и договору о переводе долга 

<

***> от 09.11.2016;

- восстановить задолженность ООО «Тамкар» по договору кредитной линии с лимитом выдачи 

<

***>-кл от 17.01.2014 и договору о переводе долга 

<

***> от 09.11.2016 в сумме 159 833 334,21 руб., а также восстановить права требования ПАО «Интехбанк» по договорам, заключённым в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору кредитной линии с лимитом выдачи 

<

***>-кл от 17.01.2014 и договору о переводе долга 

<

***> от 09.11.2016;

- обязать ООО «Мантика» передать в адрес конкурсного управляющего ПАО «Интехбанк» оригиналы указанных договоров кредитной линии с лимитом выдачи, договоров о переводе долга, договора цессии и кредитно-обеспечительной документации. 

            При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 октября 2018 года (с учетом  определения об исправлении описки от 04 декабря 2018 года) и определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 февраля 2019 года в обжалуемой части необходимо отменить.

Принять в этой части новый судебный акт.

Признать недействительными договоры уступки прав требования (цессии) 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016, заключённые между ПАО «Интехбанк» и ООО «СпецПроект».

Применить последствия недействительности сделок:

             - восстановить задолженность ООО «Строительная компания «7Я» перед ПАО «Интехбанк» по договору кредитной линии 

<

***>-кл от 16.12.2014 в сумме 495 845 154,50 руб., а также восстановить права требования ПАО «Интехбанк» по договорам, заключённым в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору кредитной линии 

<

***>-кл от 16.12.2014;

            - обязать ООО «СпецПроект» передать в адрес конкурсного управляющего ПАО «Интехбанк» оригиналы кредитно-обеспечительной документации.

         2.Признать недействительными договоры уступки прав требования (цессии) №3621 от 22.11.2016, 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016, заключённые между ПАО «Интехбанк» и ООО «Бизнес Континиус».

Применить последствия недействительности сделок:

- восстановить задолженность ООО «СтройСвет» перед ПАО «Интехбанк» по кредитному договору 

<

***>-к от 29.06.2012 и договору о переводе долга 

<

***> от 02.10.2014 в сумме 14 270 278,73 руб., а также восстановить права требования ПАО «Интехбанк» по договорам, заключённым в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***>-к от 29.06.2012 и договору о переводе долга 

<

***> от 02.10.2014;

            -восстановить задолженность ООО «Артуг» перед ПАО «Интехбанк» по кредитным договорам 

<

***>, №3621, 

<

***> от 17.01.2014 и №3675 от 12.02.2014 в сумме 163548746,81 руб., а также восстановить права требования ПАО «Интехбанк» по договорам, заключённым в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам 

<

***>, №3621, 

<

***> от 17.01.2014 и №3675 от 12.02.2014;

             - обязать ООО «Бизнес Континиус» передать в адрес конкурсного управляющего ПАО «Интехбанк» оригиналы кредитно-обеспечительной документации;

3. Признать недействительными договоры уступки прав требования (цессии) №3618 от 22.11.2016 и №3647 от 22.11.2016, заключённые между ПАО «Интехбанк» и ООО «ГлавСтройКонтракт».

Применить последствия недействительности сделок:

            - восстановить задолженность ООО УК «Стройконцепт» перед ПАО «Интехбанк» по кредитному договору №3618-к от 25.12.2013 и договору о переводе долга от 10.11.2015 (в сумме 40 132 243,35 руб.), по кредитному договору №3741-к от 10.04.2014 и договору о переводе долга от 10.11.2015 (в сумме 5 068 852,46 руб.), кредитному договору №3742-к от 10.04.2014 и договору о переводе долга от 10.11.2015 (в сумме 5 575 737,70 руб.) в общей сумме 50 776 833,51 руб., а также восстановить права требования ПАО «Интехбанк» по договорам, заключённым в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам №3618-к от 25.12.2013, №3741-к от 10.04.2014, №3742-к от 10.04.2014 и договору о переводе долга от 10.11.2015;

           - восстановить задолженность ФИО2 перед ПАО «Интехбанк» по договору кредитной линии №3647-кл от 27.12.2013 в сумме 21 819 272,70 руб., а также восстановить права требования ПАО «ИнтехБанк» по договорам, заключённым в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору кредитной линии №3647-кл от 27.12.2013;

          -обязать ООО «ГлавСтройКонтракт» передать в адрес конкурсного управляющего ПАО «Интехбанк» оригиналы кредитно-обеспечительной документации.

         4.Признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) 

<

***>/2 от 12.12.2016, заключённый между ПАО «Интехбанк» и ООО «Агарти». 

        Применить последствия недействительности сделки:

           - восстановить задолженность ООО «СпецПроект» перед ПАО «Интехбанк» по договорам уступки прав требования (цессии) 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016, а также восстановить права требования ПАО «ИнтехБанк» по договорам, заключённым в качестве обеспечения исполнения обязательств по договорам уступки прав требования (цессии) 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016;

           - восстановить задолженность ООО «Бизнес Континиус» перед ПАО «Интехбанк» по договорам уступки прав требования (цессии) №3621 от 22.11.2016, 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016, а также восстановить права требования ПАО «ИнтехБанк» по договорам, заключённым в качестве обеспечения исполнения обязательств по договорам уступки прав требования (цессии) №3621 от 22.11.2016, 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016;

          - восстановить задолженность ООО «ГлавСтройКонтракт» перед ПАО «Интехбанк» по договорам уступки прав требования (цессии) №3618 от 22.11.2016 и №3647 от 22.11.2016, а также восстановить права требования ПАО «Интехбанк» по договорам, заключённым в качестве обеспечения исполнения обязательств по договорам уступки прав требования (цессии) №3618 от 22.11.2016 и №3647 от 22.11.2016;

           -обязать ООО «Агарти» передать в адрес конкурсного управляющего ПАО «Интехбанк» оригиналы указанных договоров цессии и кредитно-обеспечительной документации;

           - восстановить задолженность ПАО «Интехбанк» перед ООО «Агарти» по счёту 40702810700010002495 в размере 746 260 286,25 руб.;

           5. Применить последствия недействительности сделок - договоров уступки прав требования (цессии) №

<

***>/1, 3622/1 и 4079/3 от 20.12.2016, заключённых между ПАО «Интехбанк» и ООО «Мантика»цессии) №

<

***>/1, 3622/1 и 4079/3 от 20.12.2016, заключённых между ПАО «Интехбанк» и ООО «Мантика», сделок:

               - восстановить задолженность ООО «Агарти» перед ПАО «Интехбанк» по договору уступки прав требования (цессии) 

<

***>/2 от 12.12.2016 в сумме 6 740 053,11 руб.;

              - восстановить задолженность ООО «ВИР» перед ПАО «Интехбанк» по договору кредитной линии с лимитом выдачи 

<

***>-кл от 17.01.2014 и договору о переводе долга 

<

***> от 09.11.2016 (в сумме 83 459 736,7 руб.), договору кредитной линии с лимитом выдачи 

<

***>-кл от 16.12.2014 и договору о переводе долга 

<

***> от 09.11.2016 (в сумме 122 424 376,82 руб.) в общей сумме 205 884 073,52 руб., а также восстановить права требования ПАО «Интехбанк» по договорам, заключённым в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору кредитной линии с лимитом выдачи 

<

***>-кл от 17.01.2014 и договору о переводе долга 

<

***> от 09.11.2016, договору кредитной линии с лимитом выдачи 

<

***>-кл от 16.12.2014 и договору о переводе долга 

<

***> от 09.11.2016;

             - восстановить задолженность ООО «Тамкар» по договору кредитной линии с лимитом выдачи 

<

***>-кл от 17.01.2014 и договору о переводе долга 

<

***> от 09.11.2016 в сумме 159 833 334,21 руб., а также восстановить права требования ПАО «Интехбанк» по договорам, заключённым в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору кредитной линии с лимитом выдачи 

<

***>-кл от 17.01.2014 и договору о переводе долга 

<

***> от 09.11.2016;

            - обязать ООО «Мантика» передать в адрес конкурсного управляющего ПАО «Интехбанк» оригиналы указанных договоров кредитной линии с лимитом выдачи, договоров о переводе долга, договора цессии и кредитно-обеспечительной документации. 

  Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ, с проигравших сторон взыскивается госпошлина при рассмотрении спора, как в первой так и в апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд             

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 октября 2018 года (с учетом  определения об исправлении описки от 04 декабря 2018 года) и определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 февраля 2019 года в обжалуемой части отменить.

Принять в этой части новый судебный акт.

1. Признать недействительными договоры уступки прав требования (цессии) 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016, заключённые между ПАО «Интехбанк» и ООО «СпецПроект».

Применить последствия недействительности сделок:

             - восстановить задолженность ООО «Строительная компания «7Я» перед ПАО «Интехбанк» по договору кредитной линии 

<

***>-кл от 16.12.2014 в сумме 495 845 154,50 руб., а также восстановить права требования ПАО «Интехбанк» по договорам, заключённым в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору кредитной линии 

<

***>-кл от 16.12.2014;

            -  обязать ООО «СпецПроект» передать в адрес конкурсного управляющего ПАО «Интехбанк» оригиналы кредитно-обеспечительной документации.

         2.Признать недействительными договоры уступки прав требования (цессии) №3621 от 22.11.2016, 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016, заключённые между ПАО «Интехбанк» и ООО «Бизнес Континиус».

Применить последствия недействительности сделок:

- восстановить задолженность ООО «СтройСвет» перед ПАО «Интехбанк» по кредитному договору 

<

***>-к от 29.06.2012 и договору о переводе долга 

<

***> от 02.10.2014 в сумме 14 270 278,73 руб., а также восстановить права требования ПАО «Интехбанк» по договорам, заключённым в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***>-к от 29.06.2012 и договору о переводе долга 

<

***> от 02.10.2014;

            -восстановить задолженность ООО «Артуг» перед ПАО «Интехбанк» по кредитным договорам 

<

***>, №3621, 

<

***> от 17.01.2014 и №3675 от 12.02.2014 в сумме 163548746,81 руб., а также восстановить права требования ПАО «Интехбанк» по договорам, заключённым в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам 

<

***>, №3621, 

<

***> от 17.01.2014 и №3675 от 12.02.2014;

             - обязать ООО «Бизнес Континиус» передать в адрес конкурсного управляющего ПАО «Интехбанк» оригиналы кредитно-обеспечительной документации;

3. Признать недействительными договоры уступки прав требования (цессии) №3618 от 22.11.2016 и №3647 от 22.11.2016, заключённые между ПАО «Интехбанк» и ООО «ГлавСтройКонтракт».

Применить последствия недействительности сделок:

            - восстановить задолженность ООО УК «Стройконцепт» перед ПАО «Интехбанк» по кредитному договору №3618-к от 25.12.2013 и договору о переводе долга от 10.11.2015 (в сумме 40 132 243,35 руб.), по кредитному договору №3741-к от 10.04.2014 и договору о переводе долга от 10.11.2015 (в сумме 5 068 852,46 руб.), кредитному договору №3742-к от 10.04.2014 и договору о переводе долга от 10.11.2015 (в сумме 5 575 737,70 руб.) в общей сумме 50 776 833,51 руб., а также восстановить права требования ПАО «Интехбанк» по договорам, заключённым в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам №3618-к от 25.12.2013, №3741-к от 10.04.2014, №3742-к от 10.04.2014 и договору о переводе долга от 10.11.2015;

           - восстановить задолженность ФИО2 перед ПАО «Интехбанк» по договору кредитной линии №3647-кл от 27.12.2013 в сумме 21 819 272,70 руб., а также восстановить права требования ПАО «ИнтехБанк» по договорам, заключённым в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору кредитной линии №3647-кл от 27.12.2013;

          -обязать ООО «ГлавСтройКонтракт» передать в адрес конкурсного управляющего ПАО «Интехбанк» оригиналы кредитно-обеспечительной документации.

         4.Признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) 

<

***>/2 от 12.12.2016, заключённый между ПАО «Интехбанк» и ООО «Агарти». 

        Применить последствия недействительности сделки:

           - восстановить задолженность ООО «СпецПроект» перед ПАО «Интехбанк» по договорам уступки прав требования (цессии) 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016, а также восстановить права требования ПАО «ИнтехБанк» по договорам, заключённым в качестве обеспечения исполнения обязательств по договорам уступки прав требования (цессии) 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016;

           - восстановить задолженность ООО «Бизнес Континиус» перед ПАО «Интехбанк» по договорам уступки прав требования (цессии) №3621 от 22.11.2016, 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016, а также восстановить права требования ПАО «ИнтехБанк» по договорам, заключённым в качестве обеспечения исполнения обязательств по договорам уступки прав требования (цессии) №3621 от 22.11.2016, 

<

***> от 25.11.2016 и 

<

***>/1 от 12.12.2016;

          - восстановить задолженность ООО «ГлавСтройКонтракт» перед ПАО «Интехбанк» по договорам уступки прав требования (цессии) №3618 от 22.11.2016 и №3647 от 22.11.2016, а также восстановить права требования ПАО «Интехбанк» по договорам, заключённым в качестве обеспечения исполнения обязательств по договорам уступки прав требования (цессии) №3618 от 22.11.2016 и №3647 от 22.11.2016;

           -обязать ООО «Агарти» передать в адрес конкурсного управляющего ПАО «Интехбанк» оригиналы указанных договоров цессии и кредитно-обеспечительной документации;

           - восстановить задолженность ПАО «Интехбанк» перед ООО «Агарти» по счёту 40702810700010002495 в размере 746 260 286,25 руб.;

           5. Применить последствия недействительности сделок - договоров уступки прав требования (цессии) №

<

***>/1, 3622/1 и 4079/3 от 20.12.2016, заключённых между ПАО «Интехбанк» и ООО «Мантика»цессии) №

<

***>/1, 3622/1 и 4079/3 от 20.12.2016, заключённых между ПАО «Интехбанк» и ООО «Мантика», сделок:

               - восстановить задолженность ООО «Агарти» перед ПАО «Интехбанк» по договору уступки прав требования (цессии) 

<

***>/2 от 12.12.2016 в сумме 6 740 053,11 руб.;

              - восстановить задолженность ООО «ВИР» перед ПАО «Интехбанк» по договору кредитной линии с лимитом выдачи 

<

***>-кл от 17.01.2014 и договору о переводе долга 

<

***> от 09.11.2016 (в сумме 83 459 736,7 руб.), договору кредитной линии с лимитом выдачи 

<

***>-кл от 16.12.2014 и договору о переводе долга 

<

***> от 09.11.2016 (в сумме 122 424 376,82 руб.) в общей сумме 205 884 073,52 руб., а также восстановить права требования ПАО «Интехбанк» по договорам, заключённым в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору кредитной линии с лимитом выдачи 

<

***>-кл от 17.01.2014 и договору о переводе долга 

<

***> от 09.11.2016, договору кредитной линии с лимитом выдачи 

<

***>-кл от 16.12.2014 и договору о переводе долга 

<

***> от 09.11.2016;

             - восстановить задолженность ООО «Тамкар» по договору кредитной линии с лимитом выдачи 

<

***>-кл от 17.01.2014 и договору о переводе долга 

<

***> от 09.11.2016 в сумме 159 833 334,21 руб., а также восстановить права требования ПАО «Интехбанк» по договорам, заключённым в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору кредитной линии с лимитом выдачи 

<

***>-кл от 17.01.2014 и договору о переводе долга 

<

***> от 09.11.2016;

            - обязать ООО «Мантика» передать в адрес конкурсного управляющего ПАО «Интехбанк» оригиналы указанных договоров кредитной линии с лимитом выдачи, договоров о переводе долга, договора цессии и кредитно-обеспечительной документации. 

            Взыскать с ООО «СпецПроект», ООО «Бизнес Континиус», ООО «ГлавстройКонтракт», ООО «Агарти» в пользу ПАО «Интехбанк» компенсацию уплаченной при подаче апелляционной жалобы госпошлины в сумме 3 000 руб., по 750 руб.- с каждого.

            Взыскать с ООО «СпецПроект», ООО «Бизнес Континиус», ООО «ГлавстройКонтракт», ООО «Агарти» государственную пошлину в доход Федерального бюджета за рассмотрение заявлений об оспаривании сделок, по 3 000 руб. с каждого.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                 Н.А. Мальцев

Судьи                 Н.А. Селиверстова

                                                                                                                Е.А. Серова