ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А62-239/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26.01.2022

Постановление изготовлено в полном объеме  02.02.2022

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Сентюриной И.Г. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой Е.А., в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Современные топливные решения РУС» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 25.10.2021 по делу № А62-239/2021 (судья Иванов А.В.), 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Е100 Онлайн» (далее – ООО «Е100 Онлайн», г. Смоленск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Современные топливные решения РУС» (далее – ООО «СТР РУС»,                    г. Москва, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 2 123 157 руб. 81 коп. долга по договору от 01.05.2019 № 60042/2019 и 178 345 руб. 25 коп. договорной неустойки.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Глобал Факторинг Нетворк Рус»                      (далее – ООО «Глобал Факторинг Нетворк Рус».

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 25.10.2021 исковые требования удовлетворены, на ответчика отнесены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований истца. Заявитель указывает, что у суда первой инстанции отсутствовали законные основания для удовлетворения исковых требований в полном объеме, в связи с чем решение суда является незаконным и необоснованным, выводу суда, изложенные в решение не соответствуют обстоятельствам дела. Апеллянт полагает, что заявленные истцом требования являются преждевременными, арифметически необоснованными и не подтверждены доказательствами. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили. Истец ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие. Судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем доказательствам в соответствии со ст.ст. 41, 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.05.2019 между ООО «Е100 Онлайн» (продавцом) и ООО «СТР РУС» (покупателем) заключен договор № 60042/2019, по условиям которого продавец обеспечивает покупателю возможность использования карт для приобретения товаров и/или услуг в сети станций, находящихся на территории Российской Федерации, Европейского Союза, Республики Беларусь, Украины, Республики Казахстан и Республики Молдова, Республики Армения, Республики Грузия и других стран. Действие карты может быть ограничено конкретной территорией или перечнем товаров и/или услуг, данная информация может содержаться в акте приема-передачи карт-приложениях к настоящему договору (п. 1 договора).

15.07.2019 стороны заключили дополнительное соглашение № 1/2019 к договору от 01.05.2019 № 60042/2019.

В пункте 21 параграфа 3 договора в редакции дополнительного соглашения стороны согласовали, что в случае уступки продавцом денежного требования по договору покупатель обязуется компенсировать продавцу любые расходы, комиссии, вознаграждения, в том числе за факторинговое обслуживание, уплаченные продавцом в рамках соглашения об уступке денежного требования.

08.07.2019 между ООО «Е100 Онлайн» и ООО «Глобал Факторинг Нетворк РУС» заключен генеральный договор № 0001/2019/Б об общих условиях факторингового обслуживания внутри России, согласно которому ООО «Е100 Онлайн» уступило           ООО «Глобал Факторинг Нетворк РУС» уступило право требования к ООО «СТР РУС» по договору от 01.05.2019 № 60042/2019.

ООО «Глобал Факторинг Нетворк РУС» произвело финансирование на основании генерального договора от 08.07.2019 № 0001/2019/Б и начислило комиссию (вознаграждение) за факторинговое обслуживание в размере 110 549 руб. 73 коп. и комиссию (проценты) за предоставление финансирования в размере 2 012 608 руб. 08 коп., всего 2 123 157 руб. 81 коп., которые выставило ООО «Е100 Онлайн» в счете от 30.09.2020 № 1.

Истец платежным поручением от 30.11.2020 № 2153 перечислил ООО «Глобал Факторинг Нетворк РУС» денежные средства в размере 2 123 157 руб. 81 коп. на основании выставленного последним счета от 30.09.2020 № 1.

04.12.2020 истец направил в адрес ответчика уведомления по оплате комиссии за выплату финансирования и факторинговое обслуживание № 852 и № 854, которыми продавец информировал покупателя о имеющейся у него задолженности и требовал ее погасить.

Однако ответчик расходы ООО «Е100 Онлайн» на комиссии, вознаграждения, в том числе за факторинговое обслуживание, уплаченные истцом (продавцом) в рамках соглашения об уступке денежного требования, в добровольном порядке не возместил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании долга и договорной неустойки.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт неисполнения ответчиком принятых на себя обязательств в случае уступки продавцом денежного требования по договору компенсировать продавцу любые расходы, комиссии, вознаграждения, в том числе за факторинговое обслуживание, уплаченные продавцом в рамках соглашения об уступке денежного требования является доказанным, и в отсутствие доказательств оплаты удовлетворил исковые требования.

Выводы суда области являются правильными, основанными на действующем законодательстве и обстоятельствах дела.

Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договора от 01.05.2019 № 60042/2019 в редакции дополнительного соглашения от 15.07.2019 № 1/2019.

Доказательств возмещения ответчиком истцу расходов за факторинговое обслуживание, уплаченных продавцом в рамках соглашения об уступке денежного требования на основании генеральный договор от 08.07.2019 № 0001/2019/Б, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представлено.

Расчет размера комиссии за выплату финансирования и за факторинговое обслуживание проверен судом, признан арифметически верным и обоснованным.

Доводы ответчика об отсутствии в материалах дела доказательств финансирования и оплаты истцом комиссий, связанных с финансированием на основании генерального договора от 08.07.2019, отклоняются судом как необоснованные и противоречащие материалам дела.

Так, в материалы дела представлены платежные поручения о перечислении                           ООО «Глобал Факторинг Нетворк РУС» в адрес истца сумм финансирования на основании генерального договора от 08.07.2019 № 0001/2019/Б (т.2 л.д.4-34).

Тарифы на факторинговое обслуживание согласованы ООО «Е100 Онлайн» и                             ООО «Глобал Факторинг Нетворк РУС» в генеральном договоре от 08.07.2019                         № 0001/2019/Б, в том числе, в дополнительном соглашении от 30.09.2020 № 2/2020 к указанному договору.

При этом, судом области верно принято во внимание, что истцом в материалы дела представлены платежные поручения о частичной оплате ответчиком третьему лицу (фактору) денежных средств в счет погашения уступленных требований (т.2 л.д.73-81), в то время как ответчиком доказательств своевременного погашения задолженности за товары, полученные по договору от 01.05.2019 № 60042/2019, в нарушение требований                ст. 65 АПК РФ не представлено. 

Изучив представленный ответчиком контррасчет, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «СТР РУС» в представленном контррасчете учитывает не все суммы финансирования и не принимает во внимание наличие промежуточных периодов финансирования.

Следовательно, поскольку ответчик по условиям пункта 21 параграфа 3 договора от 01.05.2019 № 60042/2019 в редакции дополнительного соглашения от 15.07.2019 № 1/2019 принял на себя обязательство в случае уступки продавцом денежного требования по договору компенсировать продавцу любые расходы, комиссии, вознаграждения, в том числе за факторинговое обслуживание уплаченные продавцом в рамках соглашения об уступке денежного требования, а истец (продавец) подтвердил документально и обосновал  расходы (комиссии) в рамках соглашения об уступке денежного требования на сумму 2 123 157 руб. 81 коп., в отсутствие доказательств возмещения ответчиком указанных расходов истца, суд области пришел к правильному выводу о том, что заявленные ООО «Е100 Онлайн» являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Начисление неустойки произведено истцом за период с 08.12.2020 по 18.01.2021 в сумме 178 345 руб. 25 коп.

Суд первой инстанции проверил расчет неустойки, представленный истцом, и признал его обоснованным, арифметически верным, соответствующим пункту 3 параграфа 5 договора.

Согласно п. 1 ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (п. 2                           ст. 333 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении вопроса о необходимости снижения неустойки по заявлению ответчика на основании статьи 333 ГК РФ судам следует исходить из того, что неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Условия такого пользования не могут быть более выгодными для должника, чем условия пользования денежными средствами, получаемыми участниками оборота правомерно, так как никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» указал, что бремя доказывания явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, а также обоснования иной величины неустойки, соразмерной последствиям нарушения обязательства, возложено на сторону, ходатайствующую о снижении размера неустойки.

Предоставляя суду право уменьшить размер неустойки, закон не определяет критерии и пределы ее соразмерности. Определение несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства осуществляется судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Аналогичные разъяснения даны в пунктах 73, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств». Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Согласно рекомендациям, данным в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

Заявляя о снижении неустойки, ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, возможности получения кредитором необоснованной выгоды.

Таким образом, при определении размера неустойки, подлежащей взысканию, суд обязан учитывать необходимость соблюдения баланса интересов сторон и не допускать нарушения прав добросовестной стороны обязательства, денежными средствами которого пользуется просрочивший должник.

Поскольку доказательств, подтверждающих явную несоразмерность подлежащей взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства, ответчиком не представлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для уменьшения размера неустойки на основании ст. 333 ГК РФ.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, приведенные ответчиком в суде первой инстанции, и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции доказательств, но не опровергают их. Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений действующего законодательства не свидетельствует о неправильном применении судом норм права.

При рассмотрении дела судом установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (ч. 4 ст. 270 Кодекса), не установлены.

На основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 25.10.2021 по делу № А62-239/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                Н.В. Егураева

                И.Г. Сентюрина 

                Т.В. Бычкова