ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-17077/2023

26 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     15 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Н.В.Аносовой, Д.В.Бурденкова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.С.Беляевой,

 

при участии:  

от АО «Ленавиаснаб»: представителя ФИО1 по доверенности от 28.12.2023; 

от ГК «АСВ»: представителя ФИО2 по доверенности от 26.02.2024 посредством системы веб-конференция,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26501/2024)  государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2024 по обособленному спору № А56-17077/2023/сд.2 (судья Катарыгина В.И.), принятое

 

по заявлению государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

о признании сделки недействительности и применении последствий недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) негосударственного пенсионного фонда «Капитан», 

 

установил:

государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ГК «АСВ») 27.02.2023 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании негосударственного пенсионного фонда «Капитан» (далее – НПФ «Капитан») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 06.03.2023 заявление ГК «АСВ» принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 01.06.2023 НПФ «Капитан» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждено ГК «АСВ».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 06.05.2023 № 80.

ГК «АСВ» 02.11.2023 (зарегистрировано 10.11.2023) обратилось в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительными договора аренды от 01.01.2014 № 36, дополнительного соглашения от 30.11.2014 к договору аренды № 36, договора аренды от 01.01.2015 № 36, дополнительного соглашения от 30.11.2015 к договору аренды № 36, договора аренды от 01.01.2016 № 36, а также платежей, совершенных должником в пользу акционерного общества «Ленавиаснаб» (далее – АО «Ленавиаснаб») на общую сумму 889 975 руб. Просило применить последствия недействительности сделки в виде в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника оспариваемой суммы. 

Определением суда первой инстанции от 25.06.2024 в удовлетворении заявления ГК «АСВ» отказано.

ГК «АСВ», не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение от 25.06.2024 по обособленному спору № А56-17077/2023/сд.2 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности удовлетворить.

По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемые договоры аренды подлежат признанию недействительными, как совершенные с неравноценным встречным исполнением, что причинило ущерб имущественным интересам кредиторов. 

От АО «Ленавиаснаб» поступил отзыв, в котором изложены возражения по апелляционной жалобе. 

В судебном заседании представитель ГК «АСВ» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель АО «Ленавиаснаб» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, 01.01.2014 между НПФ «Капитан» (Арендатор) и АО «Ленавиаснаб» (Арендодатель) заключен договор аренды № 36, в соответствии с условиями которого Ответчик предоставил Фонду во временное пользование помещение площадью 23,1 кв.м., расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Пилотов, д. 32, лит. А, пом. № 14 конторы, помещение 2Н, со сроком аренды до 30.11.2014. Цена сделки составила 34 495 руб. ежемесячно.

Впоследующем договор аренды от 01.01.2014 № 36 пролонгирован путем заключения сторонами: дополнительного соглашения от 30.11.2014 к договору от 01.01.2014 № 36; договора аренды от 01.01.2015 № 36; дополнительного соглашения от 30.11.2015 к договору от 01.01.2015 № 36; договора аренды от 01.01.2016 № 36 (которым цена сделки увеличена до 37 255 руб.); дополнительного соглашения от 13.11.2016 к договору 01.01.2016 № 36.

В период пользование помещением с 15.10.2014 по 10.10.2016 НПФ «Капитан» перечислило в адрес АО «Ленавиаснаб» 889 975 руб.

По мнению конкурсного управляющего ГК «АСВ», указанные перечисления совершены должником в отсутствие равноценного встречного исполнения со стороны ответчика, в связи с чем они подлежат признанию недействительными по правилам пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ГК «АСВ» отказал, сославшись на то, что сделки между ответчиком и должником заключены по рыночной стоимости. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Возражая против удовлетворения заявления, ответчик в отзыве заявил ходатайство о пропуске конкурсным управляющим ГК «АСВ» срока исковой давности для оспаривания сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как следует из пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 8 статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по требованию руководителя временной администрации финансовой организации о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, исчисляется со дня, когда временная администрация узнала или должна была узнать о наличии таких оснований, а также о наличии у финансовой организации признаков банкротства, в зависимости от того, какое из событий наступило позднее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 33.2 Федерального закона 07.05.1998 № 75-ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах» (далее - Закон о негосударственных пенсионных фондах) решение арбитражного суда о ликвидации фонда вступает в законную силу со дня его принятия. Обжалование решения арбитражного суда о ликвидации фонда не приостанавливает исполнение данного решения. Со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда о ликвидации фонда наступают последствия, предусмотренные Законом о банкротстве для случая признания фонда несостоятельным (банкротом). Принудительная ликвидация фонда осуществляется в порядке и в соответствии с процедурами, которые предусмотрены Законом о банкротстве для конкурсного производства, с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом.

Принудительная ликвидация фонда осуществляется в порядке и в соответствии с процедурами, которые предусмотрены Законом о банкротстве для конкурсного производства, с учетом особенностей, установленных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, с момента, когда в отношении должника судом первой инстанции введена процедура ликвидации, ко всем заявлениям о признании сделок недействительными применялись правила, установленные Законом о банкротстве, включая положения о сроке исковой давности.

В рассматриваемом случае в 27.10.2016 назначена временная администрация по управлению Фондом, 27.02.2017 Фонд ликвидирован, а в дальнейшем, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2021 по делу № А56-75031/2016 функции ликвидатора НПФ «Капитал» возложены на ГК «АСВ».

В данном случае Агентство узнало о сделке в 2017 году, когда Фонд был ликвидирован, именно это событие, а не признание должника банкротом, является основанием для возникновения у заявителя оснований для подачи заявления о признании оспариваемой сделки недействительной.

Аналогичный вывод изложен в рамках обособленного спора № А56-17077/2023/сд.1.

Коль скоро ГК «АСВ» обратилось в суд первой инстанции с заявлением об оспаривании сделки 02.11.2023, заявителем был пропущен годичный срок исковой давности.

Пропуск финансовым управляющим срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Поскольку требования к ООО «Финансово-промышленный центр» заявлены за пределами установленного срока исковой давности, это является основанием для отказа в удовлетворении заявления.

При этом, оснований для применения положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в рассматриваемом случае не имеется.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки указанному, заявителем не представлено достаточных доказательств неравноценности встречного исполнения со стороны ответчика по рассматриваемым договорам; доводы ГК «АСВ» касательно завышения ставки арендной платы более чем на 50% от рыночной стоимости документально не подтверждены. В нарушение положений статьи 65 АПК РФ заявитель не привел ни одного доказательства, подтверждающего размер рыночной стоимости права аренды рассматриваемого помещения в юридически значимый период.

В свою очередь ответчиком организовано проведение оценки рыночной стоимости права аренды спорного помещения в период с 01.10.2014 по 31.12.2016. Результаты оценки представлены в отчете от 12.01.2024 № АД2023П-406, выполненном обществом с ограниченной ответственностью «Экспертные решения». Согласно представленному отчету стоимость согласованной арендной платы по спорным договорам соответствует рыночной стоимости.

ГК «АСВ» опровергающих приведенную в отчете от 12.01.2024 № АД 2023П-406 оценку надлежащими доказательствами не опровергло; иную подтвержденную достаточными доказательствами оценку арендной платы не привело; о назначении судебной экспертизы не заявило.

С учетом приведенных обстоятельств, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания недействительными сделок, оспариваемых по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Вопреки правовой позиции заявителя, оснований для квалификации сделок как недействительных по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, также не имеется. 

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо  доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах. 

Вместе с этим, доказательств аффилированности между должником и ответчиком, равно как наличие цели, при фактическом причинении вреда (как указывалось ранее, сделка являлась равноценной), в материалах спора не имеется.

О заинтересованности ответчика к должнику, с приложением соответствующих документов и сведений, как на один из квалифицирующих признаков подозрительной сделки, ГК «АСВ» вообще не ссылалось.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно и обоснованно отказал в удовлетворении заявления ГК «АСВ».

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 25.06.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с  НПФ «Капитан» в федеральный бюджет 3000 руб. 00 коп. госпошлины по апелляционной  жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 Д.В. Бурденков