﻿﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-69639/2017

22 января 2020 года

г. Санкт-Петербург

/сд3

Резолютивная часть постановления объявлена     16 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 января 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Тойвонена И.Ю.

судей  Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Бойко К.Б.

при участии:  

от конкурсного управляющего: Мироненко Д.А. по доверенности от 25.03.2019

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-32467/2019)  конкурсного управляющего Голубева Дмитрия Валерьевича на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2019 по делу № А56-69639/2017/сд.3 (судья  Антипинская М.В.), принятое по иску заявлению конкурсного управляющего Голубева Д.В. об оспаривании сделок должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СтройЭнергоИнвест»,  

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2018 по делу А56-69639/2017 ООО «СтройЭнергоИнвест» (ИНН 7801514339 ОГРН 1107847053050) (далее – должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Голубев Дмитрий Валерьевич, член НП «Саморегулируемая организация «Гильдия арбитражных управляющих». 

В Арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Голубева Д.В. об оспаривании сделок должника, а именно о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 27.04.2016, заключенного между должником и Фондом содействия развития науки, образования, культуры и реализации социальных программ «Северная столица», и применении последствий недействительности указанной сделки. 

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Голубева Д.В. об оспаривании сделок должника отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Голубев Д.В. просит определение суда первой инстанции от 11.10.2019 отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам по делу. По мнению конкурсного управляющего, оспариваемое соглашение является мнимой сделкой, поскольку совершено безвозмездно, для  вида, без намерения сторон сделки создать соответствующие правовые последствия. 

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлен. 

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства  иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Представитель  конкурсного управляющего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал. 

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исходя из системного толкования статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статьи 32 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» №127-ФЗ от 26.10.2002 (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Из материалов дела следует, что между ООО «СтройЭнергоИнвест» и Фондом содействия развитию науки, образования, культуры и реализации социальных программ «Северная столица» заключено соглашение об уступке права (требования) от 27.04.2016. 

Предметом указанного соглашения в соответствии с п. 1.1. является уступка ООО «СтройЭнергоИнвест» права требования Фонду «Северная столица» к ПАО «МРСК Северо-Запада» по договору подряда №41/20-01-2014/52 от 30.10.2014. 

В соответствии с п.1.2 Соглашения право ООО «СтройЭнергоИнвест» переходит к Фонду «Северная столица» в части основного долга в размере 21 000 000 руб. 

В соответствии с п. 3.1. Соглашения уступаемое право передается в счет исполнения обязательств ООО «СтройЭнергоИнвест» перед Фондом «Северная столица» по договору №01032016 от 01.03.2016. 

Конкурсным управляющим 26.02.2019 была направлена претензия в адрес Фонда «Северная столица» с просьбой предоставить договор №01032016 от 01.03.2016, которая оставлена без удовлетворения. 

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка является мнимой, так как Фондом содействия развития науки, образования, культуры и реализации социальных программ «Северная столица» не представлен договор №01032016 от 01.03.2016, которым подтвердил бы возмездность соглашения об уступке. 

В соответствии с положениями статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

 Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63), в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 32) разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу указанной нормы злоупотребление правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из смысла приведенной нормы следует, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации направлен на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

 Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Поэтому, при рассмотрении вопроса о мнимости договора, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной. 

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Из пункта 1 Постановления N 25 следует, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 1 статьи 9 названного Кодекса).

 Ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции конкурсным управляющим не представлено доказательств, лежащих в основе договора переуступки права требования (цессии),  договора подряда от 01.03.2016, равно как  не подтвержден факт его исполнения, в связи с чем суды двух инстанций не могут дать оценку и проверить реальность наличия подрядных  обязательств.

Судом первой инстанции верно отмечено, что довод конкурсного управляющего относительно мнимого характера оспариваемой сделки носит предположительный характер, документально не подтвержден. Отсутствие указанных документов не позволяет дать оценку оспариваемому соглашению и возможным для конкурсной массы последствиям недействительности указанной сделки. 

При этом. как полагает апелляционный суд, в рассматриваемой ситуации, исходя из указания на основания совершения оспариваемой сделки, вывод о мнимом характере сделки (как и сделок. лежащих в основе цессии) не может быть сделан судом только на доводе заявителя, в условиях отсутствия объективной информации, указывающей либо на фальсификацию соответствующих сделок, либо на отсутствие самих сделок между участниками гражданского оборота. В свою очередь, отсутствие у конкурсного управляющего ООО «СтройЭнергоИнвест» первичной документации самого должника не может служить безусловным основанием для постановки вывода об отсутствии соответствующего обязательства, либо о его мнимом характере. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

С учетом изложенного, оснований для отмены (изменения) судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 110 АПК РФ возлагаются на ООО «СтройЭнергоИнвест», которому    была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины. 

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 11.10.2019 по делу №  А56-69639/2017/сд3 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО «СтройЭнергоИнвест» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Ю. Тойвонен

 

Судьи

 

И.Н. Бармина

 

 И.В. Юрков