ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-97150/2021

24 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     11 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 декабря 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Будариной Е.В., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1 

при участии:  

от ООО «ПКБ Нижний Новгород» - представитель ФИО2 (по доверенности от 12.10.2023, посредством онлайн-связи), 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-31843/2023) общества с ограниченной ответственностью «ПКБ Нижний Новгород» 

на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2023 по делу № А56-97150/2021/сд.3 (судья Заварзина М.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СТ Капитал»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ПКБ Нижний Новгород»

 

об удовлетворении заявления, 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) от 02.11.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ПКБ Нижний Новгород» (далее –  ООО «ПКБ Нижний Новгород») о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СТ Капитал» (далее – ООО «СТ Капитал», должник).

Решением арбитражного суда от 07.12.2021, резолютивная часть которого объявлена 07.12.2021, ООО «СТ Капитал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства – конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В рамках настоящего дела о банкротстве в арбитражный суд от конкурсного управляющего должника 16.11.2022 (зарегистрировано 23.11.2022) поступило заявление о признании недействительной сделки должника по безвозмездному переводу денежных средств в размере 15 634 302,64 руб. в пользу ООО «ПКБ Нижний Новгород» (далее также – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств в конкурсную массу ООО «СТ Капитал».

Определением арбитражного суда от 23.08.2023 заявленные конкурсным управляющим должника требования удовлетворены: признаны недействительной сделкой перечисления денежных средств ООО «СТ Капитал» в пользу ООО «ПКБ Нижний Новгород» в размере 15 634 302,64 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ПКБ Нижний Новгород» в конкурсную массу ООО «СТ Капитал» денежных средств в размере 15 634 302,64 руб.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции, ООО «ПКБ Нижний Новгород» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя жалобы, совокупность признаков, необходимая для отнесения спорного платежа к подозрительной сделке, судом первой инстанции не установлена.

Апеллянт полагает, что к оспариваемому платежу не применима презумпция наличия цели причинения вреда кредиторам должника ввиду отсутствия у должника признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, которые не появились и после осуществления спорного платежа. В обоснование данного довода податель жалобы ссылается на финансовые показатели должника, согласно которым на конец 2020 года прибыль должника составила 204 000,00 руб., что превышает значения 2017-2019 годов, коэффициент абсолютной ликвидности оставил 0,47 при допустимом 0,2, значение коэффициента текущей ликвидности равнялся 1, свидетельствует о платежеспособности организации.

Кроме того, апеллянт указывает, что требования ООО «Нефтетехнологии» к должнику возникли 11.06.2021, то есть после совершения оспариваемой сделки, что подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 11.06.2021 по делу № А41-100503/17, которым признан недействительным договор уступки требования (цессии) от 13.10.2015    № 1, заключенный между ООО «Нефтетехнологии» и ООО «СТ Капитал», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СТ Капитал» в конкурсную массу ООО «Нефтетехнологии» 27 580 000,00 руб.

В этой связи податель жалобы полагает, что, осуществляя платеж в пользу ООО «ПКБ Нижний Новгород» (заявителя по делу о банкротстве), должник не мог преследовать цель причинения вреда своим кредиторам.

Также апеллянт указывает, что оспариваемый платеж не является безвозмедной сделкой, так как совершен во исполнение реального денежного обязательства по договору цессии от 21.01.2019 № КП/СТ-2019, по которому должник получил встречное предоставление в виде прав требования к ООО «Бизнес-Консалт».

Податель жалобы выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о транзитном характере спорного платежа, поскольку должник, получив денежные средства от ООО «Бизнес-Консалт», перечислил их в пользу своего контрагента – ООО «Управляющая компания «Завод Красный Якорь» по договору процентного займа от 18.11.2019 № 2019-СТ-12-19, то есть использовал полученные денежные средства на исполнение собственных обязательств.

Также апеллянт полагает, что вывод суда первой инстанции о мнимости договоров цессии и совершенных на их основании платежей не соответствует материалам дела, поскольку ни одна передача прав требований в рамках цепочки сделок не осуществлялась по номинальной стоимости.

В судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда представитель ООО «ПКБ Нижний Новгород» поддержал апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 3 статьи 129, статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий наделен правом по своей инициативе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, а также о применении последствий их недействительности.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума от 23.12.2010   № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве к сделкам, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, относятся действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств.

Как следует из материалов дела, между ООО «КАПИТАЛПРОЕКТ» (цедент) и ООО «СТ Капитал» (цессионарий) 21.01.2019 заключен договор уступки права требования (цессии) № КП/СТ-2019 (далее – Договор цессии от 21.01.2019), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования задолженности на общую сумму 24 910 879,94 руб. к ООО «Бизнес-Консалт», которое возникло на основании договора уступки права требования (цессии) от 01.10.2018 № Б001-КП/2018 (пункты 1.1, 1.2 Договора от 21.01.2019).

Пунктом 1.4 Договора от 21.01.2019 определено, что порядок погашения уступаемой цессионарию задолженности установлен между цедентом и ООО «Бизнес-Консалт» в Соглашении о порядке погашения задолженности от 28.12.2018.

Пунктами 3.2, 3.3 Договора от 21.01.2019 предусмотрено, что цессионарий оплачивает цеденту сумму в размере 20 000 000,00 руб. не позднее 10.08.2019.

По договору уступки права требования (цессии) от 20.08.2019 № 20-08/2019 (далее – Договор цессии от 20.08.2019) в редакции дополнительного соглашения от 21.08.2019 № 1, заключенному между ООО «ПКБ «Нижний Новгород» (цессионарий) и ООО «КАПИТАЛПРОЕКТ» (цедент), ООО ПКБ «Нижний Новгород» приобрел у ООО «КАПИТАЛПРОЕКТ» вытекающее из Договора от 21.01.2019 право требования к ООО «СТ Капитал» на общую сумму 20 000 000,00 руб.

Пунктами 3.2, 3.3 Договора цессии от 20.08.2019 в редакции дополнительного соглашения от 21.08.2019 № 1 установлено, что ООО «ПКБ «Нижний Новгород» не позднее 30.09.2020 оплачивает цеденту ООО «КАПИТАЛПРОЕКТ» сумму в размере 15 000 000,00 руб.

Впоследствии между ООО «ПКБ «Нижний Новгород» (кредитор) и ООО «СТ Капитал» (должник) 10.09.2020 заключено соглашение об урегулировании задолженности (далее – Соглашение от 10.09.2020), которым стороны подтвердили наличие у ООО «СТ Капитал» задолженности перед ООО «ПКБ «Нижний Новгород» в сумме 20 000 000,00 руб., право требования которой возникло у ООО «ПКБ «Нижний Новгород» из Договора цессии от 20.08.2019 в редакции дополнительного соглашения от 21.08.2019 № 1, и определили следующий порядок ее погашения: в случае перечисления должником в пользу кредитора денежных средств в размере 15 634 302,64 руб. в срок до 11.09.2020 включительно, оставшаяся сумма задолженности в размере 4 365 697,36 руб. прощается кредитором должнику и не подлежит взысканию в последующем.

Согласно представленной конкурсным управляющим в материалы дела выписке по расчетному счету ООО «СТ Капитал» 10.09.2020 должник перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 15 634 302,64 руб.

Полагая, что указанное перечисление денежных средств является подозрительной сделкой, совершенной в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника в пользу аффилированного лица, конкурсный управляющий ООО «СТ Капитал» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данного платежа недействительным.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка) (абзац первый пункта 5 Постановления № 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В абзаце втором пункта 5 Постановления № 63 разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества.

Как разъяснено в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», датой принятия заявления о признании должника банкротом следует считать дату вынесения определения об этом.

В абзаце третьем пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

Поскольку дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «СТ Капитал» возбуждено 02.11.2021, спорный платеж от 10.09.2020 подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано выше, при оспаривании сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность другой стороны сделки об указанных обстоятельствах.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности в период совершения спорного перечисления.

Данный довод подлежит отклонению, поскольку в определении арбитражного суда от 30.05.2023 и постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2023 по обособленному спору № А56-97150/2021/сд.4 суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что на момент совершения другого спорного платежа от 09.09.2020 должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества в связи с наличием у него неисполненного обязательства перед ООО «Нефтетехнологии» по возврату необоснованно полученных по недействительной сделке денежных средств (дело № А41-100503/2017), а также обязательства перед иными включенными в реестр требованиями кредиторов.

Кроме того, следует отметить, что согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ). При разрешении вопроса о квалификации сделки должника в качестве подозрительной суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и при отсутствии убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19) указано, что положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной, и напротив - если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Ввиду этого необходимо учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)), при том, что в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.07.2020 № 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений; вместе с тем, разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2023 № 307-ЭС22-22343(3) по делу № А56-97714/2019  указано, что обязательным признаком недействительности подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда должнику-банкроту, которое выражается в уменьшении стоимости или размера имущества должника и (или) увеличении размера имущественных требований к нему, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве, пункт 5 Постановления № 63).

Судом первой инстанции дана оценка взаимоотношений между ООО «СТ Капитал» и ООО «Бизнес-Консалт», обусловленных Договором цессии от 21.01.2019, по условиям которого ООО «КАПИТАЛПРОЕКТ» передало ООО «СТ Капитал» право требования к ООО «Бизнес-Консалт» на общую сумму 24 910 879,94 руб., которое возникло на основании договора уступки права требования (цессии) от 01.10.2018 № Б001-КП/2018.

Судом первой инстанции установлено, что ООО «Бизнес-Консалт» во исполнение обязательств перед ООО «СТ Капитал» перечислило на расчетный счет последнего денежные средства в сумме 25 000 000,00 руб.: 22.11.2019 – 10 000 000 руб., 25.11.2019 – 8 427 056,37 руб., 19.12.2019 – 6 572 943,64 руб.

Из выписки по расчетному счету ООО «СТ Капитал» следует, что непосредственно после получения денежных средств от ООО «Бизнес-Консалт» должник осуществил следующие перечисления в пользу ООО «Управляющая компания Завод Красный Якорь» (далее – ООО «УК «Завод Красный Якорь»):

- 22.11.2019 (в день получения денежных средств от ООО «Бизнес-Консалт») совершен перевод денежных средств в размере 10 000 000,00 рублей с назначением платежа: «Перечисление по договору процентного займа № 2019-СТ-12-19 от 18.11.2019 г. НДС не облагается»;

- 25.11.2019 (в день получения денежных средств от ООО «Бизнес-Консалт») совершен перевод денежных средств в размере 8 427 056,36 руб. с назначением платежа: «Перечисление по договору процентного займа № 2019-СТ-12-19 от 18.11.2019 г. НДС не облагается»;

- 20.12.2019 (на следующий день после получения денежных средств от ООО «Бизнес-Консалт») совершен перевод денежных средств в пользу ООО «Управляющая компания завод Красный Якорь» в размере 6 572 943,64 руб. с назначением платежа: «Перечисление по договору процентного займа № 2019-СТ-12-19 от 18.11.2019 г. НДС не облагается».

В материалах дела отсутствуют доказательств возврата ООО «УК Завод Красный Якорь» полученных от ООО «СТ Капитал» денежных средств.

ООО «УК «Завод Красный Якорь» 10.07.2021 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), возражений относительно предстоящего исключения ООО «УК Завод Красный Якорь» из ЕГРЮЛ должник в адрес налогового органа не направлял, с заявлением о банкротстве ООО «УК Завод Красный Якорь» не обращался.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются лица, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции» входят в одну группу лиц с должником, а также лица, которые являются аффилированными лицами должника.

Вступившими в законную силу определениями арбитражного суда от 11.12.2022 и 12.12.2022 по обособленным спорам № № А56-97150/2021/тр.1 и  А56-97150/2021/тр.2 установлено, что должник входит в одну группу лиц с ООО «ПКБ «Нижний Новгород», ООО «СГ «Промышленный капитал», ООО «Завод «Красный Якорь», ООО «УК «Завод «Красный Якорь», ООО «Бизнес-Консалт», указанные организации являются фактически аффилированными по отношению друг к другу лицами.

Исходя из вышеприведенных обстоятельств применительно к фактической аффилированности сторон рассматриваемых правоотношений суд первой инстанции пришел к выводу, что бенефициары данной группы лиц имели возможность организовать транзитное перечисление денежных средств от ООО «Бизнес-Консалт» на счет должника и дальнейший безвозмездный перевод данных средств в пользу ООО «УК «Красный Якорь» с целью создания видимости реальных правоотношений по договору цессии. 

Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что согласно данным бухгалтерской отчетности ООО «Бизнес-Консалт» данная организация с 2020 года. фактически не вела хозяйственную деятельность, в связи с чем суд критически оценил возможности ООО «Бизнес-Консалт» за счет собственных средств осуществить погашение задолженности перед должником.

По мнению суда первой инстанции, в рассматриваемом случае, расчетный счет должника был использован в качестве транзитного, поскольку ООО «Бизнес-Консалт», фактически аффилированное с должником, под видом исполнения обязательств по договору цессии перечисляло на счет должника денежные средства, которые последним не расходовались в собственных предпринимательских целях, а перенаправлялись на счета других лиц, входящих в одну с должником группу. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений.

Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Изложенный механизм повышенного стандарта доказывания в рамках дела о банкротстве, факта наличия обязательств между аффилироваными (заинтересованными) лицами, является универсальным и подлежит применению в равной степени при проверке любых доводов об отсутствии соответствующих обязательств независимо от характера обособленного спора, в том числе и при оспаривании сделок должника.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что спорное перечисление денежных средств осуществлено должником в счет оплаты по Договору цессии от 20.08.2019 за уступленное должнику право требования к ООО «Бизнес-Консалт».

Как указывалось выше, в случае аффилированности должника по отношению к ответчику, последний обязан исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки.

Данная обязанность ответчиком при рассмотрении настоящего обособленного спора не исполнена.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ООО «ПКБ Нижний Новгород» не раскрыло всех существенных условий как неоднократной передачи по номинальной стоимости прав требования в рамках одной группы компаний, так и доказательств действительного существования прав требования, оплата за которые являлась предметом договоров цессии (определения арбитражного суда от 11.12.2022 и 12.12.2022 по обособленным спорам № №  А56-97150/2021/тр.1, А56-97150/2021/тр.2).

Суд апелляционной инстанции критически относится к соглашению об урегулировании задолженности от 10.09.2020, заключенному между ООО «ПКБ Нижний Новгород» и ООО «СТ Капитал», по условиям которого ООО «ПКБ Нижний Новгород» прощает ООО «СТ Капитал» задолженность в размере 4 365 697,36 руб. и освобождает ООО «СТ Капитал» от исполнения обязательства по оплате в полном объеме уступленного ему права требования к ООО «Бизнес-Консалт». Экономическая целесообразность подписания такого соглашения со стороны ответчика не обоснована.

Кроме того, в материалах настоящего обособленного спора отсутствуют договор уступки права требования (цессии) от 01.10.2018 № Б001-КП/2018, подтверждающий права требования ООО «КАПИТАЛПРОЕКТ» к ООО «Бизнес-Консалт», переданные ООО «СТ Капитал» по Договору цессии от 21.01.2019, равно как и доказательства оплаты ООО «СТ Капитал» приобретенного права требования к ООО «Бизнес-Консалт».

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. 

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке (пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020). 

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной. 

Факт расхождения волеизъявления сторон мнимой сделки с их действительной волей устанавливается путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). 

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, при проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой. 

Таким образом, при квалификации сделки как мнимой подлежат установлению обстоятельства ее исполнения, а также условия, при которых заключалась оспариваемая сделка.

При распределении бремени доказывания по требованию о признании сделки мнимой необходимо учитывать, что для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ следует доказать, что у сторон такой сделки отсутствовало намерение создать соответствующие правовые последствия.

Оценив взаимоотношения ООО «ПКБ Нижний Новгород» и ООО «СТ Капитал» по Договору цессии от 20.08.2019, суд первой инстанции пришел к выводу о мнимости данного договора, с которым соглашается суд апелляционной инстанции, поскольку достаточные доказательства, подтверждающие реальность спорных правоотношений между ООО «ПКБ Нижний Новгород» и ООО «СТ Капитал» в материалы дела не представлены, доводы об аффилированности должника и ответчика, равно как и о мнимости цессии ответчиком не опровергнуты.

При этом поведение должника и ответчика не отвечает требованиям разумности и осмотрительности, так как отличается от стандартов общепринятого поведения участников гражданского оборота, что при отсутствии убедительных доводов и доказательств экономической целесообразности такого поведения свидетельствует о недобросовестности сторон спорной сделки. 

Получая денежные средства по мнимой сделке, аффилированный с должником ответчик не мог не знать о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В этой связи апелляционная коллегия полагает, что спорный платеж был совершен с целью вывода активов в пользу аффилированного лица и исключения возможности взыскания денежных средств в пользу иных кредиторов, что в свою очередь повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку в результате совершения указанного платежа уменьшилась конкурсная масса ООО «СТ Капитал». Такие последствия совершенной должником сделки квалифицируются в качестве причинения вреда имущественным правам кредиторам (пункт 5 Постановления № 63).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что наличие у должника на момент совершения оспариваемого платежа признаков неплатежеспособности и информированность ответчика о совершении спорного платежа в ущерб интересам кредиторов должника являются основаниями для признания оспариваемого перечисления денежных средств недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы апеллянта о возмездности оспариваемого платежа, так как он совершен во исполнение реального денежного обязательства по договору цессии, по которому должник получил встречное предоставление в виде прав требования к ООО «Бизнес-Консалт», использовании должником полученных от ООО «Бизнес-Консалт» денежных средств на исполнение собственных обязательств перед ООО «УК ««Завод Красный Якорь», подлежат отклонению, так как опровергаются имеющимися в материалах дела доказательствами в их совокупности, которые получили надлежащую оценку применительно к взаимоотношениям должника и ответчика с учетом их аффилированности.

Обстоятельства настоящего обособленного спора судом первой инстанции исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2023 по делу № А56-97150/2021/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия. 

 

Председательствующий

 

А.Ю. Сереброва

 

Судьи

 

Е.В. Бударина

 

 Н.А. Морозова