ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-117647/2021

13 октября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     06 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 октября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.,

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:  

от истцов: 

1) представители ФИО2, ФИО3 по доверенности от 27.08.2021; 

2) представители ФИО2, ФИО3 по доверенности от 26.01.2022;

3) представители ФИО2, ФИО3 по доверенности от 25.01.2022;

от ответчиков: 

1) представитель ФИО4 по доверенности от 20.05.2022; представитель               ФИО5 по доверенности от 05.10.2022;

2) не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23905/2022) ФИО6, ФИО7, ФИО8 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 по делу № А56-117647/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску 1) ФИО6; 2) ФИО7; 3) ФИО8

к 1) закрытому акционерному обществу «Центр автомобильной торговли»;                          2) акционерному обществу «Рс-Балт»

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

ФИО6 (далее – истец 1), ФИО7 (далее – истец 2), ФИО8 (далее – истец 3) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Центр автомобильной торговли»                       (ИНН 

<

***>, далее – ответчик 1, Общество, ЗАО «ЦАТ»), акционерному обществу «РС-БАЛТ» (ИНН 

<

***>, далее – ответчик 2, ООО «РС-БАЛТ») о признании недействительным договора № 434 от 01.04.2017, заключенного между ответчиками и применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 по настоящему делу в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ФИО6, ФИО7, ФИО8 подали апелляционную жалобу, в которой просят решение суда отменить, удовлетворить ходатайство об истребовании документов, назначить по делу судебную техническую экспертизу, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы истцы полагают, что обжалуемое решение вынесено с нарушением норм процессуального права, поскольку принято по рассмотрению спора в одном судебном заседании.

Кроме того, податели жалобы считают, суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство истцом об отказе в приобщении к материалам дела  доказательств, представленных ответчиком с грубым нарушением процессуального срока для их представления.

Вместе с тем, податели полагают необоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании документов, необходимых для подтверждения фактов, изложенных Обществом в отзыве на исковое заявление, которые не были представлены в суд, однако были приняты во внимание суда при вынесении решения.

ФИО6, ФИО7, ФИО8 также считают, что судом первой инстанции несправедливо отказано в удовлетворении ходатайства о назначении судебной технической экспертизы давности изготовления документов, в отношении которых есть основания полагать, что они могли быть изготовлены непосредственно перед судебным заседанием; в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, а также в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы для оценки рыночной стоимости услуг, якобы оказанных по представленному Договору.

В материалы дела поступили отзывы на апелляционную жалобу истцов, в которых ЗАО «ЦАТ», АО «РС-БАЛТ» просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

Распоряжением Заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2022 в связи с назначением судьи Пряхиной Ю.В. на должность судьи Арбитражного суда Северо-Западного округа дело передано в производство судьи Пивцаева Е.И.

Определением суда апелляционной инстанции от 09.09.2022 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось на 06.10.2022.

В судебном заседании 06.10.2022 представитель истцов ходатайствовал об истребовании доказательств по делу, а именно: оригинала Технического задания к Договору от 01.04.2017; о назначении судебной технической экспертизы и о приобщении к материалам дела заключения специалиста. Доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить в полном объеме, решение суда отменить.

Представитель ответчика №1 против удовлетворения указанных ходатайств, а также апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию, изложенную в отзыве и письменных пояснениях.

Судом приобщены к материалам дела отзыв и письменные пояснения                     ЗАО «ЦАТ».

 В силу части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5256/11, по делам, рассматриваемым в порядке искового производства, обязанность по собиранию доказательств на суд не возложена. Доказательства собирают стороны. Суд же оказывает участвующему в деле лицу по его ходатайству содействие в получении тех доказательств, которые им не могут быть представлены самостоятельно, и вправе предложить сторонам представить иные дополнительные доказательства, имеющие отношение к предмету спора.

В соответствии с частями 2 и 3 статьи 8 АПК РФ, стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом, арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

В данном случае, и судом первой инстанции, и апелляционным судом учтена достаточность представленных по делу доказательств, вместе с тем, в материалах дела имеется копия указанного Технического задания.

Принимая во внимание, что в материалы дела не представлено еще одной копии технического задания, в которой бы имелись противоречия относительно той, которая имеется в материалах дела, истребование документов у стороны спора не отвечает принципу состязательности и равноправия сторон, апелляционный суд отклонил ходатайство подателей жалобы об истребовании доказательств в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 66 АПК РФ.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 41, 159, 268 АПК РФ, рассмотрев вопрос о приобщении в материалы дела дополнительных доказательств (заключения специалиста), установив отсутствие обоснования невозможности представления данного документа при рассмотрении спора в суде первой инстанции, отказывает в его приобщении в связи с отсутствием процессуальных оснований.

Заявленное истцами ходатайство о назначении судебной технической экспертизы, судом апелляционной инстанции отклоняется ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2018 по делу № 305-КГ17-15833 и от 07.02.2019 № 309-ЭС18-8960). 

Назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для назначения судебной экспертизы, в связи с достаточностью представленных в материалы дела доказательств для разрешения судом настоящего спора. В удовлетворении аналогичного ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы также было правомерно отказано судом первой инстанции. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истцы в обоснование заявленных требований указывают, что ФИО6 является владельцем обыкновенных именных акций Общества в количестве 22, что составляет 4% голосующих акций данного Общества. ФИО8 является владельцем обыкновенных именных акций Общества в количестве 4, что составляет 0,7% голосующих акций. ФИО7 является владельцем обыкновенных именных акций в количестве 12, что составляет 2% голосующих акций Общества.

В ответ на требование истцов от 01.07.2021 Общество направило информацию о договорах Общества с  ответчиком 2 за период с 2018 года, в которой содержатся сведения о том, что между ответчиками заключен договор №434 от 01.04.2017, действовавший до 31.12.2020 (Далее - «Договор»). 

Предметом Договора являлся мониторинг СМИ о деятельности ЗАО «ЦАТ», оплата по договору составляла 50 000 рублей в месяц, что подтверждается также выписками о движении денежных средств.

Истцы полагают, что данная сделка является мнимой, так как воля сторон сделки не могла быть направлена на достижение заявленного правового результата; совершена в условиях отсутствия равноценного встречного предоставления.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве. При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания спорного Договора мнимой сделкой.

Как следует из материалов дела и пояснений ответчиков, 01.04.2017 между              ЗАО «ЦАТ» и АО «РС-Балт» был заключен договор №434 об оказании услуг по мониторингу СМИ. Темы для мониторинга определены заказчиком ЗАО «ЦАТ» в техническом задании к договору, приняты Исполнителем, и были связаны с деятельностью ЗАО «ЦАТ» в Апраксином дворе.

АО «РС-Балт» осуществляло мониторинг СМИ по определенным ЗАО «ЦАТ» темам и ежемесячно предоставляло его руководству ЗАО «ЦАТ» в соответствии с техническим заданием.

Из материалов дела следует, что стороны оспариваемого Договора ежемесячно подписывали акт об оказанных по договору услугах. На основании данных актов Общество ежемесячно на всем протяжении действия договора выставляло ЗАО «ЦАТ» счета на оплату. 

Факт перечисления денежных средств с расчетного счета ЗАО «ЦАТ» подтвердили сами Акционеры в своем исковом заявлении, указав, что данная информация стала им известна из выписки о движении денежных средств по всем действующим расчетным счетам ЗАО «ЦАТ».

При указанных обстоятельствах, довод истцов о мнимости Договора надлежащими доказательствами не подтвержден и носит предположительный характер.

В то время как факт исполнения спорного Договора его сторонами, материалами дела подтвержден.

Довод подателей жалобы о том, что истребование Технического задания необходимо для экспертного анализа давности его составления (истцы полагают, что оно составлено перед судебным заседанием) отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку факт выполнения работ по Договору подтверждается первичными документами, в том числе актами выполнены работ. Оплата оказанных услуг (выполненных работ) также подтверждается представленными в материалы дела документами.

Вместе с тем, указанные документы в установленном законом порядке не оспорены, ходатайство о фальсификации представленных ответчиками документов в порядке статьи 161 ГК РФ истцами заявлено не было.

Таким образом, оснований проверять Техническое задание к Договору на давность его составления у суда апелляционной инстанции не имеется.

В удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, для определения рыночной оценки стоимости услуг судом первой инстанции отказано правомерно, поскольку установление данного факта к рассматриваемым правоотношениям и предмету исковых требований отношения не имеет. 

Отклоняя довод истцом о нарушении судом норм процессуального права, апелляционная коллегия отмечает, что сам по себе факт рассмотрения дела в одном судебном заседании не свидетельствует о нарушении прав кого-либо из лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о принятии искового заявления к производству и назначении судебного заседания. Вместе с тем, суд апелляционной инстанции отмечает, что судом первой инстанции был предоставлен разумный срока для подготовки лиц, участвующих в деле, к судебному разбирательству, а также представления необходимых доказательств и ходатайств в обоснование свих позиций.

Таким образом, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

С учетом изложенного, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем, нет оснований для отмены судебного акта. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.06.2022  по делу №  А56-117647/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова

 В.А. Семиглазов