Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-16729/2018

23 июля 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  21 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  23 июля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Чекунов Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Инспекция Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области (адрес:  Россия 188643, Всеволожск, Ленинградская обл, Колтушское ш, 138а);

ответчики: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСАН-МОТОСПОРТ" (адрес:  Россия 192029, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...>/ЛИТЕР К/ПОМЕЩЕНИЕ 5Н, ОГРН:  

<

***>); 

2) ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СБЕРБАНК РОССИИ" (адрес:  Россия 117997, 

<

...> ОГРН:  

<

***>); 

3) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСАН ТРЭЙД" (адрес:  Россия 188643, г ВСЕВОЛОЖСК, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл ВСЕВОЛОЖСКИЙ р-н, ул ЗАВОДСКАЯ 6, ОГРН:  

<

***>);

о признании сделки недействительной

при участии

- от истца: ФИО2 по дов. от 20.07.2020, ФИО3 по дов. от 10.01.2020, ФИО4 по дов. от 10.01.2020

- от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) ФИО5 по дов. от 13.02.2020, 3) не явился, извещен

установил:

Инспекция Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области (далее – Истец, Инспекция) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Росан-Мотоспорт" (далее – Ответчик 1), публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее – Ответчик 2, Банк), обществу с ограниченной ответственностью "Росан Трэйд" (далее – Ответчик 3) о признании недействительной сделкой договора залога № 0095-100615-РКЛ-1-З2 от 23.10.2015 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 28.10.2015, дополнительного соглашения № 2 от 28.12.2015, дополнительного соглашения № 3 от 05.04.2016, дополнительного соглашения № 4 от 03.10.2016, дополнительного соглашения № 5 от 21.01.2017.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.01.2020 решение арбитражного суда от 06.12.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.09.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Представители Истца в заседание явились, требования поддержали.

Представитель Банка в заседании возражал по доводам отзыва и дополнений.

Ответчики 1 и 3 не направили представителей в заседание, о рассмотрении дела извещены, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

В связи с приобщением письменных пояснений Ответчика 2, в судебном заседании объявлен перерыв в пределах дня заседания; после перерыва представители Истца не возражали рассмотреть дело в данном заседании.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, между Банком и Ответчиком 1 был заключен Договор № 0095-100615-РКЛ-1 об открытии возобновляемой кредитной линии от 28.09.2015 (далее – Кредитный договор), по условиям которого Банк – Кредитор обязуется открыть Ответчику 1 – Заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств, осуществления платежей по заключенным контрактам, погашения текущей задолженности, с лимитом 2 200 000 000 руб. на срок по 27.09.2017.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору, между Банком и Ответчиком 3 заключен Договор залога № 0095-100615-РКЛ-1-З2 от 23.10.2015 (далее – Договор), по условиям которого Ответчик 3 – Залогодатель передает в залог Банку – Залогодержателю товары/продукцию, находящиеся в обороте, согласно приложению.

Дополнительным соглашением № 1 к Договору от 28.12.2015 произведена замена Залогодателя на Ответчика 1.

Также сторонами подписаны Дополнительные соглашения №№ 2, 3, 4, 5 к Договору, в том числе Дополнительным соглашением № 5 предмет залога конкретизирован.

Факт исполнения Банком Кредитного договора сторонами не оспаривается.

Инспекция в обоснование требований указывает, что Инспекцией была проведена выездная налоговая проверка Ответчика 3; по результатам проверки принято решение от 18.01.2016 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, доначислено налогов, сборов, пени и штрафа в общем размере более 1,6 млрд. руб. Данное решение оспорено в судебном порядке; решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2016 по делу № А56-44238/216, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Инспекция полагает, что была применена схема сокрытия имущества Ответчика 3 от принудительного взыскания, а именно все имущество переведено на Ответчика 1; при заключении Кредитного договора и Договора было допущено злоупотребление правом, заключение данных сделок было направлено на сокрытие имущества от обращения на него взыскания.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность (пункт 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление ВС РФ № 25).

Суд полагает, что у Истца отсутствует право на оспаривание Договора в рамках настоящего дела, ввиду отсутствия охраняемого законом интереса в признании оспариваемого договора недействительным (п. 3 ст. 166 ГК РФ). 

В соответствии с доводами заявленного иска, право на оспаривание рассматриваемого договора залога обоснованно истцом со ссылками на полномочия, предоставленные ему статьями 30, 31, 32 Налогового кодекса РФ и ст. 6, п. 11 ст. 7, ст. 7.1 Закона РФ от 21.03.1991 № 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации". 

В то же время буквальное содержание абз. 4 п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 г. № 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" гласит, что налоговым органам предоставляется право предъявлять в суд и арбитражный суд иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам. Таким образом, налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по сделке, если указанное полномочие реализовывается налоговыми органами в рамках выполнения ими задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия поступления в бюджет налогов и сборов. 

В данном случае, заявляя иск о признании сделки недействительной, налоговая инспекция не заявила требование о взыскании в доход государства всего полученного по такой сделке, положениями НК РФ и Закона о налоговых органах не предусмотрено право Истца (территориального налогового органа) на обращение в суд с заявленными требованиями. Аналогичные выводы содержатся в судебных актах по делу № А40-150928/2017, а также № А56-140617/2018.

Также суд учитывает, что Инспекцией не представлено достаточных относимых и допустимых доказательств допущенного, по мнению Инспекции, злоупотребления правом со стороны Банка, а равно сговора Банка с другими Ответчиками. 

Такие доказательства не были представлены при первом рассмотрении дела, не представлены они и при повторном рассмотрении дела в первой инстанции.

Оспариваемый Договор заключен в обеспечение исполнения Кредитного договора, который со стороны Банка исполнялся; заключен в пределах месячного срока с даты заключения Кредитного договора; на дату заключения оспариваемого Договора не имелось решения Инспекции о привлечении Ответчика к ответственности за совершение налогового правонарушения. Доказательств умышленного участия Банка в противоправной схеме сокрытия Ответчиками 1 и 3 имущества от обращения на него взыскания Инспекцией не представлено. Доводы Инспекции со ссылкой на условия Кредитного договора отклоняются судом, суд полагает, что условия Кредитного договора не могут служить основанием для признания недействительным оспариваемого Договора залога, а также учитывает обстоятельства, установленные судебными актами по делу № А56-140617/2018.  

Обстоятельства фактического исполнения оспариваемого договора залога, а также наличия предмета залога в собственности у залогодателя по состоянию на момент его заключения, не относятся к обстоятельствам, подлежащим установлению при рассмотрении требования о недействительности данного договора.

Также суд учитывает, что доводам Истца, приведенным в исковом заявлении и дополнительных пояснениях, дана оценка в судебных актах по делу № А56-38982/2017. С учётом достигнутого налоговым органом восстановления своих прав как кредитора в деле о банкротстве Ответчика 1, удовлетворение заявленных требований в настоящем деле, не приведёт к защите какого-либо интереса истца. Удовлетворение требований Истца, как кредитора Ответчика 1, должно производиться в порядке и в размерах, установленных положениями ст. 134 - 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». 

В силу ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2019 по делу № А56-38982/2017 об отказе в признании требования обеспеченным залогом имущества должника, вступившим в законную силу, дополнительное соглашение № 5 к Договору залога оценено как ничтожная сделка. Суд не усматривает оснований для иной оценки.

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, недействительность дополнительного соглашения № 5 не влечет недействительности Договора залога. При этом суд рассматривает дело по заявленным требованиям; требование о признании недействительным дополнительного соглашения № 5 к Договору залога не принято судом к производству в рамках настоящего дела и не рассматривается судом.

При этом, суд также учитывает, что положения статьи 174.1 Гражданского кодекса РФ не были заявлены Инспекцией в качестве правового основания рассматриваемого иска.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Чекунов Н.А.