﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8638/2021

Дело № А12-720/2021

г. Казань

18 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Бубновой Е.Н.,

судей Сибгатуллина Э.Т., Махмутовой Г.Н.,

при участии представителей:

от  ООО «Многопрофильная Фирма «ЭКОНОМИКС» - Арчакова Е.С., по доверенности от 01.12.2021 № У26/н,

от ООО «Легал» - Горячевой Е.О., по доверенности от 01.09.2021, б/н,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы обществ с ограниченной  ответственностью «Многопрофильная Фирма ЭКОНОМИКС»  и «Легал»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021

по делу № А12-720/2021

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «ЭКОНОМИКС» (ОГРН 1024900952086, ИНН 4909082167) к обществу с ограниченной ответственностью «Легал» (ОГРН 1043400530733, ИНН 3448032843) о взыскании денежных средств,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Легал» к обществу с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Экономикс» о признании недействительным пункта дополнительного соглашения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Многопрофильная фирма «Экономикс» (далее - ООО «МФ «ЭКОНОМИКС», истец) обратилось  в  Арбитражный суд города Москвы  (определением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2020 спор передан  на рассмотрение Арбитражного суда Волгоградской области) с   исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Легал» (далее - ООО «Легал», ответчик),  с учетом уточнений исковых требований в  порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), о взыскании предоплаты за услуги по договору оказания юридических услуг от 12.08.2019, подлежащей возврату согласно пункту  2 дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2020 к договору № 1 оказания юридических услуг от 12.08.2019 в  сумме 5 500 000 руб., процентов по ст. 395 ГК РФ в размере 163 422 , 13 руб., о признании незаключенными договора оказания юридических услуг № 1 от 12.08.2019 с протоколом разногласий от 12.08.2019, дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2020 к договору № 1 оказания юридических услуг от 12.08.2019. 

ООО «Легал» предъявлен встречный иск к ООО «МФ «ЭКОНОМИКС» о признании недействительным пункта 2 дополнительного соглашения    № 1 от 03.03.2020 к договору оказания юридических услуг от 12.08.2019, заключенного между ООО «МФ «ЭКОНОМИКС» и ООО «Легал», о взыскании задолженности по договору № 1 оказания юридических услуг от 12.08.2019 в сумме  7 000 000 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 64 000 руб.

 Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.04.2021, оставленным  без изменения  постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 28.06.2021 по делу №А12-720/2021,  в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Стороны, не согласившись с принятыми судебными актами, обратились  в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными  жалобами, указывая на незаконность и необоснованность судебных актов.

В частности,  ООО «МФ «ЭКОНОМИКС» указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, уклонение судов первой и апелляционной инстанций  от оценки действительности указанного договора, который, по мнению заявителя, является ничтожным, ссылается на отсутствие оснований для отказа во взыскании суммы 5500000 руб., являющейся неосновательным обогащением ООО «Легал»  .

В свою очередь,  в   кассационной жалобе ООО «Легал»  указывает на необоснованный отказ судов во взыскании  в  его пользу с ответчика по встречному иску суммы 7000000 руб., указывая на достижение  итоговой цели оказанных им услуг ответчику с  учетом  результатов рассмотрения дела № А53-38528/2019 судом кассационной инстанции  и невозможность участия представителя ООО «Легал»  в суде кассационной  инстанции исключительно по вине  заказчика услуг, что в   свою очередь, не является основанием для неоплаты вознаграждения исполнителю в  общей согласованной сторонами сумме – 12500000 руб.

 ООО «Легал» также указывает на необоснованный и неправомерный отказ судов в   признании недействительным  пункта 2 дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2020 г договору, который, фактически ставит в  зависимость выплату вознаграждения от решения суда.

Более подробно доводы сторон изложены в  кассационных жалобах и поддержаны представителями в  судебном заседании 15.09.2021, проведенном с использованием  систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области.

После отложения   судебного разбирательства, в   судебном заседании  14.10.2021  стороны также поддержали свои доводы  по кассационным жалобам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 АПК РФ применительно к доводам кассационных жалоб, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзыва ООО «Легал», Арбитражный суд Поволжского округа приходит к следующим выводам.

Как  установлено судами первой и апелляционной инстанций  на основании материалов дела, 12.08.2019 между ООО «МФ «ЭКОНОМИКС» (Заказчик) и ООО «Легал» (Исполнитель) заключен договор № 1 оказания юридических услуг с учетом протокола разногласий № 1.

Согласно пункту 1.3 Договора (в редакции протокола разногласий  № 1 к договору) целью оказания услуг являются:  отмена приказов Югнедра о досрочном прекращении прав пользования недрами на  соответствующих участках, перечисленных в  пункте 1.3.1. договора  и  обязании Югнедра переоформить  лицензии на право пользования недрами в соответствии с абзацем 8 статьи 17.1 Закона Российской федерации «О недрах» в связи с приобретением ООО «МФ «ЭКОНОМИКС» в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», имущества (имущественного комплекса) предприятия-банкрота (пользователя недр – ООО «Доннефть»). 

Согласно пунктам 3.1, 3.2.  договора ( с  учетом дополнительного соглашения  № 1 от 03.03.2020) стоимость услуг составляет 12 500 000 руб.,  заказчик производит предоплату услуг по договору в размере                           5500000 руб. путем безналичного перечисления на расчетный счет Исполнителя в течение трех банковских дней с момента подписания настоящего соглашения. Оставшаяся сумма вознаграждения в размере                  7000000 руб. выплачивается Заказчиком путем безналичного перечисления на расчетный счет Исполнителя в течение трех банковских дней со дня подписания сторонами акта сдачи-приемки услуг. 

Пунктом 2 Дополнительного соглашения стороны предусмотрели, что в случае отказа в удовлетворении требований апелляционной жалобы ООО «МФ «Экономикс» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.02.2020 по делу № А53-38528/2019 и, соответственно, при                                не достижении Исполнителем цели оказания услуг по настоящему договору, изложенной в пункте 1.3 Договора (с учетом протокола разногласий от 12.08.2019), исполнитель обязуется возвратить уплаченный аванс (предоплата по договору) в размере 5 500 000 руб. путем безналичного перечисления на расчетный счет Заказчика в течение 7 календарных дней с момента направления Заказчиком соответствующего требования Исполнителю. Согласно пункту 6.4 Договора настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного выполнения Исполнителем согласованного объема работ и полного завершения расчетов.

 Платежным поручением № 81 от 10.03.2020 заказчик перечислил на расчетный счет Исполнителя предоплату по договору в размере 5 500 000 руб.

ООО «Легал» от имени Заказчика обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к Департаменту по недропользованию по южному Федеральному округу Федерального агентства по недропользованию о признании недействительными ненормативных правовых актов. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2020 по делу № А53-38528/2019 в удовлетворении заявления ООО «МФ «ЭКОНОМИКС» отказано.

ООО «Легал» от имени ООО «МФ «ЭКОНОМИКС» подготовило и направило  апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2020 по делу № А53-38528/2019. 

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2020 решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2020 по делу № А53-38528/2019 оставлено без изменения. 

Письмом № 336 от 07.07.2020 Заказчиком в адрес Исполнителя направлена претензия о возврате перечисленных денежных средств в размере 5 500 000 руб. в связи с невыполнением последним обязательств по договору. 

Поскольку  данное  требование Заказчика оставлено Исполнителем без удовлетворения, с  учетом соблюдения претензионного порядка урегулирования  спора,  истец обратился  с  требованием  в  суд. 

Как указано ранее, ООО «Легал» обратилось со встречными исковыми  требованиями    к ООО «МФ «ЭКОНОМИКС».

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив в  порядке статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представленные  доказательства по делу, руководствуясь положениями статьей 1, 8, 307, 309, 310, 431, 432, 779, 781, 421, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  с  упринимая во внимание разъяснения, содержащиеся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.09.1999 № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг», установив фактическое выполнение услуг Исполнителем и совершение Заказчиком действий, подтверждающих факт заключения договора и принятия услуг по нему,  пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО «МФ «ЭКОНОМИКС» .

       Также, по результатам исследования и оценки доказательств  по делу,          

  с  учетом исследования  правоотношений сторон  в  ходе исполнения договора, применительно к статьям 420, 421, 425 ГК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования по встречному иску  и признания недействительным пункта 2 дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2020,  а  также об отсутствии оснований для  взыскании 7000000 руб., указав, что  услуги в  данной части ООО «Легал» ответчику не  оказаны.

Суд кассационной инстанции соглашается  с  выводами судов на основании следующего.

Как установлено  судами на основании материалов дела, договор № 1  сторонами заключен 12.08.2019, стороны приступили к   его исполнению,  в ходе исполнения  данного договора , после принятия решения по делу               № А53-38528/2019 стороны заключили дополнительное соглашение № 1 от 03.03.2020 года.

Факт оказания   исполнителем заказчику   услуг,    направленных на  исполнение заключенного сторонами договора в  рамках  заключенного  договора установлен  судами .

В частности, в  пункте  2.1 договора стороны определили, что в рамках настоящего договора Исполнитель обязуется осуществлять следующие действия: - изучить имеющиеся у Заказчика документы, относящиеся к предмету спора, дать предварительное заключение о судебной перспективе дела; при содействии Заказчика провести работу по отбору необходимых документов и других материалов, обосновывающих заявленные требования (возражения),  консультировать Заказчика по всем возникающим в связи с судебными процессами вопросам, выделить необходимое количество сотрудников либо привлеченных специалистов для участия в судебных заседаниях на всех стадиях судебного процесса; подготовить для подачи в соответствующий суд исковое заявление, а при необходимости апелляционную и кассационную жалобу, обеспечить участие квалифицированных специалистов в качестве представителей Заказчика на всех стадиях процесса, в том числе в суде первой инстанции, в апелляционной инстанции и кассационной инстанции, при необходимости предъявить в соответствующую Службу судебных приставов РФ исполнительный лист (направить его в банк) и представлять интересы Заказчика на стадии исполнительного производства. 

Как установлено судами на основании материалов дела  и  не оспаривалось ООО «МФ «ЭКОНОМИКС», в рамках исполнения обязательств по договору ООО «Легал» составляло исковое заявление и подавало его в Арбитражный суд Ростовской области, представляло интересы ООО «МФ ЭКОНОМИКС» в Арбитражном суде Ростовской области по делу  № А53- 38528/2019, подготовило апелляционную жалобу на постановленный судом первой инстанции судебный акт. 

Как установлено судами, то, что ООО «Легал» не направляло кассационную жалобу и не принимало участия в судебном заседании в кассационной инстанции, по результатам которого было отменено решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.03.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2020 по делу № А53-38528/2019, обосновывается объективными причинами, а именно,  невыдачей ООО «Многопрофильная фирма «ЭКОНОМИКС» доверенности ООО «Легал» на представление интересов заказчика в суде кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.09.1999 № 48 «О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг», при рассмотрении споров, связанных с оплатой оказанных в соответствии с договором правовых услуг, арбитражным необходимо руководствоваться положениями статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которых исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности).

 При этом следует исходить из того, что отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается. В то же время не подлежит удовлетворению требование исполнителя о выплате вознаграждения, если данное требование истец обосновывает условием договора, ставящим размер оплаты услуг в зависимость от решения суда или государственного органа, которое будет принято в будущем. В этом случае размер вознаграждения должен определяться в порядке, предусмотренном статьей 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом фактически совершенных исполнителем действий (деятельности).

 Суды, признавая требование ООО «МФ ЭКОНОМИКС» о взыскании с ответчика предоплаты в сумме 5 500 000 руб. неправомерными, исходили из того, что по смыслу пункта 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации плата по договору оказания услуг производится стороне договора за исполнение ею своих обязанностей.

 Согласно части 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. 

Размер платы за оказание услуг установлен договором.

Таким образом, применительно к правоотношениям сторон по настоящему делу, суды установили фактическое выполнение услуг Исполнителем и совершение Заказчиком действий, подтверждающих факт заключения договора и принятия услуг по нему, отсутствие отказа от договора со стороны Заказчика.

Доказательства  расторжения указанного  договора  не представлены.

С учетом изложенного, суды,  исследовав  и оценив представленные в  материалы дела доказательства, с  учетом установления сторонами  общей цены договора,  установили  соразмерность объема оказанных услуг в  рамках указанного договора  перечисленной заказчиком  исполнителю сумме.

Доказательства, опровергающие правомерность и обоснованность указанной суммы, материалы дела не  содержат.

При рассмотрении доводов  сторон в  ходе рассмотрения дела, суды также  учли правовую позицию, изложенную в  Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 23.01.2007   № 1-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами ООО «Агентство корпоративной безопасности» и гражданина В.В. Макеева», позицию, изложенную в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» .

При рассмотрении  дела  судами исследованы и оценены  представленные в  материалы дела доказательства, учтены обстоятельства правоотношений сторон   в  ходе исполнения  спорного договора. 

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, руководствуясь статьями 431, 432, 779, 781 ГК РФ, принимая во внимание вышеизложенные  разъяснения и нормативные положения, установив фактическое выполнение услуг Исполнителем и совершение Заказчиком действий, подтверждающих факт заключения договора и принятия услуг по нему, отсутствие отказа от договора со стороны Заказчика, суды первой и апелляционной инстанций  пришли к  обоснованному и  правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО «МФ «ЭКОНОМИКС».

Отказывая  в удовлетворении встречных исковых требований, суды исходили из следующего. 

Заявляя требования о признании пункта 2 дополнительного соглашения недействительным, истец по встречному иску указывает, что данный пункт дополнительного соглашения нарушает его права, поскольку выплата вознаграждения за оказанные услуги по договору поставлена в зависимость от будущего решения суда.

 Исследовав условия договора № 1 оказания юридических услуг от 12.08.2019 и дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2020 к нему,   с учетом положений  статей 12, 166, 168,  420, 421, 425 ГК РФ, суды пришли  к выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительным пункта 2 дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2020.

Суды    исходили из того, что подписав договор оказания услуг № 1 от 12.08.2019 и дополнительное соглашение № 1 от 03.03.2020, ООО «Легал» согласилось с определенными в договоре последствиями в случае ненадлежащего исполнения принятых по договору обязательств.

 Как указал суд апелляционной инстанции, вопреки доводам ООО «Легал», наличие обстоятельств реального, а не предполагаемого нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми условиями дополнительного соглашения, истцом по встречному иску не доказано, при том, что в удовлетворении требований ООО «МФ ЭКОНОМИКС» о взыскании с ООО «Легал» предоплаты по договору в размере 5500000 руб. отказано, установлен факт оказания ООО «Легал» услуг по договору.

В данном случае не ставится в зависимость будущая  оплата  вознаграждения от решения суда.

Сторонами  согласовано  договорное условие  по возврату фактически полученного аванса за фактически оказанные услуги при недостижении  цели договора, т.е. как последствие недостижения итогового результата.

При этом,   в  данном случае, итоговый  результат оказания услуг не отменяет необходимость  совершения данных услуг.

Как указано ранее, оказание услуг  исполнителем в  рамках заключенного сторонами договора  подтверждено.

Отказа от данных услуг  в   процессе их  совершения заказчиком не произведено.

С учетом изложенного, установив стоимость фактически оказанных услуг исполнителем  в  рамках указанного договора, суды обоснованно не установили оснований для признания указанного условия недействительным и  для взыскания  с  заказчика суммы 7000000 руб., поскольку фактически объем работ по договору № 1 оказания юридических услуг от 12.08.2019 г. выполнен ООО «Легал» не полностью, в связи с чем,  согласно положениям  статей 779, 781 ГК РФ, основания для взыскания оставшейся части вознаграждения отсутствуют. 

 Применительно к  обстоятельствам по настоящему делу суды обоснованно исходили из того, что представительство ООО «МФ «ЭКОНОМИКС» в суде кассационной инстанции осуществляло иное лицо. То обстоятельство, что не направление кассационной жалобы и непредставление интересов в суде кассационной инстанции было обусловлено действиями самого Заказчика, не оформившего новую доверенность на представителя для участия в суде кассационной инстанции, установленные фактические обстоятельства дела не изменяет и основанием для удовлетворения требований ООО «Легал» не является, поскольку в силу общих положений гражданского законодательства оплате подлежат только фактические выполненные работы (оказанные услуги).

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств применительно к рассматриваемому спору,    суд  кассационной  инстанции   считает обоснованными и  правомерными выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения  первоначального и встречного исков.

 Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и не опровергают их выводов, а выражают лишь несогласие с ними и с оценкой доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Доказательства, опровергающие правомерность   выводов судов, материалы дела не содержат.

В силу статьи 286 АПК РФ переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителей с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм права.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования судов двух инстанций и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению  без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.04.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2021 по делу № А12-720/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                         Е.Н. Бубнова

 

Судьи                                                                                Э.Т. Сибгатуллин

 

                                                                                           Г.Н. Махмутова