АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №  А45-33722/2020

г. Новосибирск

16  августа  2021  года

Резолютивная часть решения объявлена 11  августа  2021  года

Решение в полном  объеме  изготовлено 16  августа  2021  года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (630559, Новосибирская область, район Новосибирский, рабочий 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 304223235200062, ИНН 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью «Кост-А» (630027, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «НСК Холди» в лице и.о. конкурсного управляющего ФИО3 (630025, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

о взыскании 1 278 573 рублей 60 копеек,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО4, доверенность от 20.05.2021, паспорт;

ИП Голубец А.Н.: ФИО5, доверенность от 05.03.2021, паспорт;

ООО «Кост-А»:  ФИО5, доверенность от 14.05.2021, паспорт;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (далее – ООО  «Компания Холидей», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП Голубец А.Н., ответчик 1) о взыскании 557 489 рублей 25 копеек неосновательного обогащения, 81 631 рубля 45 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

 Определением  от 18.05.2021 суд объединил дело № А45-33722/2020 с делом № А45-33725/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» к обществу с ограниченной ответственностью «Кост-А» (далее – ООО  «Кост-А», ответчик 2) о взыскании  557 489 рублей 25 копеек неосновательного обогащения, 81 963 рублей 65 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, для совместного рассмотрения.

  К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «НСК Холди» в лице и.о. конкурсного управляющего ФИО3 (630025, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Ответчики в судебном заседании и письменным отзывом по делу отклонили требования истца как необоснованные, просили в удовлетворении исковых требований отказать в  полном объеме.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, отзыв по делу и доказательства, опровергающие требования истца, суду не представило. 

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, арбитражный суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего. 

Как следует из материалов дела,  02.12.2016 между ИП Голубец А.Н., ООО «Кост-А» в качестве арендодателей и ООО «Компания Холидей» в качестве арендатора был заключен договор аренды нежилого помещения от 02.12.201б, в отношении нежилого помещения, общей площадью: 506,35 кв.м., являющейся частью нежилого помещения, площадью 1 288,3 кв.м., этаж: 1, номера па поэтажном плане: часть 10, 11-12, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 54:35:041300:1405.

Во исполнение договора арендодатель передал, а арендатор принял объект по акту приема - передачи от 16.02.2017. Арендатор, за владение и пользование объектом по договору, уплачивал арендодателю арендную плату в соответствии с условиями договора.

В соответствии с п. 4.1.1. договора, размер постоянной части арендной платы составлял 743 319 рублей, НДС не облагается, в месяц за весь арендуемый Объект.

В соответствии с п. 4.4. договора, арендная плата подлежит уплате арендатором арендодателям в равных долях (по 1/2 каждому), таким образом, сумма постоянной части арендной платы подлежащей уплате арендатором в пользу ИП Голубец А.Н. и ООО «Кост-А» составляла 371 659  рублей 50 копеек каждому, НДС не облагается, в месяц за весь арендуемый Объект.

16.05.2018 между ИП Голубец А.Н., ООО «Кост-А» в качестве арендодателей, ООО «Компания Холидей» в качестве арендатора, и ООО «НСК Холди» в качестве нового арендатора было заключено Соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайме) от 16.05.2018 к договору аренды нежилого помещения от 02.12.2016, в отношении объекта.

Во исполнение соглашения о перенайме 16 июня 2018 года стороны подписали акт приема-передачи, в соответствии с которым арендатор передал, а новый арендатор принял объект. 

Таким образом, как ссылается ООО «Компания Холидей», начиная с 16.06.2018, владение и пользование объектом по договору осуществлял новый арендатор - ООО «НСК Холди».

Между тем, как указывает истец, ООО «Компания Холидей» была осуществлена переплата ответчикам постоянной части арендной платы в общей сумме 1 114 987 рублей 50 копеек (по 557 489 рублей 25 копеек каждому), за периоды, когда оно уже не пользовалось объектом и не было арендатором по договору,  а именно с 16 июня 2018 года по 30 июня 2018 года, 01 июля 2018 года по 31 июля 2018, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. 

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, а также на то, что у ИП Голубец А.Н. имеется обязанность по уплате истцу 557 489 рублей 25 копеек задолженности за переплату по договору и 81 631 рубля 45 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, у ООО  «Кост-А» обязанность по уплате истцу 557 489 рублей 25 копеек задолженности за переплату по договору и 81 963 рублей 65 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, ООО «Компания Холидей» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Доказательства, согласно части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представляются лицами, участвующими в деле. 

Судопроизводство в арбитражном суде в соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации осуществляется на основе состязательности, в результате чего лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения процессуальных действий. 

В развитие указанного принципа в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений. 

В судебном акте суд в соответствии с пунктом 7 статьи 71 и пунктом 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен отразить результаты оценки представленных в дело доказательств по правилам, закрепленным в данной статье по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Организуя защиту по иску, ответчики указали, что у ИП Голубец А.Н. и ООО  «Кост-А» отсутствуют основания для возврата денежных средств по договору от 02.12.2016. Рассмотрев возражения ответчиков, суд находит их доводы обоснованными, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 № 46-КГ20-6-К6).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

В случае перенайма по смыслу названной нормы ответственным по договору перед арендодателем становится новый арендатор, приобретший право аренды.

Как указано в статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга. 

При этом согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. 

В силу пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации при переводе долга, новый должник и первоначальный несут солидарную ответственность перед кредитором за исполнение обязательства. Соответственно, в силу статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор имеет право получить исполнение от любого из солидарных должников. Если такое исполнение произведено, то к стороне исполнившей обязательство, переходит право регрессного, требования к другому должнику. Следовательно, истец имеет право требовать исполнения обязательства от третьего лица, но не от ответчика.

Особенность распределения бремени доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения заключается в том, что на истце лежит обязанность доказать совокупность следующих обстоятельств: сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя (ответчика); уменьшение имущества на стороне потерпевшего (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий; размер неосновательного обогащения. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных обстоятельств влечет отказ в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения. Ответчик вправе в свою очередь доказывать наличие оснований для получения имущества от истца (отсутствие признака неосновательности). 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое участвующее в деле лицо должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований либо возражений. 

Вместе с тем со стороны истца не представлены доказательства, указывающие на то, что ответчики без установленных законом или договором оснований приобрели или сберегли денежные средства в заявленной сумме. 

Оценив имеющиеся в деле документы, суд приходит к выводу о том, что необходимая совокупность обстоятельств, свидетельствующая о наличии на стороне ответчиков неосновательного обогащения, не доказана истцом. 

В свою очередь, ООО «Компания Холидей» в условиях наличия у него полной информации об условиях договора аренды и о заключении договора перенайма, осуществило рассматриваемые платежи по платежным поручениям со ссылками на договор аренды и перечисление средств за периоды июнь и июль 2018 года, но уже после заключения договора перенайма. 

Вне зависимости от того, находилось ли помещение в фактическом пользовании нового арендатора, как указано в акте от 16.06.2018, либо истца, последний действовал с намерением оплаты арендной платы именно по данному договору.

Указание в платежных поручениях на погашение конкретной задолженности за определенные периоды по этому договору, в условиях наличия у истца, являвшегося инициатором перенайма, информации об обязанном лице, указывает на его намерение произвести исполнение за арендатора по договору, даже если им являлось третье лицо. 

Новым арендатором обязательства за спорные периоды исполнены не были, доказательств такого исполнения представлено не было. В этой связи после истечения срока исполнения обязательств за спорные периоды кредитор (арендодатель) обязан был принять платеж от истца, явно направленный для исполнения обязательств по рассматриваемому договору за указанные периоды.

Кроме того, судом установлено, что фактическая передача предмета аренды новому арендатору состоялась не 16.06.2018, а 21.07.2018. 

Как следует из материалов дела, уведомлением от 21.07.2018 года ООО «НСК Холди» сообщило арендодателю (ООО «Кост-А») о том, что объект недвижимости с 21 июля 2018г. находится во владении и пользовании ООО «НСК Холди».

Фактическая передача помещений произошла 21.07.2018, что подтверждается актом приема-передачи к Соглашению о передаче прав и обязанностей (перенайме) от 21.07.2018. 

Согласно акту сверки взаимных расчетов между истцом и ООО «Кост-А» за 2018 год, истец принял услуги по аренде как за весь июнь 2018 года («продажа (116 от 30.06.2018)»), так и за 20 дней июля 2018 года («продажа (209 от 20.07.2018)»), включая возмещение соответствующих коммунальных услуг («продажа (177 от 30.06.2018)»и «продажа (210 от 20.07.2018)».

Дополнительно, в качестве подтверждения передачи помещений от ООО «Компания Холидей» к ООО «НСК Холди» 21.07.2018, из материалов дела следует, что при подготовке в апреле 2019 года ООО «НСК Холди»  соглашения о расторжении договора аренды в проект соглашения была включены следующие предложения: «ООО «Компания Холидей» (предыдущий арендатор) фактически эксплуатировал объект до 21.07.2018 года. 21.07.2018г. ООО «Компания Холидей» передало объект ООО «НСК-Холди» (арендатору) по соглашению о передаче прав и обязанностей к договору от 16.05.2018».

Более того, из электронного сообщения истца от 10.07.2018 года  видно, что истец, несмотря на возврат адресованного предпринимателю платежа (из-за изменения банковских реквизитов предпринимателя), требовал от предпринимателя актуальных банковских реквизитов с тем, чтобы внести арендную плату.

Из обстоятельств данного спора также следует, что истец после заключения соглашения от 16.05.2018 и составления акта приема - передачи от 16.06.2018 года, а также после наступления срока платежа за июнь 2018 года  внес арендные платежи.

В свою очередь истец, заключив соглашение от 16.05.2018, не мог не знать об уступке обязательств по аренде новому арендатору - ООО «НСК Холди». Доказательством служит подпись доверенного лица истца и печать на соглашении о передаче прав и обязанностей (перенайме) от 16.05.2018 , а также на акте приема-передачи от 16.06.2018.

Таким образом, по состоянию на дату последнего платежа у арендодателя не было оснований для возврата денежных средств, отказа в принятии исполнения от ООО «Компания Холидей», совершенных на основании договора, который не прекратился к этому моменту. Последующая передача помещения между истцом и третьим лицом не влечет квалификации обоснованно принятого от надлежащего арендатора исполнения как неосновательного обогащения арендодателя, но может указывать на необходимость урегулирования отношений по поводу оплаченной ранее суммы между прежним и новым арендатором.

Необходимо отметить, что ООО «НСК Холди», и ООО «Компания Холидей» входят в одну группу лиц, объединенную общими экономическими интересами, что по общему правилу предполагает интеграцию входящих в нее звеньев не только через общую управленческую, ценовую, техническую, кадровую политику, наличие общей стратегии, но также через объединение финансовых ресурсов и капиталов. В такой ситуации стороннее лицо ограничено в сборе доказательств по вопросу за счет средств какого конкретно лица, входящего в группу лиц, сделан тот или иной платеж, в то время как аффилированным кредиторам не составит труда раскрыть порядок экономического взаимодействия внутри группы, доказать финансовую самостоятельность того или иного субъекта группы. У арендодателя, исходившего из добросовестности прежнего и нового арендатора, а также общности интересов данных лиц, входящих в одну группу, не было оснований для вывода о возникновении неосновательного обогащения.

Помимо прочего, согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В силу пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

При таких обстоятельствах принятие ответчиком исполнения от ООО «Компания Холидей» действующему законодательству не противоречило и основания для возврата уплаченной арендной платы за спорный период времени у ответчика не имелось. Таким образом, ИП Голубец А.Н. и ООО «Кост-А» не могут считаться получившими и удерживающими данные денежные суммы неосновательно. 

В ситуации, когда платежи за нового арендатора после заключения соглашения о перенайме вносит прежний арендатор, и они аффилированы между собой, предполагается, что в основе операций по погашению чужого долга лежит договорённость между такими арендаторами – соглашение, лежащее в основе возложения исполнения чужого обязательства на прежнего арендатора, определяющее условия их взаиморасчетов (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2017 №306-ЭС16-17647 (7), от 30.03.2017 №306-ЭС16-17647 (1), от 25.05.2017 №306-ЭС16-19749).

Условия соглашения о возложении исполнения, заключенного между аффилированными арендаторами (презюмируемо существующего между ними) и не раскрытого суду, не могут противопоставляться арендодателю (пункт 3 статьи 308 ГК РФ).

Следовательно, внесение арендной платы арендодателю прежним арендатором после заключения соглашения о перенайме по общему правилу не может влечь обратное взыскание с арендодателя полученной арендной платы при наличии встречного предоставления с его стороны в виде возможности использования арендованного имущества новым арендатором.

Также суд принимает во внимание, что с момента произведения платежей и до обращения в суд с настоящим иском ООО «Компания Холидей» под руководством ФИО6 не предъявляло ни к ответчикам, ни к ООО «НСК Холди» требований о возврате денежных средств.

В случае удовлетворения исковых требований для ответчиков, как для добросовестных арендодателей, лишившихся того, на что они вправе были рассчитывать по условиям заключенных договоров и соглашений, получение арендной платы за спорный период будет затруднительно, поскольку и ООО «Компания Холидей», и ООО «НСК Холди» признаны банкротами (дела № А45-10393/2017 и №А45-9836/2020).

Поведение ООО «Компания Холидей» в такой ситуации, не является добросовестным, в удовлетворении аналогичных исков истцу также было отказано, что свидетельствует об искусственном предъявлении указанных исков в отсутствие доказательств фактического нарушения арендодателем прав и законных интересов группы Компании Холидей.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 ГК РФ при злоупотреблении истцом правом арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110,  167-171, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,      

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований к индивидуальному предпринимателю ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Кост-А» отказать.

        Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

 Решение, вступившее в законную силу,  может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

      Судья                                                                                     М.И. Мартынова