ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-81995/2024

Дело № А40-144960/23

г.Москва

17 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Сазоновой Е.А.,

судей: Сергеевой А.С., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 05.11.2024 по делу №А40-144960/23

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Газпром Газонефтепродукт Холдинг» (ОГРН 

<

***>, 199034, г.Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный Округ № 7, линия 13-Я В.о., д.14 литера Б, помещ.1-Н, часть 416)

к ФИО1

о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 25.07.2022;

от ответчика: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Газпром Газонефтепродукт Холдинг» с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании убытков в размере 401 751,57руб., с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.11.2024 по делу №А40-144960/23 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Представитель истца в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что Между ООО «Газпром ГНП холдинг» (прежнее наименование - ООО «Газ-Ойл», ООО «Газпром активы СПГ», Поставщик) и ООО «Мосойлтранс» (Покупатель) было заключено генеральное соглашение от 19.09.2019 № З/НПТС-251/19 (далее - Соглашение) в целях обеспечения взаимодействия при заключении и исполнении договоров поставки, заключаемых на организованных торгах, проводимых АО «Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа» (далее - Биржа). 

В соответствии с заключенным Соглашением Поставщик принять на себя обязательства поставить и организовать доставку железнодорожным транспортом реализуемого на Бирже товара до Покупателя, а Покупатель обязался оплатить товар, компенсировать расходы Поставщика на организацию транспортировки товара и выплатить соответствующее агентское вознаграждение.

По итогам работы в рамках Соглашения за Покупателем образовалась задолженность на общую сумму 401 751,57руб., а именно: - по оплате за поставленный товар в сумме 392 280,31 руб., которая образовалась в результате поставки Ответчику по Соглашению товара на общую сумму 86 003 055,63 руб.

При этом оплачено было только 85 610 775,32 руб. - по оплате агентского вознаграждения в сумме 9 471,26 руб., которая образовалась в результате оказания услуг по организации транспортировки товара - на общую сумму 21 695,94 руб.

При этом оплачено было только 12 224,68 руб.

Данная задолженность подтверждается подписанными сторонами универсальными передаточными документами и отчетами об организации транспортировки, а также актами сверки расчетов.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Мосойлтранс» обществом 26.07.2021 принято решение о ликвидации и формирование ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора, о чем внесена запись за государственным регистрационным номером 2217706605719, ликвидатором общества назначен ФИО1

19.11.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2217710649143 о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица. 

12.01.2021 общество исключено из ЕГРЮЛ. 

Как полагает истец, ликвидация Должника проведена с нарушением установленного ГК РФ порядка и действия ликвидатора ООО «Мосойлтранс» - ФИО1 привели к возникновению убытков на стороне Истца. Зная о наличии задолженности перед истцом, ответчик допустил ликвидацию общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 3 Постановления № 62 неразумность действий (бездействия) ликвидатора считается доказанной, в частности, когда ликвидатор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный ликвидатор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного статьями 61 - 64 ГК РФ в этой связи порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета, а также в случае недостаточности у ликвидируемого общества имущества для погашения всех его долгов не инициировал процедуру банкротства, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материаламидела ООО «Мосойлтранс», впоследствии исключенное в результате принятия решения о добровольной ликвидации, имело непогашенную задолженность перед Обществом, которая носила бесспорный характер, поскольку была подтверждена представленными документами и актом сверки расчетов. Несмотря на это ФИО1 не принял никаких мер для погашения задолженностии принял решение о ликвидации ООО «Мосойлтранс».

При рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и могут его ограничить по своему усмотрению.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника документов, от дачи объяснений либо их явной неполноте и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).

Кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не предоставляющего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие или искажение этих документов. Привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо может опровергнуть презумпцию и доказать иное, представив свои документы и объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов, насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления № 53).

Указанные позиции закреплены в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809 по делу N А41-76337/2021 (далее - Определение Верховного суда РФ).

Истцом представлены доказательства наличия долга: копии универсальных передаточных документов, акт сверки, подписанный ФИО1, доказательства статуса контролирующего лица (генеральный директор, единственный участник и ликвидатор). О недобросовестности Ответчика свидетельствует неуведомление Истца о процедуре ликвидации, отсутствие приложения к ликвидационному балансу перечня кредиторов, а также то, что в ходе переписки в процессе ликвидации Ответчик указывал себя как генеральный директор и главный бухгалтер (письмо от 07.10.2021 №012), а не ликвидатор. Зная о наличии задолженности перед Обществом умолчал о ней при составлении ликвидационного баланса.

Как указано в Определении Верховного суда РФ кредитор не должен претерпевать неблагоприятные имущественные последствия того, что он не смог помешать контролировавшим должника лицам «бросить бизнес» и уклониться тем самым от расчетов с ним. Непринятие кредитором мер против исключения юридического лица - должника из реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственности или уменьшения ее размера (пункт 1 статьи 404 и пункт 2 статьи 1083 ГК РФ, пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Учитывая изложенное суд первой инстанции пришел в правомерному выводу, что именно поведение ФИО1 привело к невозможности полноценной проверки доводов истца о причинах, по которым ООО «Мосойлтранс» не произвело расчеты с истцом до исключения из ЕГРЮЛ, в связи с чем в силу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве невозможность осуществления расчетов с кредитором по вине контролирующего лица презюмируется.

В апелляционной жалобе ФИО1 не указал на недостаточность имущества для погашения требований Общества, не сообщил, что ему мешало представить в суд первой инстанции соответствующие пояснения и доказательства после ознакомления 10.06.2024 с материалами дела и до настоящего времени.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества и взыскании с него денежных средств в размере 401 751,57 руб.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции правил подсудности – несостоятелен.

Требования Общества о взыскании убытков заявлены к ФИО1 как к ликвидатору ООО «Мосойлтранс», нарушившему процедуру ликвидации.

Спор связан с вопросом ликвидации юридического лица, который согласно п. 1 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ относится к корпоративным спорам.

Исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по адресу ликвидированного юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса (ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ).

Адрес ликвидированного ООО «Мосойлтранс» был в г.Москве, соответственно исковое заявление было подано в Арбитражный суд города Москвы.

Также вопреки доводам апеллянта, в соответствии с абз. 4 ч.5 ст.4 АПК РФ соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам по корпоративным спорам.

Доводы ответчика о том, что он не был извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Судом первой инстанции было направлено ответчику определение о принятии настоящего иска к производству, которое было получено последним 04.06.2024.

Кроме того, 10.06.2024 ФИО1 было подано ходатайство в суд первой инстанции об ознакомлении с материалами дела, фактически ответчик знал, что к нему предъявлены соответствующие требования.

Однако в судебное заседание 14.08.20204 ответчик не явился, письменных пояснений не представил.

В суд апелляционной инстанции ответчик также не явился, каких либо пояснения по существу заявленных истцом требований не представил, доводы иска документально не опроверг.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 05.11.2024 по делу №А40-144960/23, оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Е.А. Сазонова

Судьи: А.С. Сергеева

Е.Н. Янина