Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-101826/2021

29 июня 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  02 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен  29 июня 2022 года

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бугорской Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Индивидуальный предприниматель ФИО2; ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 16.06.2015);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "СЕВЕРНЫЙ КРИСТАЛЛ" (адрес:  188650, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВСЕВОЛОЖСКИЙ РАЙОН, СЕРТОЛОВО ГОРОД, СОСНОВАЯ УЛИЦА, ДОМ 11, ЛИТЕР А4, ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.08.2014, ИНН: 

<

***>);

третье лицо: ФИО3 

о расторжении договора,

при участии: согласно протоколу судебного заседания  от 02.06.2022,

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2                  (далее – Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северный кристалл»  (далее – Общество) о расторжении договора о совместной деятельности от 15.02.2016 № 01-02/02/2016 и возврате Дугласу Д.В. внесенного вклада, а именно, истец просил зарегистрировать право частной собственности Дугласа Д.В. на земельный участок площадью 1030 кв.м, в границах ранее существующего земельного участка с кадастровым номером 47:08:0102002:6876, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Сертоловское городское поселение, 

<

...> в районе дома 9.

Истец, также, просил взыскать с ответчика компенсацию расходов на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял заявленные требования, просил с учетом уточнения:

- расторгнуть договор о совместной деятельности от 15.02.2016 № 01-02/02/2016;

- выделить земельный участок площадью 1030 кв.м. в частную собственность ФИО2 из земельного участка с кадастровым номером 47:08:0102002:8118;

- признать право общей собственности на земельный участок площадью 3415 кв.м. с кадастровым номером 47:08:0102002:8118 по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Сертоловское городское поселение, город Сертолово: за Дугласом Д.В. долю в размере 29/50, за ООО «Северный кристалл» долю в размере 10/50 и за ФИО3 долю в размере 11/50.

По ходатайству истца к участию в деле в качестве ответчика привлечена ФИО3. 

В отзыве на иск ответчик возражает против его удовлетворения, ссылаясь на то, что возможность достижения цели заключения договора простого товарищества не утрачена, имеется концепция строительства, а задержка в проведении работ вызвана отсутствием их финансирования со стороны истца. 

Также ответчик ссылается на то, что истец уступил в его пользу по договору купли-продажи по 10/50 доли в праве общей собственности на земельный участок и здание торгового комплекса. 

Ответчик просил возместить расходы на оплату услуг представителя в размере 60 000 руб.

Истец представил возражения на отзыв, в которых ссылается на то, что договор купли-продажи относительно долей участия в праве собственности на земельный участок и объект недвижимости в размере 10/50 доли им оспорено во Всеволожском городском суде Ленинградской области, дело передано для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Истец ссылается на выводы, сделанные в деле № А56-62331/2021 в подтверждение своих доводов о том, что Общество не исполнило принятые на себя обязательства по договору простого товарищества. 

Согласно позиции истца, сделанное им заявление об отказе от договора простого товарищества, истечение срока действия разрешения на строительство и то обстоятельство, что сторонами не внесено иных вкладов по договору, кроме принадлежащей истцу доли в праве собственности на земельный участок, является основанием для прекращения договора простого товарищества. 

Истец отмечает, что стороны договора фактически не приступили к реконструкции объекта.

Ответчик представил письменные возражения на уточненное заявление о расторжении договора, в которых дополнительно сослался на то, что из представленного истцом в качестве вклада земельного участка образован новый земельный участок, и испрашиваемый истцом земельный участок не может быть в настоящее время выделен и предоставлен истцу, поскольку это привете к уменьшению доли земельного участка ответчика, в том числе с учетом доли в праве собственности на земельный участок и расположенный на нем объект.

Ответчик настаивает на том, что документация, необходимая для оформления нового разрешения на строительство, имеется, кроме того, стороны продолжают осуществление деятельности по совместной эксплуатации имеющегося объекта недвижимости посредством сдачи помещений в нем в аренду.

В возражениях на отзыв по уточненному требованию, истец сослался на то, что соглашение об объединении земельных участков было заключено исключительно с целью исполнения обязательств истца по внесению вклада; объединение земельных участков было обязательным условием реализации проекта по реконструкции. 

Истец отрицает факт оплаты доли по договору купли-продажи, ссылаясь на то, что соответствующая расписка была оформлена исключительно с целью регистрации прав с обременением. Требованием от 22.04.2021 истец заявил о возврате ему отчужденных по договору купли-продажи долей в праве собственности на земельный участок и торговый комплекс. Истец ссылается на то, что, несмотря на заключение между сторонами спорного договора купли-продажи согласованная в договоре простого товарищества пропорция распределения между сторонами долей не изменилась. 

Истец полагает, что отказ в возврате земельного участка, внесенного им в качестве вклада, влечет возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения. 

Истец настаивает на том, что ответчиком не исполнено ни одно обязательство по договору о совместной деятельности. 

Кроме того, истец ссылается на недобросовестность ответчика при отчуждении доли в праве собственности на объекты в пользу ФИО3, с учетом аффилированности соответчика по отношению к Обществу. 

Согласно позиции истца, границы участков в представленных им планах межевания соответствуют границам участков до их объединения. Фактическое расторжение договора простого товарищества установлено в судебном порядке.

Истец ссылается на то, что разрешение на строительство от 13.07.2015 получено до заключения договора совместной деятельности от 15.02.2016 и не имеет отношения к рассматриваемого спору. Правоотношения сторон по сдаче помещений в аренду регулируются положениями статьи 248 ГК РФ. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы иска с учетом уточнения. Представители ответчиков против удовлетворения иска возражали по мотивам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему. 

Оценив доводы сторон, представленные в материалы дела доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска. 

Как следует из материалов дела, Дугласу Д.В. на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.11.2015 и акта приема-передачи недвижимого имущества от 30.11.2015 принадлежал земельный участок площадью 1 030 кв.м. по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Сертоловское городское поселение, 

<

...> в районе дома 9, кадастровый номер 47:08:0102002:6876 (далее – Земельный участок 6876).

Кроме того, на основании договора купли-продажи от 21.05.2015 ФИО2 приобрел долю в размере 39/50 в праве общей долевой собственности на здание торгового павильона (строймаркет) торгового комплекса «Дачный мир», общей площадью 649,1 кв.м., одноэтажного, по адресу: Всеволожский муниципальный район, Сертоловское городское поселение, 

<

...> и соответствующую долю в праве на земельный участок, сформированный для эксплуатации торгового комплекса с кадастровым номером 47:08:0102002: 6875 (далее – Земельный участок 6875). 

Между ООО «Северный кристалл» и Дугласом Д.В. Заключен договор о совместной деятельности от 15.02.2016 № 01-02/02/2016, предметом которого указана совместная деятельность сторон по реконструкции здания торгового комплекса по адресу: 

<

...> кадастровый (условный) номер 47:08:0000000:710 (далее – Объект). 

Стороны согласовали, что Общество в качестве вклада в совместную деятельность вносит 11/50 в праве общей долевой собственности на Объект, а также 11/50 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, занятый объектом, по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Сертоловское городское поселение, 

<

...> в районе дома 9, общей площадью 3415 кв.м. (Земельный участок  6875), а также денежные средства согласно Приложения 2 к договору, на реконструкцию Объекта.

Предприниматель в качестве вклада в совместную деятельность вносит 39/50 долей в праве общей долевой собственности на Объект, 39/50  доли в праве собственности на Земельный участок 6875, на котором расположен Объект и земельный участок № 6876, денежные средства на реконструкцию Объекта согласно Приложения № 2 к договору. 

Общество также было наделено функцией проектировщика Объекта, оно должно было получить всю разрешительную документацию для реконструкции Объекта, выполнить проектную документацию и осуществить реконструкцию Объекта в сроки, определенные графиком проведения работ.

Предприниматель принял на себя обязательство содействовать Обществу в получении у компетентных органов всей необходимой документации для осуществления реконструкции Объекта, предпринимать все необходимые административные шаги для решения административных проблем, связанных с реконструкцией Объекта. 

В пункте 4.1 договора согласовано, что после подписания акта приемки Объекта в эксплуатацию, к Обществу переходят права собственника в отношении 11/50 долей в праве собственности на Объект и 11/50 долей в праве собственности на указанные выше земельные участки, а Предпринимателю переходит право на 39/50 на указанные объекты. 

В пункте 4.2 договора стороны определили порядок распределения прибыли от осуществления совместной деятельности, согласно которому Предприниматель получает прибыль от сдачи в аренду ЗАО «ИКС5 Недвижимость» (ООО «Агроторг») помещений 1-го этажа общей площадью 500 кв.м. на основании договора аренды от 28.07.2009 № 928, а Общество получает прибыль от сдачи в аренду и использование оставшейся части Объекта. Указанные помещения не участвуют в процессе распределения площадей после реконструкции Объекта и остаются закрепленными за каждой из сторон.

В пункте 6.2 договора стороны согласовали, что ни одна из сторон не имеет права прекратить его действие в одностороннем порядке за исключением случаев, прямо предусмотренных законодательством РФ. 

Срок действия договора согласован в пункте 9 – с даты его подписания и в течение всего срока реконструкции и завершения оформления прав собственности на Объект.

Приложением № 1 к договору в качестве реконструкции предусмотрена пристройка к существующему одноэтажному зданию площадью 649,1 кв.м. трех этажей площадью, соответственно, 700 кв.м, 2475 кв.м. и 2475 кв.м. 

Согласно графику финансирования, согласованному в Приложении № 1, Общество вносит 15 000 000 руб. на формирование инженерных сетей и отделочные работы, Предприниматель - 104 440 000 руб. на выполнение проектных работ и всех видов работ по реконструкции Объекта. 

Стороны подписали Соглашение от 22.03.2016 об образовании земельного участка путем их объединения об объединении Земельных участков 6875 и 6876 с распределением долей в общедолевой собственности на земельный участок – Обществу 11/50 и Предпринимателю - 39/50.

По результатам объединения земельных участков сформирован земельный участок с кадастровым номером 47:08:0102002:8118 (далее – Земельный участок 8118), площадью 4445 кв.м., по адресу: Ленинградская область,  Всеволожский муниципальный район, Сертоловское городское поселение, город Сертолово, разрешенное использование – для эксплуатации торгового комплекса. За Обществом зарегистрировано 11/50 долей в праве собственности, а за Предпринимателем - 39/50 долей в праве собственности на Земельный участок 8118.

На основании договора купли-продажи от 16.09.2019 Предприниматель произвел отчуждение принадлежащих 10/50 долей участия в праве собственности на здание торгового комплекса и на Земельный участок 8118 в пользу ФИО3 

Предприниматель 28.06.2021 заявил отказ от договора о совместной деятельности со ссылкой на положения статьи 1051 ГК РФ и потребовал возвратить ему Земельный участок 6876, отказ в указанную дату направлен в адрес Общества посредством почтовой связи. 

Дополнительно в материалы дела представлен Межевой план раздела Земельного участка 8118 на два земельных участка, площадью 1030 кв.м. и  3415 кв.м .

Содержание заключенного договора соответствует содержанию договора простого товарищества, по условиям которого, определенным пунктом 1 стати 1041 ГК РФ, двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели, что соответствует разъяснениям пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54 «О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем». 

Согласно пункту 1 статьи 1042 ГК РФ, вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

В пункте 1 статьи 1043 ГК РФ указано на то, что внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

Основания прекращения договора простого товарищества определены в пункте 1 статьи 1050 ГК РФ, такими основаниями являются отказ кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в бессрочном договоре простого товарищества, за изъятием, указанным в абзаце втором настоящего пункта; истечения срока договора простого товарищества. 

Срок действия заключенного сторонами договора простого товарищества определен – до окончания реконструкции Объекта, при этом, срок реконструкции Объекта не согласован.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что к заключенному сторонами договору простого товарищества подлежат применению положения о договоре товарищества, заключенного на неопределенный срок.

Как указано в пункте 1 статьи 450.1 ГК РФ, предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Поскольку иного сторонами договора простого товарищества не предусмотрено, заявленный истцом односторонний отказ от договора является достаточным основанием для прекращения договора товарищества во внесудебном порядке, с момента получения ответчиком этого уведомления, 

Почтовое отправление с трекномером 19775556020168, в котором, согласно прилагаемой описи, находилось адресованное Обществу уведомление Предпринимателя об отказе от договора простого товарищества прибыло в место вручение 30.06.2021 и не было получено Обществом. С учетом положений пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ, указанное сообщение считается доставленным Обществу 30.06.2021. С учетом положений статьи 1051 ГК РФ, заключенный сторонами договор прекратился с 30 09.2021.

Факт прекращения договора в связи с истечением срока его действия и фактическим прекращением товарищами его реализации, установлен, также постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2022 по делу № А56-62331/2021, принятым по иску Общества о взыскании с Предпринимателя убытков в связи с недостижением результата совместной деятельности. При этом, суд пришел к выводу о том, что результат не достигнут по вине обоих сторон.

Поскольку заключенный сторонами договор об инвестиционной деятельности прекратился во внесудебном порядке, оснований для принятия решения о его расторжении не имеется.

В силу пункта 2 статьи 1050 ГК РФ, при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

С момента прекращения договора простого товарищества его участники несут солидарную ответственность по неисполненным общим обязательствам в отношении третьих лиц.

Раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 настоящего Кодекса.

Товарищ, внесший в общую собственность индивидуально определенную вещь, вправе при прекращении договора простого товарищества требовать в судебном порядке возврата ему этой вещи при условии соблюдения интересов остальных товарищей и кредиторов.

После внесения истцом Земельного участка 6876, площадью 1030 кв.м. в качестве вклада в общее имущество товарищей, на основании отдельного соглашения сторон, этот земельный участок был объединен с земельным участком, занятым торговым комплексом.

В силу пунктов 1, 3, 4 статьи 11.6 ЗК РФ, при объединении смежных земельных участков образуется один земельный участок, и существование таких смежных земельных участков прекращается, а у бывших собственников объединенных земельных участков возникает право общей собственности на образуемый земельный участок в соответствии с гражданским законодательством.

Таким образом, возврат в натуре вклада Предпринимателя в связи с прекращением заключенного сторонами инвестиционного договора невозможен.

Получение Предпринимателем части Земельного участка 8118 в единоличную собственность возможен лишь в порядке статьи 252 ГК РФ, в порядке выдела в натуре доли участнику общей собственности.

С таким требованием Предприниматель не обращался, в основание требования о выделе доли истцом указано именно на факт прекращения договора простого товарищества, площадь заявленного к передаче земельного участка определена по площади прекращенного земельного участка, без учета размера принадлежащей Предпринимателю доли в общем имуществе.

При этом, вопреки утверждению Предпринимателя, не может не учитываться заключенный им договор купли-продажи об отчуждении части принадлежащей ему доли, поскольку указанный договор в установленном порядке недействительным не признан, обоснования его ничтожности по каким-либо конкретным основаниям, предусмотренным законом, истец не привел.

Доводы истца о получении Обществом неосновательного обогащения не могут быть приняты в данном споре, поскольку требования о возмещении неосновательного обогащения предметом рассматриваемого спора не являются. 

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты права, и оснований для удовлетворения иска не имеется.

Исходя из положений статьи 110 АПК РФ, в связи с отказом в удовлетворении иска, понесенные истцом расходы на оплату услуг представителя и на уплату госпошлины остаются на истце, а ответчик имеет право на компенсацию понесенных им судебных расходов за счет истца, в том числе, в порядке статьи 106 АПК РФ, расходов на оплату услуг представителя.

В материалы дела представлен договор на оказание юридических услуг от 11.01.2022, заключенный между ООО «Северный кристалл» и ФИО4 (исполнитель), по условиям которого исполнитель принял на себя обязательств по представлению интересов Общества в деле по иску Предпринимателя.

Стоимость юридических услуг согласована сторонами в размере 60 000 руб., в подтверждение уплаты этой суммы в материалы дела представлен расходный кассовый ордер от 11.01.2022 № 1.

Указанными документами обоснованность завяленных ответчиком расходов подтверждена.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В тоже время, как указано в пункте 11 разъяснений постановления Пленума № 1, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В силу разъяснений пунктов 12, 13 постановления Пленума № 1, расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 1 статьи 100 ГПК РФ, статья 112 КАС РФ, часть 2 статьи 110 АПК РФ). Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Принимая во внимание, что рассмотренный спор не являлся особо сложным, не требовал подготовки значительного объема доказательств и позиций по нему, и, соответственно, значительных временных затрат представителя для обеспечения интересов Общества по участию в споре, суд приходит к выводу, что заявленный размер судебных издержек носит явно неразумный характер.

С учетом обычно принятых расценено на участие представителей в делах аналогичной сложности, суд считает разумным размером рассматриваемых издержек 30 000 руб. В остальной части в удовлетворении заявления ответчика о возмещении расходов на представителя следует отказать. 

Таким образом, требования истца не подлежат удовлетворению в полном объеме, в том числе в части возмещения расходов на оплату услуг представителя. С истца в пользу Общества следует взыскать 30 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя. В остальной части заявления ответчика о возмещении судебных расходов следует отказать. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя  ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "СЕВЕРНЫЙ КРИСТАЛЛ" судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб.

В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бугорская Н.А.