РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-86177/23-136-683

г. Москва

30 октября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена «16» августа 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено «30» октября 2023 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАУЭР СЕРВИСИЗ" (109462, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КУЗЬМИНКИ, ЮНЫХ ЛЕНИНЦЕВ УЛ., Д. 59, К. 1, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. Х, КОМ.6, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.02.2021, ИНН: 

<

***>)

к ЖУРАВЛЕВУ АНТОНУ АЛЕКСАНДРОВИЧУ  (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 12.11.2020)

об обязании представить документы ,

В судебное заседание явились: 

от истца - не явился, извещен 

от ответчика - ФИО2 по доверенности от 22.12.2022 г.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, арбитражный суд 

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПАУЭР СЕРВИСИЗ" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.02.2021 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

В соответствии с решением внеочередного общего собрания участников ООО "ПАУЭР СЕРВИСИЗ", оформленным протоколом от 01.10.2022 №1-2022 генеральным директором общества назначена ФИО3

24.10.2022 ФИО3 обратилась к бывшему руководителю общества ФИО4 с требованием передать документы общества, которое оставлено без удовлетворения. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском. 

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем публичного размещения информации по делу на официальных сайтах Арбитражного суда города Москвы http://www.msk.arbitr.ru/ и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://www.arbitr.ru/, в заседание не явился.

С учетом изложенного, суд считает не явившегося истца, надлежащим образом, извещенным о времени и месте рассмотрения дела. 

Дело рассмотрено в отсутствие указанного лица в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ. 

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск и дополнении к нему.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. 

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним. 

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу части 1 статьи 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Согласно части 2 этой же статьи единоличный исполнительный орган 

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Частью 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен перечень документов, которые общество обязано хранить, в том числе:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (часть 2 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего. 

ФИО4 является участником ООО «Пауэр Сервисиз» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) с долей участия 0,1%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Участником Общества с долей 99,9 % также является ООО «Пауэр Ресорсес».

Согласно Протоколу № 1 Общего собрания участников ООО «Пауэр Сервисиз» от 19.02.2021 г., Ответчик был избран Генеральным директором Общества сроком на 5 лет.

07.10.2022 г. Ответчиком был получен лист записи Единого государственного реестра от за государственным регистрационным номером 2227709508728, которым были зарегистрированы следующие изменения: прекращены полномочия Генерального директора ФИО4, на должность Генерального директора назначена ФИО3

Ответчик, как участник ООО «Пауэр Сервисиз», не был проинформирован о проведении собрания участников Общества, не принимал участия в таком собрании, а также не выдавал доверенности с правом на совершение указанных действий. Информация о смене Генерального директора Общества была получена Ответчиком только при получении Листа записи, указанного выше.

В связи с нарушением ООО «Пауэр Сервисиз» порядка созыва общего собрания участников, а также положения устава Общества о порядке образовании единоличного исполнительного органа, а также о досрочном прекращении его полномочий, Ответчик 20.10.2022 г. обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительными Протокола № 1/2022 Внеочередного общего собрания участников ООО «Пауэр Сервисиз» от 01.10.2022 г. о прекращении полномочий   действующего   единоличного   исполнительного   органа   и избрании нового единоличного исполнительного органа, записи за государственным регистрационным номером 2227709508728 от 07.10.2022 г., внесенной в Единый государственного реестра юридических лиц на основании Протокола № 1/2022 от 01.10.2022 г. и Решения Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве № 400244А от 07.10.2022 г. о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2023 г. по делу № А40-228425/22 исковые требования ФИО4 удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 г. Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2023 г. по делу № А40-228425/22 оставлено без изменения.

Таким образом, Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2023 г. по делу № А40-228425/22 об удовлетворении исковых требований ФИО4 вступило в законную силу. Арбитражным судом города Москвы признаны недействительными:

1)Протокол № 1/2022 Внеочередного общего собрания участниковООО «Пауэр Сервисиз» от 01.10.2022 г. о прекращении полномочийдействующего единоличного исполнительного органа и избрании новогоединоличного исполнительного органа;

2)запись за государственным регистрационным номером2227709508728 от 07.10.2022 г., внесенная в Единый государственныйреестр юридических лиц на основании Протокола № 1/2022 от 01.10.2022 г.;

3)Решение Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве № 400244А от07.10.2022 г. о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Указанные судебные акты являются основанием для аннулирования записи за государственным регистрационным номером 2227709508728 от 07.10.2022 г. о смене генерального директора Истца и восстановлении регистрационной записи о генеральном директоре ООО «Пауэр Сервисиз» ФИО4 

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований. 

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными. 

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными). 

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАУЭР СЕРВИСИЗ удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАУЭР СЕРВИСИЗ" отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы. 

Судья А.Н. Петрухина