АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А06-12892/2018

г. Астрахань

27 февраля 2019 года

Резолютивная часть решения вынесена 21 февраля 2019 года

Арбитражный суд Астраханской области в составе: судьи Сериковой Г.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску  участника Общества с ограниченной ответственностью "АТС" ФИО2 к  Обществу с ограниченной ответственностью "АТС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  об обязании предоставить заверенные подписью руководителя и печатью общества копии документов: копии договоров между ООО «АТС» и подконтрольных ему обществ за период с 01.01.2017 г. и по дату предоставления документов; копию оборотно-сальдовой ведомости (по контрагентам) ООО «АТС» за период 2017-2018 г., копии документов, содержащих информацию о размере вознаграждения единоличного исполнительного органа общества (Директора) ООО «АТС» за период с 01.01.2017 г. по настоящий момент, включая копии платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений Директору Общества; копии расширенных банковских выписок (в т.ч. с расшифровкой назначения платежа, контрагента) по банковским счетам ООО «АТС» за период с 01.01.2017 г. по дату предоставления документов; сведения об остатках денежных средств на расчетном счете (расчетных счетах) ООО «АТС» на дату предоставления документов; копии авансовых отчетов за период с 01.01.2017 г. по дату предоставления документов с подтверждающими документами.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - директор ООО «АТС» ФИО3

при участии:

от истца: Пеньков  - представитель по доверенности 30АА0849949 от 27.11.2018 г.,

от ответчика: не явился, извещен надлежаще,

от третьего лица: не явился, извещен.

Участник Общества с ограниченной ответственностью "АТС" ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АТС" об обязании предоставить заверенные подписью руководителя и печатью общества копии документов: копии договоров между ООО «АТС» и подконтрольных ему обществ за период с 01.01.2017 г. и по дату предоставления документов; копию оборотно-сальдовой ведомости (по контрагентам) ООО «АТС» за период 2017-2018 г., копии документов, содержащих информацию о размере вознаграждения единоличного исполнительного органа общества (Директора) ООО «АТС» за период с 01.01.2017 г. по настоящий момент, включая копии платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений Директору Общества; копии расширенных банковских выписок (в т.ч. с расшифровкой назначения платежа, контрагента) по банковским счетам ООО «АТС» за период с 01.01.2017 г. по дату предоставления документов; сведения об остатках денежных средств на расчетном счете (расчетных счетах) ООО «АТС» на дату предоставления документов; копии авансовых отчетов за период с 01.01.2017 г. по дату предоставления документов с подтверждающими документами.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, о дате и времени рассмотрения дела извещены в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом. 

Судебное разбирательство проводится в отсутствие представителя ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Представитель истца исковые требования поддержал, по основаниям, изложенным в иске.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов арбитражного дела Общество с ограниченной ответственностью «АТС» (ОГРН 

<

***>) образовано в 11.01.2009 г. 

В состав участников общества входят следующие лица: Гражданин РФ ФИО3 (размер доли в уставном капитале общества составляет 50%, номинальная стоимость доли составляет 5000 рублей), Гражданин РФ ФИО2 (размер доли в уставном капитале общества составляет 50%, номинальная стоимость доли составляет 5000 рублей).

Должность директора ООО «АТС», на данный момент, занимает ФИО3, являясь, в том числе, и участником Общества.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление

В силу п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества имеют права, предусмотренные для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе они вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец,  как участник общества, в соответствии со статьей 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" 13.11.2018 года, обратился на имя руководителя общества с заявлением, в котором просил в течении 10 рабочих дней с момента получения письма предоставить копии следующих документов:

1. копии договоров между ООО «АТС» и подконтрольных ему обществ за период с 01.01.2017 г. и по настоящий момент.

2. копию оборотно-сальдовой ведомости (по контрагентам) ООО «АТС» за период 2017-2018 г.

3. копии документов, содержащих информацию о размере вознаграждения единоличного-исполнительного органа общества (Директора) ООО «АТС» за период с 01.01.2017 г. по настоящий момент, включая копии платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений Директору Общества;

4. копии расширенных банковских выписок (в т.ч. с расшифровкой назначения платежа, контрагента) по банковским счетам ООО «АТС» за период с 01.01.2017 г. по дату предоставления документов;

5. данные об остатках денежных средств на расчетном счете (расчетных счетах) ООО «АТС» на дату предоставления документов;

6. копии авансовых отчетов за период с 01.01.2017 г. по дату предоставления документов с подтверждающими документами;

Согласно пункту 7 Информационного письма № 144 ВАС РФ от 18.01.2011г., Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

Данное письмо получено ответчиком 16.11.2018г., однако ответчик документы не представил в связи, с чем истец обратился в суд с исковым заявлением.

Поскольку ответчик в добровольном порядке требования истца о предоставлении документов не исполнил, истец вынужден обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

 Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса доводы сторон, обстоятельства по делу и доказательства, суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.  

 К указанному выводу суд приходит на основании следующего. 

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

 В соответствии со статьей 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В статье 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление. Подобная обязанность Общества также соотносится с положениями его Устава.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.). 

Суд считает, что право участника Общества с ограниченной ответственностью "АТС" ФИО2 на  информацию Обществом было нарушено, поскольку из материалов дела не следует, что требование истца о предоставлении запрашиваемых документов было удовлетворено обществом в полном объеме либо запрашиваемые документы не представляют ценности с точки зрения их анализа.

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Из материалов дела не усматривается злоупотребления правом.

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса  Российской Федерации  следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Суд учитывает, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма №144)

Истец является участником общества и в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом об обществах с ограниченной ответственностью. 

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

С учетом приведенных положений закона общество истец как участник Общества с ограниченной ответственностью "АТС" вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество по его требованию обязано предоставить ему копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральным законом "О бухгалтерском учете".

Суд учитывает, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав. Обращенное к обществу требование о представлении  платежных документов за определенный период не  предполагает указание точных дат  этих документов и их номеров, которые участник может не знать (пункт 4 Информационного письма №144). 

Из представленных запросов, направленных в Общество, усматривается, что перечень запрашиваемых документов был достаточно конкретизирован и мог быть предоставлен в досудебном порядке истцам.

Суд полагает, что запрашиваемый перечень документов позволяет достоверно определить, какие именно документы и за какой период запрашивает участник общества.

В пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144"О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Ответчик процессуальными правами, предусмотренными статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не воспользовался,  отзыв на исковое заявление не представил, доказательства направления истцу документов не представил.

Таким образом, суд исходит из доказательной базы, представленной истцом.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Доказательства предоставления ответчиком истребуемых истцом документов, не представлены.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «АТС» предоставить участнику общества ФИО2, в течении десяти дней с момента вступления решения в законную силу, заверенные подписью руководителя и печатью общества копии документов:

- договоров между ООО «АТС» и подконтрольных ему обществ за период с 01.01.2017 г. и по дату предоставления документов; 

- оборотно-сальдовой ведомости (по контрагентам) ООО «АТС» за период 2017-2018г.г.; 

- документов, содержащих информацию о размере вознаграждения единоличного исполнительного органа общества (Директора) ООО «АТС» за период с 01.01.2017г. по настоящий момент, включая копии платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений Директору Общества; 

- расширенных банковских выписок (в т.ч. с расшифровкой назначения платежа, контрагента) по банковским счетам ООО «АТС» за период с 01.01.2017г. по дату предоставления документов; 

- сведения об остатках денежных средств на расчетном счете (расчетных счетах) ООО «АТС» на дату предоставления документов; 

-  авансовых отчетов за период с 01.01.2017г. по дату предоставления документов с подтверждающими документами.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «АТС» в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 6 000 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия  постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»

Судья

Г.В. Серикова