АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва 10.10.2024 Дело № А40-169845/19 

Резолютивная часть постановления оглашена 3 октября 2024 года. Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2024 года. 

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего - судьи Тарасова Н.Н., судей Мысака Н.Я., Перуновой В.Л., при участии в судебном заседании: 

от общества с ограниченной ответственностью «Гульден» – ФИО1  по доверенности от 17.06.2024;  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гульден» на определение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2019, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 

о включении требований ФИО2 в реестр требований кредиторов  должника  

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом)  общества с ограниченной ответственностью «АРМ»,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2021 общество  с ограниченной ответственностью «Арм» (далее – должник) было признано  

несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3  

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление  ФИО2 о включении в реестр требований кредиторов требований  в общем размере 5 056 377,63 руб., которое обжалуемым определением  Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2019, оставленным без изменения  постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024,  было удовлетворено.  

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество  с ограниченной ответственностью «Гульден» (далее – общество «Гульден»)  обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой,  в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального  и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих  значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную  жалобу, определение и постановление отменить, принять по делу новый  судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.  

В судебном заседании представитель общества «Гульден» доводы  кассационной жалобы поддержал.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные  о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей  в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует  рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального  закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного  заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.  

В связи с заменой судьи Кручининой Н.А. по мотивам нахождения в  очередном отпуске на судью Перунову В.Л., рассмотрение кассационной  жалобы начато с самого начала.  

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц,  участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы  кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке  статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда  кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения  и постановления по доводам кассационной жалобы.  

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), дела  о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом  по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом  Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом  о банкротстве.  

В силу статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности  и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия  разногласий относительно этих требований между должником и лицами,  имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны,  и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.  

При этом, необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности  требований является недопущение включения в реестр необоснованных  требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных  интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника  и его учредителей (участников).  

Исходя из правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной  в пункте 26 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской  Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах,  связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановления  от 22.06.2012 № 35), в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100  Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований  кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий  

относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право  заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим  требование кредитором - с другой стороны.  

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам  следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только  требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства  наличия и размера задолженности.  

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой  инстанции, между ФИО2 (цедентом) и обществом с ограниченной  ответственностью «РМФКапитал» (цессионарий) (далее – обществом  «РМФКапитал») был заключен договор уступки права требования (цессии)  от 19.09.2018 № 07/17-242/Э, в соответствии с которым, цедент передал,  а цессионарий принял право требования к обществу с ограниченной  ответственностью «Эврика» (далее – обществу «Эврика») в размере, фактически  существующем на 01.09.2018, возникшее из договора инвестиционного займа  от 15.01.2018 № 07/17-242/Э.  

В соответствии с пунктом 3.2.1 договора цессии, цессионарий обязался  произвести расчеты с цедентом за уступленное право требования в порядке,  предусмотренном приложением № 1.  

В соответствии с пунктом 5.1 договора цессии, право требования  к должнику у цессионария возникает с 01.09.2018.  

Как указывает общество «Гульден», в соответствии с приложением № 1  к договору, цессионарий обязан был производить ежемесячные платежи, однако,  ни одного платежа не сегодняшний день не поступило.  

Также между ФИО2 и должником был заключен договор  поручительства от 19.09.2018 № 07/17-242/Э/АР, в соответствии с которым,  должник обязался солидарно отвечать перед цедентом за исполнение  цессионарием в полном объеме обязательств, существующих и могущих  возникнуть в будущем по договору цессии от 19.09.2018 № 07/17-242/Э.  

Общая сумма, подлежащая выплате по договору цессии в настоящее время  составляет 5 056 377,63 руб., из которых 4 487 496,87 руб. – основной  долг и 208 880,76 руб. – договорная неустойка.  

Поскольку обязательства цессионарием исполнены не были,  ФИО2 обратилась в суд с рассматриваемым заявлением,  удовлетворяя которое суд первой инстанции исходил из того, что факт  существования задолженности должника перед ФИО2 подтвержден  документально, в частности копиями договора уступки прав требования,  договора поручительства, акта приема передачи документов и др., а относимых о  допустимых доказательств исполнения должником своих обязательств в полном  объеме в материалы дела не представлено.  

Указанные выше договоры не оспорены и в установленном законом  порядке недействительными не признаны.  

Таким образом, констатировал суд, в материалы обособленного спора  представлены относимые и допустимые доказательства наличия спорной  задолженности.  

Кроме того, судом учтено, что в отношении основного должника –  общества «РМФКапитал» возбуждено дело о банкротстве № А40-169824/19.  

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города  Москвы от 27.12.2019 по делу № А40-169824/19 требования ФИО2  в размере 4 487 496, 87 руб. (основной долг) и 208 880, 76 (неустойка)  по договору уступки права требования (цессии) от 19.09.2018 № 07/17-242/Э  были включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества  «РМФКапитал».  

При этом доводы общества том, что в соответствии с приложением № 1  к договору, цессионарий обязан был производить ежемесячные платежи, однако,  ни одного платежа не сегодняшний день не поступило, то есть сделки, на  которых основано спорное требование, прикрывают перевод долга с общества  «Эврика» на должника и общество «РМФ-Капитал» солидарно, в связи с чем,  являются притворными, судами оценен критически и отклонены, поскольку  наличие спорной задолженности нашло свое объективное и полное  

подтверждение представленными в материалы обособленного спора  доказательствами, при том, что доказательства наличия у должника на момент  заключения договоров уступки и поручительства признаков  неплатежеспособности не представлены.  

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых  вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным  Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  постановление от 30.04.2009 № 32), исходя из недопустимости злоупотребления  гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и  законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего  или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или  после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на  нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на  уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной  цене имущества должника третьим лицам.  

Сделки, положенные в основу заявленных ФИО4 требований,  не оспорены, в установленном законом порядке недействительными  не признаны, а доводы общества о злоупотреблении правом при заключении  этих сделок, об их притворности судами оценены критически и отклонены, как  декларативные и документально ничем не подтвержденные.  

Общество своими процессуальными правами распорядилось  самостоятельно, доводы об аффилированности кредитора и должника не  заявляло и не обосновывало.  

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы об обратном, кассатора,  в материалах обособленного спора отсутствуют относимые и допустимые  доказательства, подтверждающие, что договоры цессии и поручительства  являются ничтожными и притворными сделками.  

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил  заявленные требования.  

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом  первой инстанции были установлены все существенные для спора  обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.  

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств  по делу, нормы материального права применены правильно.  

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно  оставил определение суда первой инстанции без изменения.  

Судебная коллегия также принимает во внимание результаты  рассмотрения иных аналогичных обособленных споров (постановление  Арбитражного суда Московского округа от 04.10.2024 по настоящему делу).  

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами  судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их  переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы,  соответствуют нормам права.  

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная  жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо  доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана  правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.  

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов  соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем,  полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле  доказательств.  

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской  Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О,  статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса,  регламентирующими производство в суде кассационной инстанции,  предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов  право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм  материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно  исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.  

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой  и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают  доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе  принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности  судебного разбирательства, что недопустимо.  

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств  отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.  

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного  Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.  

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит  в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы  с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм  материального и процессуального права и не может служить достаточным  основанием для его отмены.  

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые  суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать  решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное  свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном  нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных  интересов лиц, участвующих в деле.  

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически  свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами  и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим  заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как  направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам  дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.  

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями  статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду  

кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать  фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений,  давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или  считать установленными обстоятельства, которые не были установлены  в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или  апелляционной инстанции.  

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной  в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности  следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном  и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено  исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств,  данной судом первой инстанции.  

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических  обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при  рассмотрении дела судебной ошибки.  

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых  является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии  со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит  удовлетворению.  

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2019  и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024  по делу № А40-169845/19 – оставить без изменения, кассационную жалобу –  оставить без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  

принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий-судья Н.Н. Тарасов 

Судьи: Н.Я. Мысак 

 В.Л. Перунова