ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 Москва

03.08.2021

Дело № А41-56447/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29.07.2021,

полный текст постановления изготовлен 03.08.2021,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Михайловой Л.В., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «СК «Московия»: ФИО1 по дов. от 30.07.2020,

от конкурсного управляющего ООО «СК «Подмосковье»: ФИО2 по дов. от 15.06.2020,

от ООО «ЮМИ»: ФИО3 по дов. от 10.05.2021,

рассмотрев 29.07.2021 в судебном заседании кассационные жалобы

конкурсного управляющего ООО «СК «Московия», конкурсного управляющего ООО «СК «Подмосковье»

на определение Арбитражного суда Московской области от 25.12.2020,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021,

о признании недействительной сделки продажи имущества путем совершения последовательного заключения договоров купли-продажи между АО «СК «Подмосковье» и ООО «СК «Московия», между ООО «СК «Московия» и ООО «РЭК», между ООО «РЭК» и ООО «Кандидат» в отношении недвижимого имущества с кадастровым номером 50:29:0070601:200, расположенного по адресу: 

<

...> в рамках дела о признании АО «СК «Подмосковье» несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 11.09.2017 АО «СК «Подмосковье» (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Конкурсный управляющий АО «СК «Подмосковье» обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой продажи имущества путем последовательного заключения договоров купли-продажи между АО «СК «Подмосковье» и ООО «СК «Московия», между ООО «СК «Московия» и ООО «РЭК», между ООО «РЭК» и ООО «Кандидат», между ООО «Кандидат» и ООО «Актив плюс» в отношении недвижимого имущества с кадастровым номером 50:29:0070601:200, расположенного по адресу: 

<

...>. Также заявлено требование о признании недействительным решения от 27.03.2018 № 2 единственного участника ООО «Эксперт-Ассист» об увеличении уставного капитала.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021, сделка, по отчуждению должником имущества с кадастровым номером 50:29:0070601:200, расположенного по адресу: 

<

...>, совершенная путем последовательного заключения договоров купли-продажи между АО «СК «Подмосковье» и ООО «СК «Московия», ООО «СК «Московия» и ООО «РЭК», ООО «РЭК» и ООО «Кандидат», ООО «Кандидат» и ООО «Актив плюс», а также путем внесения ООО «Актив плюс» данного имущества в уставный капитал ООО «Эксперт-Ассист» признана недействительной, применены последствия недействительной сделки в виде взыскания с ООО «Эксперт-Ассист» денежных средств в размере 9990055 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО «СК «Московия» и конкурсный управляющий ООО «СК «Подмосковье» обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить названные судебные акты, принять по делу новый судебный акт (ООО «СК «Московия»), направить обособленный спор на новое рассмотрение (ООО «СК «Подмосковье»).

Представленный в суд кассационной инстанции отзыв ООО «ЮМИ» на кассационную жалобу ООО «СК «Подмосковье» подлежит возврату лицу, его представившему, ввиду несоблюдения требований ч. 2 ст. 279 АПК РФ по своевременному направлению отзыва участвующим в деле лицам. 

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего ООО «СК «Московия» и конкурсного управляющего ООО «СК «Подмосковье» поддержали доводы кассационных жалоб.

Представитель ООО «ЮМИ» в судебном заседании изложил свою правовую позицию.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в судебное заседание не явились, что, согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва на них, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, в судебном заседании, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами на основании материалов дела, 05.04.2017 между АО «СК «Подмосковье» и ООО «СК «Московия» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым АО «СК «Подмосковье» передало в собственность ООО «СК «Московия» нежилое помещение, площадью 174 кв.м., с кадастровым номером 50:29:0070601:200, расположенное по адресу: 

<

...>.

Согласно выписке из ЕГРН, вышеуказанное недвижимое имущество в дальнейшем было отчуждено следующим лицам: ООО «РЭК», ООО «Кандидат», ООО «Актив плюс», а также ООО «Эксперт-Ассист» по решению от 27.03.2018 № 2 единственного участника ООО «Эксперт-Ассист» об увеличении уставного капитала общества.

Удовлетворяя заявленные требования, суды приняли во внимание доводы конкурсного управляющего должника о том, что указанная цепочка сделок является единой сделкой, прикрывающей вывод недвижимого имущества, принадлежащего должнику.

Вместе с тем, судами не учтено следующее.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2019 по делу № А40-161486/2017 (о несостоятельности (банкротстве) ООО «СК «Московия») признан недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2017, заключенный между ООО СК «Московия» и ООО «РЭК»; взыскано с ООО «РЭК» в пользу ООО СК «Московия» денежные средства в размере 14300000 руб. в счет возврата действительной стоимости объекта недвижимости: нежилое помещение площадью 174 кв.м., с кадастровым номером 50:29:0070601:200, расположенное по адресу: 

<

...>.

При этом суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.06.2017, заключенный между ООО СК «Московия» и ООО «РЭК» в отношении спорного объекта недвижимого имущества, является недействительной сделкой на основании ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку объект недвижимого имущества выведен из собственности ООО СК «Московия» безвозмездно, за счет средств самого ООО СК «Московия», чем причинен вред имущественным правам кредиторов ООО СК «Московия».

Кроме того, определением Арбитражного суда Московской области от 23.03.2020 применены последствия недействительной сделки в виде восстановления права требования АО «СК «Подмосковье» к ООО «СК «Московия» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.04.2017, согласно которому АО «СК «Подмосковье» в пользу ООО СК «Московия» передано недвижимое имущество: нежилое помещение 1-го этажа № 1-19 офиса 6,7, общей площадью 174 кв.м., с кадастровым номером 50:29:0070601:200, расположенное по адресу: 

<

...>, в размере 21850866,20 руб.

При этом постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.10.2020 по делу № А40-161486/2017 дополнены последствия недействительности сделки восстановлением права требования АО «СК «Подмосковье» к ООО «СК «Московия» в размере 48842219 руб. 

Таким образом, судами не дана оценка доводам ответчика о получении должником двойного удовлетворения с учетом указанных судебных актов.

Суд округа также обращает внимание, что конкурсным управляющим как должника, так и ответчика является Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Как по делу № А40-161486/2017 (банкротство ООО «СК «Московия»), так и по настоящему делу № А41-56447/2017 (банкротство АО «СК «Подмосковье») конкурсный управляющий должников - ГК «АСВ» инициировал параллельно несколько обособленных споров, так или иначе касающихся договора купли-продажи от 21.06.2017, в том числе настоящий обособленный спор является уже вторым спором о признании недействительным именно договора купли-продажи от 21.06.2017 и применении последствий недействительности сделки.

Однако судами оценка такому процессуальному поведению не дана, конкурсному управляющему должника не предложено обосновать правовую целесообразность и необходимость инициирования настоящего спора при наличии вышеуказанных судебных актах по двум делам, не рассмотрен судами и вопрос о возможности повторного признания недействительной одной и той же сделки и применения последствий ее недействительности.

Согласно части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 25.12.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу № А41-56447/2017 отменить в части признания сделок недействительными и применения последствий недействительности сделок. В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В остальной части определение Арбитражного суда Московской области от 25.12.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу № А41-56447/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяД.В. Каменецкий  

Судьи: Л.В. Михайлова

Н.Н. Тарасов