﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 мая 2020 года

Дело №

А56-12280/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2020 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Захаровой М.В.,                Рудницкого Г.М.,

при участии от Ластовской Натальи Владимировны представителя Мищенко Ю.В. (доверенность от 13.01.2018),

рассмотрев 13.05.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВЯЗ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области                           от 28.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2019 по делу № А56-12280/2018, 

 

у с т а н о в и л:

Ластовская Наталья Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ВЯЗ», адрес: 188800, Ленинградская обл., Выборгский р-н, г. Выборг, пр. Победы, д. 9, ОГРН 1024700875759, ИНН 4704004665 (далее – Общество), о взыскании                                1 251 247 руб. 50 коп. действительной стоимости доли участника в уставном капитале Общества.

Решением суда от 28.06.2019 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                  от 10.11.2019 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и неполное выяснение обстоятельств дела, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что судами не дана надлежащая оценка заключению эксперта от 23.04.2019  № АО-СЭ-11-11; считает, что оно является ненадлежащим доказательством по делу, поскольку не содержит информации о применении скидки на неконтрольный пакет и степени ликвидности имущества; указывает на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о вызове эксперта в судебное заседание.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Ластовской Н.В.  возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.1998.

По состоянию на 01.07.2017 Ластовская Н.В. являлась его участником и ей принадлежала доля в размере 5,55% уставного капитала.

Ластовская Н.В. направила в адрес Общества  свое нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли. Указанное заявление получено Обществом 21.07.2017.

Впоследствии она направила Обществу заявление от 04.08.2017, в котором просила рассчитать действительную стоимость принадлежащей ей доли, исходя из рыночной стоимости недвижимости, находящейся на балансе Общества, и оплатить расходы на оценку по счету от 04.08.2017, выданному в рамках исполнения договора возмездного оказания услуг от 04.08.2017 № 04/08, заключенного ею с независимой экспертной компанией ООО «Экспертная Компания «АНКЛАВЪ».

Общество, ссылаясь на данные своей бухгалтерской отчетности за первое полугодие 2017 года, посчитало, что действительная стоимость доли Ластовской Н.В. в уставном капитале составляет  344 100 руб., в связи с чем выплатило ей 299 367 руб., удержав из указанной суммы подоходный налог на доходы физических лиц.

Ластовская Н.В. направила в адрес Общества претензию от 02.11.2017, в которой указала на свое несогласие с размером выплаченной стоимости доли и потребовала возместить ей остальную часть действительной стоимости доли, исходя из ее размера, определенного  на основании отчета от 18.08.2017                 № 17-254 об оценке рыночной стоимости доли.

Указанная претензия была оставлена Обществом без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Ластовской Н.В. в суд с настоящим иском.

По ходатайству сторон и на основании определения суда по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту автономной некоммерческой организации «Судебная экспертиза и оценка «Абсолют» Третьяковой Ксении Андреевне.

В своем заключении от 23.04.2019 № АО-СЭ-11-19 данный эксперт пришел к выводу о том, что величина чистых активов Общества по состоянию на 30.06.2017 составляет 28 745 000 руб.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, в том числе оценив заключение эксперта                      от 23.04.2019 № АО-СЭ-11-19 по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами и руководствуясь статьями 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), принял во внимание выводы экспертного заключения при расчете действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества и признал, что последнее не исполнило обязанность по выплате участнику действительности стоимости его доли, равно как и не представило доказательств выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. В связи с этим суд удовлетворил требования Ластовской Н.В. в полном объеме.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Применив толкование статьи 23 Закона № 14-ФЗ, суды обоснованно признали, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Общества наступила и подлежала добровольному исполнению.

По смыслу пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014             № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок), который подлежит применению, в том числе обществами с ограниченной ответственностью.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия).

В данном случае действительная стоимость доли определена судами по результатам экспертизы, проведение которой было назначено судом по ходатайству сторон в соответствии с положениями статьи 82 АПК РФ.

В соответствии с заключением эксперта от 23.04.2019 № АО-СЭ-11-19 величина чистых активов Общества по состоянию на 30.06.2017 составляет 28 745 000 руб.

Оценив данное заключение, суд первой инстанции обоснованно признал его допустимым доказательством, поскольку содержащиеся в нем выводы носят последовательный, мотивированный характер, эксперт предупрежден об уголовной ответственности, а экспертное заключение соответствует требованиям действующего законодательства и не имеет существенных дефектов, которые бы не позволили принять его в качестве надлежащего доказательства по делу, в нем приведены методики исследования и выводы носят обоснованный характер.

Как правомерно указали суды, применение тех или иных методик и показателей относится к специальным познаниям и к компетенции эксперта.

С учетом приведенных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам, что невыплаченная часть действительной стоимости доли Ластовской Н.В. в уставном капитале Общества составила 1 251 247 руб. 50 коп., исходя из определенной экспертом величины чистых активов Общества по состоянию на 30.06.2017 в сумме 28 745 000 руб., принадлежащей истцу доли – 5,55 % и выплаченных ей денежных средств в размере 344 100 руб.

При таком положении суды правомерно удовлетворили иск с учетом того, что на день вынесения судом решения денежные средства в указанном размере не были выплачены Обществом в добровольном внесудебном порядке.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для иной правовой квалификации спорных правоотношений, оценки установленных судами фактических обстоятельств дела и отмены обжалуемых судебных актов.

Спорные правоотношения правильно квалифицированы судами, все фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, установлены и им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем у суда кассационной инстанции не имеется оснований для отмены обжалуемых решения и апелляционного постановления.

Суд кассационной инстанции признает несостоятельным довод подателя жалобы о том, что в связи с неприменением экспертом скидок за неконтрольный характер пакета акций и степень ликвидности имущества заключение эксперта от 23.04.2019 № АО-СЭ-11-11 является ненадлежащим доказательством по делу и не отражает реальную величину чистых активов Общества по состоянию на 30.06.2017.При этом суд исходит из того, что доказательств недостоверности указанного заключения либо наличия в нем существенных недостатков, которые бы повлекли неверные выводы, в материалы дела не представлено.

Податель жалобы документально не подтвердил, что в данном случае применение указанные им скидок существенно влияет на стоимость объекта оценки.

Между тем в своем заключении в разделах «Анализ финансовых показателей», «Корректировка обязательств», «Корректировка активов» эксперт указал на то, что скидки на неконтрольный пакет и низкую ликвидность не применялись, учитывая установленные им факторы, оказывающие влияние на размер скидки, нормальную финансовую устойчивость Общества и деловую активность, сбалансированность его хозяйственных процессов и эффективную платежную политику.

Данное заключение эксперта признано судами достоверным доказательством, поскольку оно носит последовательный, мотивированный характер и не противоречит иным имеющимся в деле документам; оно соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, эксперт был надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. При проведении экспертизы по настоящему делу эксперт руководствовался соответствующими нормативными документами, справочной и методической литературой, его профессиональная подготовка и квалификация подтверждается представленными в материалы дела документами об образовании.

Вопрос достоверности, относимости, допустимости и взаимной связи доказательств разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела. При этом определение круга допустимых и относимых доказательств входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства. Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки доказательств и обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Нарушений судами норм статей 64 - 71 АПК РФ при исследовании и оценке представленных сторонами доказательств кассационной инстанцией не установлено.

Кассационная инстанция отклоняет довод подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не обоснованно отклонил его ходатайство о вызове эксперта в судебное заседание для дачи пояснений, поскольку Общество, вопреки положениям статьи 87 АПК РФ, не обосновало свое  ходатайство, а как следует из экспертного заключения и признано судами, какие-либо сомнения относительно выводов, содержащихся в заключении эксперта, отсутствуют, а само экспертное заключение содержит четкие однозначные выводы по поставленным перед экспертом вопросам. Необходимость вызова эксперта в судебное заседание объективно отсутствовала.

Иные доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку они основаны на неверном толковании норм гражданского законодательства и не содержат фактов, которые не были учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, а также повлияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2019 по делу № А56-12280/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВЯЗ» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

 

Судьи

М.В. Захарова

Г.М. Рудницкий