ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-5570/2021

31 января 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  25 января 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 января 2022 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.

судей Воронова Т.А., Краецкой Е.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14826/2021) индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.10.2021 по делу № А75-5570/2021 (судья Яшукова Н.Ю.), по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317861700029632) к обществу с ограниченной ответственностью «Вариант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании права собственности, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Вариант» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о возврате имущества, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3,

при участии в судебном заседании представителей лиц:

от общества с ограниченной ответственностью «Вариант» - ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 29.01.2021 сроком действия до 31.02.2023),

от ФИО3 - ФИО5 (паспорт, диплом, доверенность от 15.10.2019 № 86 АА 2610018 сроком действия 3 года),

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, предприниматель, предприниматель ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вариант» (далее – ответчик, должник, Общество, ООО «Вариант») о признании права собственности на следующее имущество:

- транспортное средство с идентификационным номером (VIN): 

<

***>; марка, модель ТС: МАН 26,272; тип ТС: Грузовой прочие Грузовой; год выпуска: 1992; 

- транспортное средство с идентификационным номером (VIN): 

<

***>; марка, модель ТС: MAN 40.414 DFAK; тип ТС: Грузовой самосвал; год выпуска: 2003; 

- транспортное средство с идентификационным номером (VIN): 

<

***>; марка, модель ТС: MAN TGA 40.410 6X6 BB-WW; Тип ТС: Грузовой-самосвал; год выпуска: 2006; 

- транспортное средство с идентификационным номером (VIN): 

<

***>; марка, модель ТС: MAN 40.414 DFAK; тип ТС: Грузовой самосвал; год выпуска: 2002; 

- транспортное средство с идентификационным номером (VIN): 

<

***>; марка, модель ТС: MAN 40.414 DFAK; тип ТС: Грузовой самосвал; год выпуска: 2002; 

- транспортное средство с идентификационным номером (VIN): 

<

***>; марка, модель ТС: MAN 40.414 DFAK; тип ТС: Грузовой самосвал; год выпуска: 2002; 

- транспортное средство с идентификационным номером (VIN): 

<

***>; марка, модель ТС: Полуприцеп 9786ТК; тип ТС: Полуприцеп; год выпуска: 1995; 

- транспортное средство с идентификационным номером (VIN): 

<

***>; марка, модель ТС: DAEWOO NOVUS; тип ТС: Грузовой - Бортовой с манипулятором; год выпуска: 2012; 

- транспортное средство с идентификационным номером (VIN): 

<

***>; марка, модель ТС: УРАЛ 43203-1112-10; тип ТС: Спец. Автомобиль (Прочие); год выпуска: 2000.

ООО «Вариант» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с встречным исковым заявлением к предпринимателю Чеху М.И. о возврате указанных в его исковом заявлении транспортных средств.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3).

Решением от 28.10.2021 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры исковое заявление предпринимателя Чеха М.И. оставил без удовлетворения, встречное исковое заявление удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, предприниматель ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Чеха М.И., и об отказе в удовлетворении встречного искового заявления.

В обоснование апелляционной жалобы ее подателем указано следующее: истец произвел оплату задолженности ответчика перед третьими лицами, выполнил работы, оказал услуги, поставил строительные материалы; сделки не препятствуют восстановлению платежеспособности должника; исполнение сделок не повлекло за собой убытки для должника; полноценное встречное предоставление за проданные транспортные средства подтверждено материалами дела и бывшим руководителем должника ФИО3; суд первой инстанции не принял во внимание право сторон на мирное урегулирование спора.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Предприниматель ФИО2, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил, в связи с чем суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие его представителя.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Вариант» с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ФИО3 поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание представителей ответчика и третьего лица, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 25.03.2020 между ООО «Вариант» (продавец) и предпринимателем Чехом М.И. (покупатель) заключены девять договоров купли-продажи транспортных средств:

- договор купли-продажи транспортного средства с идентификационным номером (VIN): 

<

***>, марка, модель ТС: МАН 26,272, тип ТС: Грузовой прочие Грузовой, год выпуска: 1992, цвет кузова: Комбинированный, государственный регистрационный знак: С271РК154, по цене (в том числе НДС): 670 000 руб. (л.д. 16);

- договор купли-продажи транспортного средства с идентификационным номером (VIN): 

<

***>, марка, модель ТС: MAN 40.414 DFAK, тип ТС: Грузовой-самосвал, год выпуска: 2003, цвет кузова: Синий, государственный регистрационный знак: Т557ХС86, по цене (в том числе НДС): 800 000 рубл. (л.д. 17);

- договор купли-продажи транспортного средства с идентификационным номером (VIN): 

<

***>, марка, модель ТС: MAN TGA 40.410 6X6 BB-WW, тип ТС: Грузовой-самосвал, год выпуска: 2006, цвет кузова: Красный, государственный регистрационный знак: 

<

***> по цене (в том числе НДС): 730 000 руб. (л.д. 18);

- договор купли-продажи транспортного средства с идентификационным номером (VIN): 

<

***>, марка, модель ТС: MAN 40.414 DFAK, тип ТС: Грузовой-самосвал, год выпуска: 2002, цвет кузова: Зеленый, государственный регистрационный знак: Т527ХС86, по цене (в том числе НДС): 710 000 руб. (л.д. 19);

- договор купли-продажи транспортного средства с идентификационным номером (VIN): 

<

***>, марка, модель ТС: MAN 40.414 DFAK, тип ТС: Грузовой-самосвал, год выпуска: 2002, цвет кузова: Синий, государственный регистрационный знак: Т556ХС86, по цене (в том числе НДС): 780 000 руб. (л.д. 20);

- договор купли-продажи транспортного средства с идентификационным номером (VIN): 

<

***>, марка, модель ТС: MAN 40.414 DFAK, тип ТС: Грузовой-самосвал, год выпуска: 2002, цвет кузова: Синий, государственный регистрационный знак: Т643ХС86, по цене (в том числе НДС): 450 000 руб. (л.д. 21);

- договор купли-продажи транспортного средства с идентификационным номером (VIN): 

<

***>, марка, модель ТС: Полуприцеп 9786ТК, тип ТС: Полуприцеп, год выпуска: 1995, цвет кузова: Белый, государственный регистрационный знак: 

<

***> по цене (в том числе НДС): 110 000 руб. (л.д. 22);

- договор купли-продажи транспортного средства с идентификационным номером (VIN): 

<

***>, марка, модель ТС: DAEWOO NOVUS, тип ТС: Грузовой - Бортовой с манипулятором, год выпуска: 2012, цвет кузова: Белый, государственный регистрационный знак: 

<

***> по цене (в том числе НДС): 1 800 000 руб. (л.д. 23);

- договор купли-продажи транспортного средства с идентификационным номером (VIN): 

<

***>, марка, модель ТС: УРАЛ 43203-1112-10, тип ТС: Спец. Автомобиль (Прочие), год выпуска: 2000(ноль), цвет кузова: Зеленый, государственный регистрационный знак: 

<

***> по цене (в том числе НДС): 140 000 руб. (л.д. 24) (далее - договоры купли-продажи транспортных средств).

Согласно пункту 1.1 договоров купли-продажи транспортных средств, продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить транспортные средства, поименованные в пункте 1.1 договоров. 

Из пункта 2.2 договоров купли-продажи транспортных средств следует, что стоимость транспортного средства оплачена покупателем в момент подписания договора. 

В пункте 3.1 договоров купли-продажи транспортных средств указано, что транспортные средства переданы покупателю в момент заключения договоров. Подписание отдельного акта приема-передачи не требуется.

Истец полагает, что право собственности на транспортные средства возникло с момента заключения договоров и их передачи, однако, ввиду имеющихся обременений в отношении транспортных средств в связи с наличием в отношении продавца процедуры банкротства, у истца отсутствует возможность оформить право собственности и поставить их на учет в установленном законом порядке. 

10.10.2020 истец направил ответчику претензию с требованием снять имеющиеся обременения (л.д. 25). 

В связи с тем, что требования, изложенные в претензии, ответчиком не удовлетворены, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

ООО «Вариант» в обоснование встречного искового заявления об обязании возвратить переданные по договорам купли-продажи транспортные средства указало следующее.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 24.04.2019 по делу № А75-17376/2018 в отношении ООО «Вариант» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6; решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 21.01.2021 по делу № А75-17376/2018 ООО «Вариант» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО7 (далее – конкурсный управляющий, ФИО7).

17.03.2021 конкурсный управляющий направил предпринимателю Чеху М.И. заявление об одностороннем отказе от исполнения договоров купли-продажи транспортных средств в порядке статей 102, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), согласно которому указанные договоры считаются расторгнутыми с момента получения уведомления (л.д. 40-43). 

В заявлении об одностороннем отказе от исполнения договоров купли-продажи транспортных средств конкурсный управляющий просил также передать ключи и документы от транспортных средств. 

Уведомление о расторжении девяти договоров купли-продажи получено предпринимателем Чехом М.И. 22.03.2021 (л.д. 45). 

Требования конкурного управляющего предпринимателем не исполнены, в связи с чем ООО «Вариант» обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ предоставленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 8, 12, 153, 218, 223, 307, 309, 310, 452, 454, 485, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Закона о банкротстве, установив, что перечисляя денежные средства в счет обязательств Общества перед третьими лицами, истец не совершил действий, направленных на исполнение договоров купли-продажи транспортных средств, а также придя к выводу, что отказ конкурсного управляющего от исполнения договора является обоснованным, отказал в удовлетворении требования о призвании права собственности, удовлетворил встречный иск.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 1 статьи 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

При этом, как следует из пунктов 3, 4 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В соответствии с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 8 раздела «Разрешение споров, связанных с исполнением обязательств» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, из буквального толкования текста правовой нормы пункта 3 статьи 486 ГК РФ не следует, что в случае несвоевременной оплаты покупателем переданного в соответствии с договором купли-продажи товара продавец не имеет права требовать расторжения такого договора на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

Сделки купли-продажи транспортных средств от 25.03.2020 между истцом и ответчиком совершены на стадии процедуры банкротства – наблюдение в отношении ООО «Вариант».

В силу пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Закона.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 102 Закона о банкротстве внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника.

Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах (пункт 2 статьи 102 Закона о банкротстве).

Таким образом, Закон о банкротстве предоставляет право конкурсному управляющему должника отказаться от исполнения договора при наличии приведенных условий.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что анализ имеющихся в деле доказательств не подтверждает факт исполнения предпринимателем Чехом М.И. договорных обязательств по оплате транспортных средств.

В обоснование заявленных исковых требований предприниматель представил платежные поручения, а также письма ООО «Вариант» содержащие просьбу об оплатах перед третьими лицами за обязательства, возникшие у Общества перед третьими лицами (документы поданы в электронном виде через систему «Мой арбитр» 21.09.2021, л.д. 96-161). 

Из содержания всех писем ООО «Вариант», следует, что Общество гарантирует предпринимателю возврат денежных средств (л.д. 96-135).

Из анализа платежных поручений (л.д. 135-161) следует, что платежи совершены в период с 2019 по 2020 года, без указания в графе «назначение платежа», что предприниматель производит отплату в счет долговых обязательств ООО «Вариант».

Суд апелляционной инстанции отмечает, что представление писем и платежных поручений, а также указание бывшего директора ООО «Вариант» на произведенную оплату транспортных средств, не является безусловным доказательством факта исполнения покупателем обязательства по оплате транспортных средств.

Истцом и третьим лицом не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих правоотношения ответчика и третьих лиц, на основании которых предприниматель осуществлял платежи за ООО «Вариант».

Вопреки доводам подателя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства зачета выполненных работ, оказанных услуг, поставленных строительных материалов, в счет обязательств оплаты спорных транспортных средств.

Документов, свидетельствующих о том, что стороны пришли к соглашению о возможности произведения расчетов иным путем, в материалы дела также не представлено.

По общему правилу участвующие в деле лица должны подтвердить фактические обстоятельства, положенные в основание требований или возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ), в противном случае они несут негативные последствия в виде возможного разрешения судом спора не в их пользу (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Поскольку отношения в рамках заявленного иска отягощены банкротным элементом, то следствием такого обстоятельства является изменение стандарта доказывания, то есть степени требовательности суда к составу и качеству доказательств, необходимых и достаточных для формирования у суда убежденности о существовании доказываемых обстоятельств, применяемого в зависимости от категории спора, а также его конкретных обстоятельств.

Как правило, в данном случае должнику достаточно заявить такие доводы или указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые подтверждали бы малую вероятность развития событий таким образом, на котором настаивает истец, либо которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в доказательствах, представленных кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем.

К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О).

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом исполнения договоров купли-продажи в части исполнения обязательства по оплате.

Как верно отмечено судом первой инстанции, принимая во внимание нахождение Общества в процедуре банкротства, предприниматель ФИО2 вправе заявить требование о включении в реестр требований кредиторов по обязательствам, совершенным за должника. 

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе отказаться от исполнения этого обязательства.

Ввиду неисполнения предпринимателем обязательств по оплате транспортных средств конкурсный управляющий ООО «Вариант» реализовал предоставленное ему статьями 102, 129 Закона о банкротстве право отказаться от исполнения совершенной сделки.

На основании пункта 5.2 договоров купли-продажи транспортных средств, в случае неисполнения обязательств по договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как указано ранее, конкурсный управляющий направил предпринимателю по почте ценным письмом уведомление от 17.03.2021 об отказе от исполнения договоров купли-продажи транспортных средств (л.д. 44).

Уведомление о расторжении девяти договоров купли-продажи получено предпринимателем Чехом М.И. 22.03.2021 (л.д. 45). 

При доказанности факта уведомления конкурсным управляющим покупателя – предпринимателя Чеха М.И. о своем отказе от дальнейшего исполнения сделки, договоры купли-продажи транспортных средств считаются расторгнутыми в порядке пункта 3 статьи 102 Закона о банкротстве, в связи с чем у истца отсутствуют права на спорное имущество.

Доказательств возврата транспортных средств, передачи ключей и документов от транспортных средств в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, суд первой инстанции обосновано отказал предпринимателю Чеху М.И. в удовлетворении исковых требований и удовлетворил встречные исковые требования, обязав предпринимателя возвратить Обществу спорные транспортные средства.

Доводы подателя жалобы о том, что сделки не препятствуют восстановлению платежеспособности должника, подлежат отклонению, поскольку отказ продавца от исполнения договора купли-продажи и возврат денежных средств в конкурсную массу обеспечит наиболее полное удовлетворение требований конкурсных кредиторов.

При этом, предусматривая в качестве одного из механизмов формирования конкурсным управляющим конкурсной массы должника отказ от исполнения договора, действующее законодательство о банкротстве не проводит ранжирование подлежащих реализации конкурсным управляющим в деле о банкротстве мер по степени целесообразности их проведения или исходя из иных критериев.

Напротив, Закон о банкротстве предписывает конкурсному управляющему предпринять все возможные зависящие от него и доступные ему меры, направленные на пополнение конкурсной массы должника.

Ссылки подателя жалобы на то, что исполнение сделок не повлекло за собой убытки для должника, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку сделки совершены должником в период процедуры банкротства – наблюдение, следовательно, заключение оспариваемых сделок уже являлось экономически нецелесообразным, а в отсутствии встречного исполнения и не получения должником какой-либо имущественной выгоды, являлось убыточным для должника.

Доводы подателя жалобы о том, что суд первой инстанции не принял во внимание право сторон на мирное урегулирование спора, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку из поведения сторон не усматривалось намерение урегулировать спор мирным путем.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что итоговый судебный акт по делу № А75-17376/2018 не будет иметь преюдициальное значения для настоящего дела, а приостановление производства по настоящему делу приведет к необоснованному затягиванию судебного процесса.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.10.2021 по делу № А75-5570/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

 

А.С. Грязникова

Судьи

 

Т.А. Воронов

Е.Б. Краецкая