АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А83-9096/2021

20 июля 2023 года

г. Симферополь

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 июля 2023 года.

В полном объеме решение изготовлено  20 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Куртлушаева М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Маленькой Е.А., рассмотрев заявление:

Заместителя Южного транспортного прокурора в интересах Российской Федерации в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Крым и г. Севастополе

к Федеральному государственному унитарному предприятию «Крымская железная дорога» (ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Южная промышленная компания»  (ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "СМП"

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Федеральное агентство железнодорожного транспорта (ИНН 7708525167)

о признании сделок недействительными

 

с участием представителей:

от Южной Транспортной Прокуратуры – ФИО1., на основании служебного удостоверения;

от Федерального государственного унитарного предприятия «Крымская железная дорога» – ФИО2, представитель по доверенности от 15.12.2022 №13 личность установлена паспортом гражданина РФ;

от ООО «Южная промышленная компания»  - ФИО3., представитель по доверенности от 07.03.2023, личность установлена паспортом гражданина РФ;

от ООО "СМП" - ФИО4, представитель по доверенности от 19.07.2021 №14., личность установлена паспортом гражданина РФ;

УСТАНОВИЛ:

Заместитель Южного транспортного прокурора в интересах Российской Федерации в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Крым и г.Севастополе обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Южная промышленная компания» (далее - ООО «ЮПК»), Обществу с ограниченной ответственностью "СМП", согласно которого просит  (с учетом уточнения исковых требований):

1.    Признать недействительными заключенные между ФГУП «Крымская железная дорога» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «Южная промышленная компания»   (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) договоры купли-продажи вагонов от 13.09.2018 № 50-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 51- ВЧД/18, от 13.09.2018 № 52-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 53-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 54- ВЧД/18, от 13.09.2018 № 55-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 56-ВЧД/18, от 17.09.2018 № 59- ВЧД/18.

2.    Применить последствия недействительности сделок от 13.09.2018 № 50- ВЧД/18, от 13.09.2018 № 51-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 52-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 53- ВЧД/18, от 13.09.2018 № 54-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 55-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 56- ВЧД/18, от 17.09.2018 № 59-ВЧД/18:

- обязать ООО «Южная промышленная компания»   (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «СМП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в течение месяца со дня вступления в законную силу решения суда возвратить ФГУП «Крымская железная дорога» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) по актам о приеме-передаче объектов 26 грузовых вагонов - полувагоны №62934831 (60197225) (инвентарный номер 504067) и №63025910 (67382739) (инвентарный номер 504175), зерновозы №95583183 (95646030) (инвентарный номер 504039), №95577003 (95348918) (инвентарный номер 504446), №95582946 (95623559) (инвентарный номер 504451), №95582821 (95905170) (инвентарный номер 504452), №95576351 (95366043) (инвентарный номер 504458), №95576732 (95677431) (инвентарный номер 504703), №95583282 (95648085) (инвентарный номер 504704), №95582938 (95454286) (инвентарный номер 504705), №95577045 (95327771) (инвентарный номер 504381), №95576716 (95651238) (инвентарный номер 504383), №95576948 (95334207) (инвентарный номер 504384), №95577037 (95359576) (инвентарный номер 504398), №95582961 (95631560) (инвентарный номер 504410), №95582920 (95396438) (инвентарный номер 504428), №95582839 (95928602) (инвентарный номер 504438), №95583456 (95652467) (инвентарный номер 504443), №95576963 (95339917) (инвентарный номер 504211), №95576773 (95318200) (инвентарный номер 504212), №95582888 (95320404) (инвентарный номер 504213), №95576385 (95369930) (инвентарный номер 504216), №95583308(95648580) (инвентарный номер 504220), №95576831 (95324133) (инвентарный номер 504221), №95576757 (95300075) (инвентарный номер 504223), №95576369 (95366787) (инвентарный номер 504380).

-       обязать ООО «Южная промышленная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «СМП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в течение месяца со дня вступления в законную силу решения суда возместить ФГУП «Крымская железная дорога» стоимость 27 объектов - полувагоны №62916200 (65948010) (инвентарный номер 504016), №62915863 (60858263) (инвентарный номер 504018), №62934336 (64935950) (инвентарный номер 504020), №62913058 (67663286) (инвентарный номер 504021), №62916127 (65878753) (инвентарный номер 504023), №62915905 (60881984) (инвентарный номер 504025), №62934757 (60019221) (инвентарный номер 504026), №62935150 (67379271) (инвентарный номер 504028), №62935069 (67356238) (инвентарный номер 504032), №62935077 (67361543) (инвентарный номер 504033), №62935119 (67375378) (инвентарный номер 504035), №62932314 (66183302) (инвентарный номер 504070), №62915954 (65319071) (инвентарный номер 504238), №62913223 (60926003) (инвентарный номер 504691), №66186974 (инвентарный номер 504468), №62916218 (65948705) (инвентарный номер 504064), №62934963 (66693029) (инвентарный номер 504086), №62916309 (66231887) (инвентарный номер 504104), №62916283 (66176819) (инвентарный номер 504231), №62935184 (67609586) (инвентарный номер 504233), №62934658 (67871426) (инвентарный номер 504234), №62916085 (65760613) (инвентарный номер 504243), №62935101 (67372458) (инвентарный номер 504362), №62932322 (66186222) (инвентарный номер 504068), №62932215 (60603347) (инвентарный номер 504073), №62934732 (67898718) (инвентарный номер 504363), №62934740 (67904722) (инвентарный номер 504364), в размере 6 035 391,02 руб. (шесть миллионов тридцать пять тысяч триста девяносто один рубль две копейки).

-       обязать ООО «Южная промышленная компания»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и ООО «СМП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) возместить ФГУП «Крымская железная дорога» рыночную стоимость 71 шт. фактически демонтированных (разделанных) вагонов цистерны №74705401 (инвентарный номер 504522); крытых вагонов №22794143 (инвентарный номер 504474), №23982481(инвентарный номер 504489), №23942873 (инвентарный номер 504494), №23988975 (инвентарный номер 504488), №23620008 (инвентарный номер 504485), №23985989 (инвентарный номер 504486), №23767171 (инвентарный номер 504493), №24006132 (инвентарный номер 504521), №23689664 (инвентарный номер 504513), №23708860 (инвентарный номер 504491), №23971252 (инвентарный номер 504487), №24355331 (инвентарный номер 504484), №23915804 (инвентарный номер 504483), №23639123 (инвентарный номер 504482), №23992761 (инвентарный номер 504481), №23627151 (инвентарный номер 504480), №23600570 (инвентарный номер 504479), №23852270 (инвентарный номер 504478), №23976251 (инвентарный номер 504477), №23040033 (инвентарный номер 504475), №23639446 (инвентарный номер 504472), №24444309 (инвентарный номер 504471), платформ №44166841 (инвентарный номер 504161), №42250134 (44168714) (инвентарный номер 504162), №42250100 (44164275) (инвентарный номер 504163), №44121721 (инвентарный номер 504164), №42250076 (44163640) (инвентарный номер 504166), №42287854 (44588440) (инвентарный номер 504167), №42250183 (44954246) (инвентарный номер 504168), №42287839 (44310555) (инвентарный номер 504170), №42250068 (44163541) (инвентарный номер 504172), №44084358 (инвентарный номер 504184), №42250118 (44165686) (инвентарный номер 504185), №42250175 (44532521) (инвентарный номер 504187), №42287847 (44408664) (инвентарный номер 504190), №42250142 (44529840) (инвентарный номер 504192), №43991389 (инвентарный номер 504518), №42777342 (инвентарный номер 504519), №44493443 (инвентарный номер 504523), №44524734 (инвентарный номер 504524), думпкаров №34087874 (инвентарный номер 504506), №34087833 (инвентарный номер 504505), №34087767 (инвентарный номер 504504), №34087775 (инвентарный номер 504503), №34087742 (инвентарный номер 504476), цистерн №73077414 (73184558) (инвентарный номер 504049), №73083966 (74029638) (инвентарный номер 504186), №77325652 (77319861) (инвентарный номер 504357), №73083727 (74012840) (инвентарный номер 504534), №73082059 (74013616) (инвентарный номер 504535), №73082588 (74201179) (инвентарный номер 504550), №71042717 (72854037) (инвентарный номер 504561), №71042741 (72865280) (инвентарный номер 504562), №73077257 (74049610) (инвентарный номер 504571), №73079725 (74238189) (инвентарный номер 504573), №73082869 (73109779) (инвентарный номер 504585), №73077976 (73731630) (инвентарный номер 504595), №71042618 (72354814) (инвентарный номер 504599), №73085326 (74748450) (инвентарный номер 504609), №71042840 (72223050) (инвентарный номер 504630), №71042782 (72000235) (инвентарный номер 504648), №73078933 (74223645) (инвентарный номер 504655), №73085086 (74206418) (инвентарный номер 504660), №73084378(74025008) (инвентарный номер 504663), №73079659 (74234576) (инвентарный номер 504667), №73079220 (74228222) (инвентарный номер 504674), ледников №81717431 (инвентарный номер 504463), №81719007 (инвентарный номер 504462), №51703829 (инвентарный номер 504101), №81704454 (инвентарный номер 504100) в размере 11036000 руб. (одиннадцать миллионов тридцать шесть тысяч рублей).

- обязать ФГУП «Крымская железная дорога» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) возместить ООО «Южная промышленная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) после возврата 26 грузовых вагонов (полувагонов №62934831 (60197225) (инвентарный номер 504067) и №63025910 (67382739) (инвентарный номер 504175), зерновозов №95583183 (95646030) (инвентарный номер 504039), №95577003 (95348918) (инвентарный номер 504446), №95582946 (95623559) (инвентарный номер 504451), №95582821 (95905170) (инвентарный номер 504452), №95576351 (95366043) (инвентарный номер 504458), №95576732 (95677431) (инвентарный номер 504703), №95583282 (95648085) (инвентарный номер 504704), №95582938 (95454286) (инвентарный номер 504705), №95577045 (95327771) (инвентарный номер 504381), №95576716 (95651238) (инвентарный номер 504383), №95576948 (95334207) (инвентарный номер 504384), №95577037 (95359576) (инвентарный номер 504398), №95582961 (95631560) (инвентарный номер 504410), №95582920 (95396438) (инвентарный номер 504428), №95582839 (95928602) (инвентарный номер 504438), №95583456 (95652467) (инвентарный номер 504443), №95576963 (95339917) (инвентарный номер 504211), №95576773 (95318200) (инвентарный номер 504212), №95582888 (95320404) (инвентарный номер 504213), №95576385 (95369930) (инвентарный номер 504216), №95583308(95648580) (инвентарный номер 504220), №95576831 (95324133) (инвентарный номер 504221), №95576757 (95300075) (инвентарный номер 504223), №95576369 (95366787) (инвентарный номер 504380) их стоимость, установленную договорами от 13.09.2018 № 52-ВЧД/18 и от 17.09.2018 № 59-ВЧД/18, в размере 5 420 193,14 руб. 

Исковые требования мотивированы заключением вышеуказанных договоров о продаже 124  грузовых вагонов  без согласования крупной сделки собственником имущества, не проведение оценки стоимости каждого реализуемого вагона и их реализация по существенно заниженной цене.

ООО «ЮПК» в отзыве указало, что является добросовестным приобретателем, а спорное имущество (124 грузовых вагона) в дальнейшем реализовало ООО «СМП»; полагает, что оспариваемые договора не являются крупными сделками, а также не являются взаимосвязанными.

Также представитель ООО «ЮПК»  сослался  на пропуск прокурором срока исковой давности  для обращения в суд 07.04.2021  с исковым заявлением об оспаривании сделок от 13.09.2018.

ФГУП «Крымская железная дорога» относительно исковых требований возражало, поскольку в рассматриваемом случае согласие собственника имущества не требовалось в связи с тем, что стоимость каждого из заключенных договоров  не превышала 5 000 000 руб.

Представитель Общества с ограниченной ответственностью "СМП" в отзыве и судебных заседаниях также просил в удовлетворении исковых требований отказать, в связи с тем, что оспариваемые договоры не являются взаимосвязанными сделками и, как следствие, не предполагают согласие собственников.

От третьего лица письменные пояснения в адрес суда не поступали.

В судебном заседании 13.07.2023 прокурор, представители ответчиков поддержали ранее изложенные доводы.

Будучи надлежащим образом извещенными, иные участники процесса явку представителей в итоговое судебное заседание не обеспечили.

Учитывая то, что неявка в судебное заседание сторон, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела по существу в их отсутствие (ч. 3, ч. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд рассмотрел дело в отсутствие указанных представителей, по имеющимся в материалах дела документам.

Судом  было установлено следующее.

Южной транспортной прокуратурой на основании решения от 19.03.2021 № 23/4-11 проведена проверка соблюдения ФГУП «Крымская железная дорога» законодательства, регламентирующего использование государственного имущества, находящегося в собственности Российской Федерации.

 ФГУП «Крымская железная дорога» 03.08.2018 на электронной площадке «РТС-тендер» под  номером 8683 размещено извещение о проведении аукциона в электронной форме по продаже непригодных к эксплуатации вагонов грузовых, содержащее 17 лотов.

В соответствии с протоколом о результатах аукциона от 10.09.2018 № U8683-3 по лотам № 1, 4, 9, 11, 12, 13, 14 победителем признано ООО «Южная промышленная компания» (далее – ООО «ЮПК»). По иным лотам закупка не состоялась.

 По результатам аукциона между ФГУП «Крымская железная дорога» и ООО «ЮПК» заключены договоры купли-продажи от 13.09.2018 № 50-ВЧД/18 стоимостью 3 636 004,98 руб. на продажу 18 грузовых вагонов, от 13.09.2018 № 51-ВЧД/18 стоимостью 4 987 183,86 руб. на продажу 24 грузовых вагонов, от 13.09.2018 № 52-ВЧД/18 стоимостью 3 218 473,30 руб. на продажу 15 грузовых вагонов, от 13.09.2018 № 53-ВЧД/18 стоимостью 1 685 590,82 руб. на продажу 4 грузовых вагонов, от 13.09.2018 № 54-ВЧД/18 стоимостью 1 319 284,10 руб. на продажу 5 вагонов, от 13.09.2018 № 55-ВЧД/18 стоимостью 4 444 972,59 руб. на продажу 21 грузового вагона, от 13.09.2018 № 56-ВЧД/18 стоимостью 4 635 374,77 руб. на продажу 22 вагонов грузовых.

 22.08.2018 ФГУП «Крымская железная дорога» на электронной площадке «РТС-тендер» за номером 8971 размещено извещение о проведении аукциона в электронной форме по продаже непригодных к эксплуатации 15 вагонов грузовых.

В соответствии с протоколом о результатах аукциона от 11.09.2018 № U8971-3 победителем признано ООО «ЮПК». 

По результатам аукциона между ФГУП «Крымская железная дорога» и ООО «ЮПК» заключен договор купли-продажи от 17.09.2018 № 59-ВЧД/18 стоимостью 3 247 569, 54 руб. на продажу 15 грузовых вагонов.

На основании указанных договоров общей стоимостью 27 174 453,96 руб. ООО «ЮПК» приобрело 124 грузовых вагона:

1)             Полувагон №62916218 (65948705) (инвентарный номер 504064);

2)             Полувагон №62934831 (60197225) (инвентарный номер 504067);

3)             Полувагон №62934963 (66693029) (инвентарный номер 504086);

4)             Полувагон №62916309 (66231887) (инвентарный номер 504104);

5)             Полувагон №63025910 (67382739) (инвентарный номер 504175);

6)             Полувагон №62916283 (66176819) (инвентарный номер 504231);

7)             Полувагон №62935184 (67609586) (инвентарный номер 504233);

8)             Полувагон №62934658 (67871426) (инвентарный номер 504234);

9)             Полувагон №62916085 (65760613) (инвентарный номер 504243);

10)         Полувагон №62935101 (67372458) (инвентарный номер 504362);

11)         Полувагон №62932322 (66186222) (инвентарный номер 504068);

12)         Полувагон №62932215 (60603347) (инвентарный номер 504073);

13)         Полувагон №62934732 (67898718) (инвентарный номер 504363);

14)         Полувагон №62934740 (67904722) (инвентарный номер 504364);

15)         Цистерна №74705401 (инвентарный номер 504522);

16)         Полувагон №62916200 (65948010) (инвентарный номер 504016);

17)         Полувагон №62915863 (60858263) (инвентарный номер 504018);

18)         Полувагон №62934336 (64935950) (инвентарный номер 504020);

19)         Полувагон №62913058 (67663286) (инвентарный номер 504021);

20)         Полувагон №62916127 (65878753) (инвентарный номер 504023);

21)         Полувагон №62915905 (60881984) (инвентарный номер 504025);

22)         Полувагон №62934757 (60019221) (инвентарный номер 504026);

23)         Полувагон №62935150 (67379271) (инвентарный номер 504028);

24)         Полувагон №62935069 (67356238) (инвентарный номер 504032);

25)         Полувагон №62935077 (67361543) (инвентарный номер 504033);

26)         Полувагон №62935119 (67375378) (инвентарный номер 504035);

27)         Полувагон №62932314 (66183302) (инвентарный номер 504070);

28)         Полувагон №62915954 (65319071) (инвентарный номер 504238);

29)         Полувагон №62913223 (60926003) (инвентарный номер 504691);

30)         Полувагон №66186974 (инвентарный номер 504468);

31)         Крытый вагон №22794143 (инвентарный номер 504474);

32)         Крытый вагон №23982481(инвентарный номер 504489);

33)         Крытый вагон №23942873 (инвентарный номер 504494);

34)         Крытый вагон №23988975 (инвентарный номер 504488);

35)         Крытый вагон №23620008 (инвентарный номер 504485);

36)         Крытый вагон №23985989 (инвентарный номер 504486);

37)         Крытый вагон №23767171 (инвентарный номер 504493);

38)         Крытый вагон №24006132 (инвентарный номер 504521);

39)         Крытый вагон №23689664 (инвентарный номер 504513);

40)         Крытый вагон №23708860 (инвентарный номер 504491);

41)         Крытый вагон №23971252 (инвентарный номер 504487);

42)         Крытый вагон №24355331 (инвентарный номер 504484);

43)         Крытый вагон №23915804 (инвентарный номер 504483);

44)         Крытый вагон №23639123 (инвентарный номер 504482);

45)         Крытый вагон №23992761 (инвентарный номер 504481);

46)         Крытый вагон №23627151 (инвентарный номер 504480);

47)         Крытый вагон №23600570 (инвентарный номер 504479);

48)         Крытый вагон №23852270 (инвентарный номер 504478);

49)         Крытый вагон №23976251 (инвентарный номер 504477);

50)         Крытый вагон №23040033 (инвентарный номер 504475);

51)         Крытый вагон №23639446 (инвентарный номер 504472);

52)         Крытый вагон №24444309 (инвентарный номер 504471);

53)         Платформа №44166841 (инвентарный номер 504161);

54)         Платформа №42250134 (44168714) (инвентарный номер 504162);

55)         Платформа №42250100 (44164275) (инвентарный номер 504163);

56)         Платформа №44121721 (инвентарный номер 504164);

57)         Платформа №42250076 (44163640) (инвентарный номер 504166);

58)         Платформа №42287854 (44588440) (инвентарный номер 504167);

59)         Платформа №42250183 (44954246) (инвентарный номер 504168);

60)         Платформа №42287839 (44310555) (инвентарный номер 504170);

61)         Платформа №42250068 (44163541) (инвентарный номер 504172);

62)         Платформа №44084358 (инвентарный номер 504184);

63)         Платформа №42250118 (44165686) (инвентарный номер 504185);

64)         Платформа №42250175 (44532521) (инвентарный номер 504187);

65)         Платформа №42287847 (44408664) (инвентарный номер 504190);

66)         Платформа №42250142 (44529840) (инвентарный номер 504192);

67)         Платформа №43991389 (инвентарный номер 504518);

68)         Платформа №42777342 (инвентарный номер 504519);

69)         Платформа №44493443 (инвентарный номер 504523);

70)         Платформа №44524734 (инвентарный номер 504524);

71)         Думпкар №34087874 (инвентарный номер 504506);

72)         Думпкар №34087833 (инвентарный номер 504505);

73)         Думпкар №34087767 (инвентарный номер 504504);

74)         Думпкар №34087775 (инвентарный номер 504503);

75)         Думпкар №34087742 (инвентарный номер 504476);

76)         Цистерна №73077414 (73184558) (инвентарный номер 504049);

77)         Цистерна №73083966 (74029638) (инвентарный номер 504186);

78)         Цистерна №77325652 (77319861) (инвентарный номер 504357);

79)         Цистерна №73083727 (74012840) (инвентарный номер 504534);

80)         Цистерна №73082059 (74013616) (инвентарный номер 504535);

81)         Цистерна №73082588 (74201179) (инвентарный номер 504550);

82)         Цистерна №71042717 (72854037) (инвентарный номер 504561);

83)         Цистерна №71042741 (72865280) (инвентарный номер 504562);

84)         Цистерна №73077257 (74049610) (инвентарный номер 504571);

85)         Цистерна №73079725 (74238189) (инвентарный номер 504573);

86)         Цистерна №73082869 (73109779) (инвентарный номер 504585);

87)         Цистерна №73077976 (73731630) (инвентарный номер 504595);

88)         Цистерна №71042618 (72354814) (инвентарный номер 504599);

89)         Цистерна №73085326 (74748450) (инвентарный номер 504609);

90)         Цистерна №71042840 (72223050) (инвентарный номер 504630);

91)         Цистерна №71042782 (72000235) (инвентарный номер 504648);

92)         Цистерна №73078933 (74223645) (инвентарный номер 504655);

93)         Цистерна №73085086 (74206418) (инвентарный номер 504660);

94)         Цистерна №73084378(74025008) (инвентарный номер 504663);

95)         Цистерна №73079659 (74234576) (инвентарный номер 504667);

96)         Цистерна №73079220 (74228222) (инвентарный номер 504674);

97)         Зерновоз №95583183 (95646030) (инвентарный номер 504039); 

98)         Зерновоз №95576963 (95339917) (инвентарный номер 504211);

99)         Зерновоз №95576773 (95318200) (инвентарный номер 504212);

100)     Зерновоз №95582888 (95320404) (инвентарный номер 504213);

101)     Зерновоз №95576385 (95369930) (инвентарный номер 504216);

102)     Зерновоз №95583308(95648580) (инвентарный номер 504220);

103)     Зерновоз №95576831 (95324133) (инвентарный номер 504221);

104)     Зерновоз №95576757 (95300075) (инвентарный номер 504223);

105)     Зерновоз №95576369 (95366787) (инвентарный номер 504380);

106)     Зерновоз №95577045 (95327771) (инвентарный номер 504381);

107)     Зерновоз №95576716 (95651238) (инвентарный номер 504383);

108)     Зерновоз №95576948 (95334207) (инвентарный номер 504384);

109)     Зерновоз №95577037 (95359576) (инвентарный номер 504398);

110)     Зерновоз №95582961 (95631560) (инвентарный номер 504410);

111)     Зерновоз №95582920 (95396438) (инвентарный номер 504428);

112)     Зерновоз №95582839 (95928602) (инвентарный номер 504438);

113)     Зерновоз №95583456 (95652467) (инвентарный номер 504443);

114)     Зерновоз №95577003 (95348918) (инвентарный номер 504446);

115)     Зерновоз №95582946 (95623559) (инвентарный номер 504451);

116)     Зерновоз №95582821 (95905170) (инвентарный номер 504452);

117)     Зерновоз №95576351 (95366043) (инвентарный номер 504458);

118)     Зерновоз №95576732 (95677431) (инвентарный номер 504703);

119)     Зерновоз №95583282 (95648085) (инвентарный номер 504704);

120)     Зерновоз №95582938 (95454286) (инвентарный номер 504705);

121)     Ледник №81717431 (инвентарный номер 504463);

122)     Ледник №81719007 (инвентарный номер 504462);

123)     Ледник №51703829 (инвентарный номер 504101);

124)     Ледник №81704454 (инвентарный номер 504100).

В соответствии с условиями договоров на основании подписанных актов формы ОС-1 о приеме-передаче объектов основных средств рассматриваемое имущество перешло в собственность ООО «ЮПК» и выбыло из ведения ФГУП «Крымская железная дорога».

 ООО «ЮПК» во исполнение договорных обязательств оплатило стоимость имущества в общей сумме 27 284 047,92 руб. (с учетом изменения ставки НДС), на основании платежных поручений от 12.09.2018 № 177476 на сумму 65 636,02 руб., от 12.09.2018 № 177475 на сумму 83 860,24 руб., от 12.09.2018 № 177481 на сумму 160 123,05 руб., от 12.09.2018 № 177477 на сумму 180 895,77 руб., от 12.09.2018 № 177480 на сумму 221 142,92 руб., от 12.09.2018 № 177478 на сумму 230 615,66 руб., от 12.09.2018 № 177479 на сумму 248 118,60 руб., от 13.09.2018 № 178220 на сумму 159 978,80 руб., от 21.09.2018 № 49 на сумму 16 930,21 руб., от 21.09.2018 № 48 на сумму 3 438 179,00 руб., от 29.10.2018 № 58 на сумму 1 700 000 руб., от 01.11.2018 № 59 на сумму 1 000 000 руб., от 07.11.2018 № 60 на сумму 1 280 000 руб., от 08.11.2018 № 61 на сумму 243 829,67 руб., от 23.11.2018 № 69 на сумму 750 000 руб., от 23.11.2018 № 68 на сумму 750 000 руб., от 23.11.2018 № 70 на сумму 750 000 руб., от 23.11.2018 № 71 на сумму 750 000 руб., от 23.11.2018 № 65 на сумму 4 404 759,11 руб., от 23.11.2018 № 64 на сумму 4 739 065,26 руб., от 28.11.2018 № 74 на сумму 503 648,08 руб., от 26.12.2018 № 89 на сумму 500 000 руб., от 26.12.2018 № 87 на сумму 500 000 руб., от 26.12.2018 № 86 на сумму 851 730,58 руб., от 29.01.2019 № 12 на сумму 1 808 350,25 руб., от 29.01.2019 № 11 на сумму 1 837 590,74 руб., от 07.02.2019 № 25 на сумму 54 550,40 руб., от 07.02.2019 № 26 на сумму 55 043,56 руб.

 В ходе проверки установлено, что торги по продаже рассматриваемого имущества проведены с существенными нарушениями законодательства, а заключенные договоры недействительны  в силу отсутствия согласования крупной сделки собственником имущества, не проведение оценки стоимости каждого реализуемого вагона и их реализация по существенно заниженной цене.

Полагая, что вышеуказанные договора заключены в нарушение требований законодательства Российской Федерации и данные сделки являются ничтожными, прокурор 07.04.2021 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

 В соответствии с п. 1 ст. 52 АПК РФ прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенных государственными и муниципальными унитарными предприятиями.

Уполномоченным органом публично-правового образования является орган, который от имени публично-правового образования приобретает и осуществляет права и обязанности в рамках его компетенции, установленной актами, определяющими статус данного органа.

 Согласно Уставу ФГУП «Крымская железная дорог», утвержденному приказом Росжелдора от 14.01.2016 № 14, полномочия собственника имущества предприятия осуществляет Росжелдор, Росимущество осуществляет в порядке и в пределах, определенных законодательством Российской Федерации, полномочия собственника в отношении федерального имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия, собственник имущества в установленном порядке согласовывает совершение крупных сделок предприятия. 

В пункте 9 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности  и других вещных прав» разъяснено, что сделки унитарного предприятия,  заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пункта 2 статьи 18 этого Закона, являются оспоримыми.

  Согласно положениям ч. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

 Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

 В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их  недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом  2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

  Как разъяснено в п. 8 Постановления  Пленума ВАС РФ от 23.03.2012 № 15 «О некоторых вопросах участия  прокурора в арбитражном процессе» при рассмотрении исков прокурора о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки необходимо исходить из того, что начало течения срока исковой давности определяется по правилам гражданского законодательства таким же образом,  как если бы за судебной защитой обращалось само лицо, право которого нарушено.

   Учитывая, что о нарушенном праве Федеральному агентству по управлению государственным  имуществом в лице территориального управления в Республике Крым и г. Севастополе стало известно лишь 30.12.2020 в ходе расследования ГСУ СК России по Республике Крым и г. Севастополю уголовного дела по факту превышения должностных полномочий  должностными лицами ФГУП «Крымская железная дорог», а  Росжелжору лишь в ноябре 2020 года,  следовательно,   срок обращения в суд с требованиями о признании договоров недействительными не истек. 

Доказательств, свидетельствующих о том, что прокурору было известно о нарушениях при заключении оспариваемых договоров ранее проводимой проверки, материалы дела не содержат. В этой связи суд приходит к выводу, что срок исковой давности прокурором не пропущен.

   В соответствии с Распоряжением Правительства Российской Федерации от 29.12.2015 № № 2729-р государственное унитарное предприятие Республики Крым «Крымская железная дорога» как имущественный комплекс передано в федеральную собственность, предприятие отнесено к ведению Федерального агентства железнодорожного транспорта (далее – Росжелдор).

  Приказом Министерства имущественных и земельных, отношений Республики Крым от 02.08.2016 № 659 имущество ГУП РК «Крымская железная дорога» принято в федеральную собственность и закреплено на праве хозяйственного ведения за ФГУП «Крымская железная дорога».

  Таким образом, рассматриваемые 124 грузовых вагона находились в федеральной собственности и были закреплены за ФГУП «Крымская железная дорога» на праве хозяйственного ведения.

  В силу требований  чч. 3, 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (в редакции по состоянию на момент совершения сделок) движимым и недвижимым имуществом государственное предприятие  распоряжается  только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

 Государственное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества. Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

 Приказом Росжелдора от 14.01.2016 № 14 утвержден устав ФГУП «Крымская железная дорога», в соответствии с пп. 1.5, 5.2 которого полномочия  собственника имущества предприятия осуществляет Росжелдор,  Росимущество осуществляет в порядке и в пределах, определенных законодательством Российской Федерации, полномочия собственника в отношении федерального имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия, собственник имущества в установленном порядке согласовывает совершение крупных сделок предприятия. 

 В силу требований чч. 1, 3 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ (в редакции по состоянию на момент совершения сделок)  крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

 Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

 Согласно ст. 5 Федерального закона от 19.06.2000 № 82-ФЗ «О минимальном размере оплаты труда» исчисление платежей по гражданско-правовым обязательствам, установленных в зависимости от минимального размера оплаты труда, производится с 1 января 2001 года исходя из базовой суммы, равной 100 рублям.

Таким образом, крупная сделка, то есть сделка по отчуждению имущества, стоимость которого составляет или превышает 5 000 000 руб., может быть совершена унитарным предприятием лишь с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Порядок согласования крупных сделок подведомственными Федеральному агентству железнодорожного транспорта предприятиями установлен Приказом Росжелдора от 20.07.2012 № 273. 

   Доводы ФГУП «Крымская железная дорога» относительно того, что в рассматриваемом случае согласие собственника имущества не требовалось в связи с тем, что стоимость каждого из заключенных договоров не превышала 5 000 000 руб. являются несостоятельными по следующим основаниям.

  Как разъяснено в  п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»  о взаимосвязанности сделок, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

  Учитывая изложенное, договоры купли-продажи от 13.09.2018 № 50-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 51-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 52-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 53-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 54-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 55-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 56-ВЧД/18, от 17.09.2018 № 59-ВЧД/18 являются взаимосвязанными сделками, поскольку преследуют единую хозяйственную цель (продажа не подлежащих дальнейшей эксплуатации по назначению вагонов грузовых), имущество имеет общее хозяйственное назначение, привели к консолидации всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица (ООО «ЮПК»), заключены в пятидневный промежуток времени и их совокупная стоимость отчужденного имущества превысила 5 000 000 руб.

  Таким образом, суд  соглашается с мнением  прокурора, что реализация имущества проведена  с существенными нарушениями действующего законодательства, оспариваемые договоры заключены Предприятием без необходимого согласования крупной сделки собственником имущества.

  Факт нарушения порядка заключения рассматриваемых договоров также подтверждается отчетом Росжелдора по контролю деятельности ФГУП «Крымская железная дорога»  по вопросам проведения  процедуры продажи  вагонов по договорам купли-продажи от 13.09.2018 № 51-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 52-ВЧД/18, от 17.09.2018 № 59-ВЧД/18, составленного на основании приказа Росжелдора от 19.11.2020 № 777/к.

  В указанном отчете комиссией Росжелдора также сделан вывод о том, что при заключении рассматриваемых договоров необходимо было получение согласования на совершение крупной сделки.

  Кроме того, по мнению прокурора при проведении торгов были нарушены требования об оценке реализуемого имущества, в связи со следующим.

   В соответствии с требованиями ст. 8 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в  Российской Федерации»  проведение оценки объектов оценки является обязательным в случае вовлечения в сделку объектов оценки, принадлежащих полностью или частично Российской Федерации, в том числе при продаже или ином отчуждении объектов оценки, принадлежащих Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям.

 В силу положений ст. 5 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» к объектам оценки относятся отдельные материальные объекты (вещи), совокупность вещей, составляющих имущество лица, в том числе имущество определенного вида (движимое или недвижимое, в том числе предприятия).

 В ходе проверки установлено, что оценка стоимости реализуемых вагонов проводилась по усредненному расчету, основываясь на оценке одного из вагонов, проведенной в рамках заключенного между ФГУП «Крымская железная дорога» и  ООО «Экспертно-кадастровый центр» от 26.05.2018 № 97-НРИ/18.

             Так, оценка проведена в отношении вагонов ледник (инвентарный номер 504462), крытый (инвентарный номер 504465), полувагон (инвентарный номер 504467), думпкар (инвентарный номер 504476), цистерна (инвентарный номер 504490), платформа (инвентарный номер 504518), зерновоз (инвентарный номер 504703), в отношении вагонов с иными инвентарными номерами оценка не проводилась.

В нарушение требований Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» ФГУП «Крымская железная дорога» не проведена оценка стоимости каждого реализуемого вагона.

Однако, суд обращает внимание на то, что 27.04.2020 в отношении заместителя генерального директора ФГУП «Крымская железная дорога»  было возбуждено уголовное дело №1200235002000073 по признакам преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 285 УК РФ.

05.07.2021 Железнодорожным районным судом г. Симферополя Республики Крым по данному уголовному делу вынесено постановление о прекращении уголовного дела в отношении указанного должностного лица с применением меры уголовно-правового характера в виде судебного штрафа, которое в этой части вступило в законную силу.

Согласно установленным обстоятельствам в ходе предварительного расследования по уголовному делу №1200235002000073 и судебного следствия, объективная сторона совершенного преступления выражена в том, что в период с 13.09.2018 по 17.09.2018  из корыстной и иной личной заинтересованности, должностное лицо, используя свои служенные полномочия, вопреки интересам службы заключило с ООО «Южная промышленная компания» три договора купли-продажи на реализацию подвижного состава – грузовых вагонов, непригодных к дальнейшей эксплуатации по назначению, т.е. движимого имущества ФГУП «КЖД» на общую сумму 11 453 226,70 рублей.

В целях установления средне -рыночной стоимости имущества, отчужденного по договорам № 51-ВЧД/18 от 13.09.2018, №52-ВЧД/18 от 13.09.2018, №59-ВЧД/18 от 17.09.2018, по уголовному делу была проведена экспертиза, по результатам которой установленная стоимость движимого имущества по ценам на 13.09.2018, т.е. на момент совершения преступления, составила 11 921 580 рублей  (заключение эксперта № 1542/7-1 от 17.03.2021).

При этом в ходе рассмотрения уголовного дела  подсудимый вину в совершении инкриминируемого ему преступления признал, причиненный Российской Федерации ущерб возместил.

Данное обстоятельство подтверждается изложенной судом в описательно-мотивировочной  части постановления от 05.07.2021 позиции представителя потерпевшего – руководителя МТУ Росимущества в Республике Крым и городе Севастополе, согласно которой  подсудимый  ущерб потерпевшей стороне возместил в полном объеме в размере 468 353,30 рублей (рыночная стоимость грузовых вагонов по цене металлолома за вычетом цены реализации  грузовых вагонов по 3 договорам купли-продажи 11 921 580 рублей – 11 453 226,70 рублей), что документально подтверждается приобщенной к материалам уголовного дела копией платежного поручения  № 11924 от 26.04.2021.

Так,  в ходе расследования ГСУ СК России по Республике Крым и   г. Севастополю уголовного дела по факту превышения должностных полномочий должностными лицами ФГУП «Крымская железная дорог» проведена оценка рыночной стоимости   грузовых вагонов в количестве 54 штук, приобретенных ООО «ЮПК» в рамках договоров купли-продажи от 13.09.2018 №51-ВЧД/18, от 13.09.2018 52-ВЧД/18 и от 17.09.2018  59-ВЧД/18  общей  стоимостью 11 453 226,7 руб.

              Исходя из положений договоров купли-продажи 54 вагонов от 13.09.2018 №51-ВЧД/18, от 13.09.2018 52-ВЧД/18 и от 17.09.2018 59-ВЧД/18 стоимость каждого вагона составляет 212 096,77 руб.

  Вместе с тем,  согласно  заключению  эксперта ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» от  22.01.2021 рыночная стоимость, если считать пригодными  к эксплуатации  54 грузовых вагонов, реализованных  в рамках договоров от 13.09.2018   №51-ВЧД/18, от 13.09.2018   52-ВЧД/18 и от 17.09.2018 59-ВЧД/18,  составила  20 534 360 руб.,  при этом стоимость вагонов варьируется от  257 000 руб. (вагоны с инвентарными  номерами 504211, 504223, иные)  до 427 000 руб. (вагон с инвентарным номером 504691) без учета НДС.

    Таким образом, прокурор  считает, что ФГУП «Крымская железная дорога» реализовало движимое имущество, находящееся в федеральной собственности, по существенно заниженной цене.

     Согласно п. 1 ст. 166, ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

   В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

   В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

  Согласно ч. 2 ст. 167  Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

 С учетом изложенного, заключение договоров унитарными предприятиями без согласования крупной сделки с собственником имущества влечет признание их недействительными, в связи с чем, исковые требования о признании недействительными договоров купли-продажи вагонов  от 13.09.2018 № 50-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 51- ВЧД/18, от 13.09.2018 № 52-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 53-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 54- ВЧД/18, от 13.09.2018 № 55-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 56-ВЧД/18, от 17.09.2018 № 59- ВЧД/18 подлежат удовлетворению.

            Относительно применения последствий недействительности сделок, суд обращает внимание на следующее.

В ходе рассмотрения дела ООО «ЮПК» и ООО «СМП» представлены договоры купли-продажи 124 грузовых вагонов от 13.09.2018 № 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 130, товарные накладные и акты приема-передачи, а также справка с указанием инвентарных номеров вагонов, которые фактически демонтированы (разделаны), и подтверждающие акты разделки. 

  Из представленных документов следует, что не подвергались разделке (демонтажу) 26 объектов - полувагоны №62934831 (60197225) (инвентарный номер 504067) и №63025910 (67382739) (инвентарный номер 504175), зерновозы №95583183 (95646030) (инвентарный номер 504039), №95577003 (95348918) (инвентарный номер 504446), №95582946 (95623559) (инвентарный номер 504451), №95582821 (95905170) (инвентарный номер 504452), №95576351 (95366043) (инвентарный номер 504458), №95576732 (95677431) (инвентарный номер 504703), №95583282 (95648085) (инвентарный номер 504704), №95582938 (95454286) (инвентарный номер 504705), №95577045 (95327771) (инвентарный номер 504381), №95576716 (95651238) (инвентарный номер 504383), №95576948 (95334207) (инвентарный номер 504384), №95577037 (95359576) (инвентарный номер 504398), №95582961 (95631560) (инвентарный номер 504410), №95582920 (95396438) (инвентарный номер 504428), №95582839 (95928602) (инвентарный номер 504438), №95583456 (95652467) (инвентарный номер 504443), №95576963 (95339917) (инвентарный номер 504211), №95576773 (95318200) (инвентарный номер 504212), №95582888 (95320404) (инвентарный номер 504213), №95576385 (95369930) (инвентарный номер 504216), №95583308(95648580) (инвентарный номер 504220), №95576831 (95324133) (инвентарный номер 504221), №95576757 (95300075) (инвентарный номер 504223), №95576369 (95366787) (инвентарный номер 504380).

 Согласно заключенным между ФГУП «Крымская железная дорога» и  ООО «ЮПК» договорам от 13.09.2018 № 52-ВЧД/18 и от 17.09.2018 № 59-ВЧД/18 указанные вагоны приобретены на общую сумму 5 420 193,14 руб.

Частичной разделке  (демонтажу) подверглись 27 объектов - полувагоны №62916200 (65948010) (инвентарный номер 504016), №62915863 (60858263) (инвентарный номер 504018), №62934336 (64935950) (инвентарный номер 504020), №62913058 (67663286) (инвентарный номер 504021), №62916127 (65878753) (инвентарный номер 504023), №62915905 (60881984) (инвентарный номер 504025), №62934757 (60019221) (инвентарный номер 504026), №62935150 (67379271) (инвентарный номер 504028), №62935069 (67356238) (инвентарный номер 504032), №62935077 (67361543) (инвентарный номер 504033), №62935119 (67375378) (инвентарный номер 504035), №62932314 (66183302) (инвентарный номер 504070), №62915954 (65319071) (инвентарный номер 504238), №62913223 (60926003) (инвентарный номер 504691), №66186974 (инвентарный номер 504468), №62916218 (65948705) (инвентарный номер 504064), №62934963 (66693029) (инвентарный номер 504086), №62916309 (66231887) (инвентарный номер 504104), №62916283 (66176819) (инвентарный номер 504231), №62935184 (67609586) (инвентарный номер 504233), №62934658 (67871426) (инвентарный номер 504234), №62916085 (65760613) (инвентарный номер 504243), №62935101 (67372458) (инвентарный номер 504362), №62932322 (66186222) (инвентарный номер 504068), №62932215 (60603347) (инвентарный номер 504073), №62934732 (67898718) (инвентарный номер 504363), №62934740 (67904722) (инвентарный номер 504364).

  Иные вагоны в количестве 71 шт. фактически демонтированы (разделаны) и в качестве металлического лома реализованы на металлургические заводы. 

 Учитывая изложенное, ввиду полного демонтажа (разделки) 71 вагона и  частичного демонтажа (разделки) 27 вагонов объекты утратили первоначальный вид, в связи с чем, в случае признания сделки недействительной возвратить полученное в натуре не представляется возможным.

  Согласно ч. 2 ст. 167  Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

  Как разъяснено в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 № 309-ЭС15-11394 исходя из ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, последствием недействительности сделки в случае невозможности возвратить все полученное в натуре, является возмещение его стоимости, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Следовательно, при рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки суд по результатам проверки доводов о невозможности возвратить полученное имущество в натуре, в соответствии с указанной нормой обязывает сторону возместить действительную цену (рыночную стоимость) подлежащего возврату имущества.

 На стадии реализации вагонов в 2018 году оценка рыночной стоимости имущества не проводилась, в отчете № 35-03/2018, принятом за основу при организации торгов, сделан вывод о стоимости только части вагонов как металлического лома, что не равно рыночной стоимости объекта.

 При этом оценка выполнена только  на 7 вагонов из 124 (в отношении вагонов ледник (инвентарный номер 504462), крытый (инвентарный номер 504465), полувагон (инвентарный номер 504467), думпкар (инвентарный номер 504476), цистерна (инвентарный номер 504490), платформа (инвентарный номер 504518), зерновоз (инвентарный номер 504703).

Оценка иных вагонов не проведена. 

Рассматриваемые вагоны вместе с колесными парами, боковыми рамами, надрессорными балками, являлись объектами федеральной собственности.

В соответствии с п. 28 «РД ВНИИЖТ 27.05.01-2017. Руководящий документ по ремонту и техническому обслуживанию колесных пар с буксовыми узлами грузовых вагонов магистральных железных дорог колеи 1520 (1524) мм», утвержденным 20.10.2017 на 67-ом заседании Совета по железнодорожному транспорту СНГ, исключение из инвентаря колесных пар осуществляется порядком, установленным железнодорожной администрацией или владельцем инфраструктуры в соответствии с национальным законодательством, и оформляется актом формы ВУ-89 или свободной формы. Колесные пары исключают при наличии дефектов и износов оси, не допускающих ее дальнейшую эксплуатацию и ремонт, по указаниям железнодорожных администраций или владельцев инфраструктуры.

ФГУП «Крымская железная дорога» акты формы  ВУ-89 при реализации 124 вагонов не составлялись.

Аналогичным образом в установленном порядке не принято решение об исключении из эксплуатации боковых рам, надрессорных балок.

В соответствии с отчетом собственника имущества Росжелдора (составлен в ноябре 2020 года) по контролю деятельности ФГУП «Крымская железная дорога» предприятием незаконно  реализованы «полезные остатки» (колесные пары, боковые рамы, надрессорные балки). Заключения о их наличии и стоимости перед реализацией ООО «ЮПК» не составлены. Порядок расчета стоимости подлежащих реализации грузовых вагонов с учетом технического состояния ходовых частей  и других деталей, подлежащих дальнейшей эксплуатации, отсутствует. Учетная документация о передвижении деталей, узлов, ведется с нарушениями. Вагоны необоснованно реализованы с «полезными остатками». 

В связи с полным демонтажем 71 вагона установить их рыночную стоимость на момент реализации в настоящее время невозможно.

В соответствии с заключением эксперта ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» от 22.01.2021 действительная рыночная стоимость одной колесной пары составляет 39 000 руб., надрессорной балки  38 000 руб., боковой рамы 47 000 руб.

В заключении ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» от 22.01.2021 № 22/01 экспертом с учетом количества годных остатков и стоимости коммерческих предложений, актуальных на даты оценки, рассчитана стоимость годных остатков в ценах 2018 года. В расчет приняты значения цены с НДС по не освидетельствованным остаткам с минимальным качеством (колесные пары с толщиной обвода менее 30 мм, боковые рамы со сроком фактической эксплуатации, надрессорные балки со сроком фактической эксплуатации). При этом логика расчета основана на том, что годными остатками могут быть комплектующие с меньшим сроком фактической эксплуатации на дату оценки.

   С учетом неправомерной реализации колесных пар, боковых рам, надрессорных балок и отсутствия надлежащего оформления  их непригодности (акты формы  ВУ-89), прокурор, обосновано основываясь на акты формы ВУ-10М установил их количество и рыночную стоимость.

             Изучением представленных ФГУП «Крымская железная дорога»  актов формы ВУ-10М  в отношении 71 демонтированного вагона и представленных ООО «СМП» актов их демонтажа  установлено, что на момент приобретения ООО «ЮПК» имущество содержало полезные остатки в виде подлежащих дальнейшей эксплуатации 171 колесной пары, 63 боковых рам, 37 надрессорных балок, которые подлежат оплате по рыночной стоимости.  

  Исходя из заключения ООО «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» рыночная стоимость 171 колесной пары составляет 6 669 000 руб., 63 боковых рам 2 961 000 руб., 37 надрессорных балок 1 406 000 руб.

  Учитывая, что на стадии реализации вагонов в 2018 году  пригодность «полезных остатков»  71 вагона (демонтированы в настоящее время) не определена, то Обществом с ограниченной ответственностью «ЮПК»  подлежит возмещению  стоимость   полезных остатков  в сумме  11 036 000 руб., при этом суд  считает, что  данное обязательство в целях восстановления утраченных активов федерального имущества подлежит исполнению в предусмотренном законом порядке, после вступления решения суда в законную силу,  без установления какого-либо дополнительного срока.

  Между тем, суд пришел к выводу, что доводы представителя  ООО «СМП» относительно представленных отчетов о передвижении  деталей (полезных остатков) путем  демонтажа и установки их на другие  вагоны  до заключения оспариваемых сделок не  свидетельствуют  об отсутствии пригодных к эксплуатации «полезных остатков»  на  проданных вагонах, поскольку представленные  документы  не содержат сведений  о замене  на детали  лучшим либо худшим качеством. 

    Относительно иных требований о применении последствий недействительности сделок.

Согласно материалов дела, вагоны к эксплуатации не пригодны, что не оспаривалось прокурором, а более того подтверждается актами формы                                 ВУ-10М,  в которых указано об окончании   срока их  службы,  следовательно, применение рыночной стоимости к железнодорожным вагонам  (от 13.09.2018 № 51- ВЧД/18, от 13.09.2018 № 52-ВЧД/18, от 17.09.2018,  № 59- ВЧД/18)  которые не могут быть использованы в перевозках, является безосновательным.

Кроме того, как указано выше, в ходе рассмотрения уголовного дела судом установлен ущерб по цене металлолома в виде разницы в оценке стоимости данных вагонов с оценкой, проведенной в ходе предварительного  следствия -   в размере 468353,30 руб.,  который  был полностью  возмещен.

Далее, поскольку 26 грузовых вагонов находятся у Общества с ограниченной ответственностью "СМП" (не у стороны по оспариваемым сделкам), то есть, переданы третьему лицу, реституция не применяется, в связи с чем, исковые требования, заявленные к ООО "СМП" удовлетворению не подлежат.

  С учетом изложенного требования прокурора о применении последствий недействительности сделок подлежат удовлетворению только в части пяти  сделок (от 13.09.2018 № 50- ВЧД/18, от 13.09.2018 № 53- ВЧД/18, от 13.09.2018 № 54-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 55-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 56- ВЧД/18), согласно которых были поставлены вагоны с «полезными остатками», и только в части стоимости полезных остатков.

 Принимая во внимание приведенные выводы судом, правовая оценка рецензии,  представленной ООО «ЮПК»  не имеет правового значения.

В остальной части исковых требований к ООО «Южная промышленная компания» о применении последствий недействительности сделки следует отказать по вышеуказанным основаниям.

В силу части 3 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке прокурор был освобожден, взыскивается с ООО «Южная промышленная компания» и Федерального государственного унитарного предприятия «Крымская железная дорога» в доход федерального бюджета по 24000,00 руб. с каждого.

Руководствуясь статьями  110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд именем Российской Федерации 

 

РЕШИЛ:

1.    Исковые требования удовлетворить частично.

2.    Признать недействительными заключенные  между ФГУП «Крымская железная дорога» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и  ООО «Южная промышленная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) договоры купли-продажи вагонов от 13.09.2018 № 50-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 51- ВЧД/18, от 13.09.2018 № 52-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 53-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 54- ВЧД/18, от 13.09.2018 № 55-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 56-ВЧД/18, от 17.09.2018 № 59- ВЧД/18.

3.    Применить последствия недействительности сделок от 13.09.2018 № 50- ВЧД/18, от 13.09.2018 № 53- ВЧД/18, от 13.09.2018 № 54-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 55-ВЧД/18, от 13.09.2018 № 56- ВЧД/18:

             - обязать ООО «Южная промышленная компания»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) возместить ФГУП «Крымская железная дорога» рыночную стоимость  полезных остатков  в  отношении 71  вагона:

   - цистерны №74705401 (инвентарный номер 504522); крытых вагонов №22794143 (инвентарный номер 504474), №23982481(инвентарный номер 504489), №23942873 (инвентарный номер 504494), №23988975 (инвентарный номер 504488), №23620008 (инвентарный номер 504485), №23985989 (инвентарный номер 504486), №23767171 (инвентарный номер 504493), №24006132 (инвентарный номер 504521), №23689664 (инвентарный номер 504513), №23708860 (инвентарный номер 504491), №23971252 (инвентарный номер 504487), №24355331 (инвентарный номер 504484), №23915804 (инвентарный номер 504483), №23639123 (инвентарный номер 504482), №23992761 (инвентарный номер 504481), №23627151 (инвентарный номер 504480), №23600570 (инвентарный номер 504479), №23852270 (инвентарный номер 504478), №23976251 (инвентарный номер 504477), №23040033 (инвентарный номер 504475), №23639446 (инвентарный номер 504472), №24444309 (инвентарный номер 504471), платформ №44166841 (инвентарный номер 504161), №42250134 (44168714) (инвентарный номер 504162), №42250100 (44164275) (инвентарный номер 504163), №44121721 (инвентарный номер 504164), №42250076 (44163640) (инвентарный номер 504166), №42287854 (44588440) (инвентарный номер 504167), №42250183 (44954246) (инвентарный номер 504168), №42287839 (44310555) (инвентарный номер 504170), №42250068 (44163541) (инвентарный номер 504172), №44084358 (инвентарный номер 504184), №42250118 (44165686) (инвентарный номер 504185), №42250175 (44532521) (инвентарный номер 504187), №42287847 (44408664) (инвентарный номер 504190), №42250142 (44529840) (инвентарный номер 504192), №43991389 (инвентарный номер 504518), №42777342 (инвентарный номер 504519), №44493443 (инвентарный номер 504523), №44524734 (инвентарный номер 504524), думпкаров №34087874 (инвентарный номер 504506), №34087833 (инвентарный номер 504505), №34087767 (инвентарный номер 504504), №34087775 (инвентарный номер 504503), №34087742 (инвентарный номер 504476), цистерн №73077414 (73184558) (инвентарный номер 504049), №73083966 (74029638) (инвентарный номер 504186), №77325652 (77319861) (инвентарный номер 504357), №73083727 (74012840) (инвентарный номер 504534), №73082059 (74013616) (инвентарный номер 504535), №73082588 (74201179) (инвентарный номер 504550), №71042717 (72854037) (инвентарный номер 504561), №71042741 (72865280) (инвентарный номер 504562), №73077257 (74049610) (инвентарный номер 504571), №73079725 (74238189) (инвентарный номер 504573), №73082869 (73109779) (инвентарный номер 504585), №73077976 (73731630) (инвентарный номер 504595), №71042618 (72354814) (инвентарный номер 504599), №73085326 (74748450) (инвентарный номер 504609), №71042840 (72223050) (инвентарный номер 504630), №71042782 (72000235) (инвентарный номер 504648), №73078933 (74223645) (инвентарный номер 504655), №73085086 (74206418) (инвентарный номер 504660), №73084378(74025008) (инвентарный номер 504663), №73079659 (74234576) (инвентарный номер 504667), №73079220 (74228222) (инвентарный номер 504674), ледников №81717431 (инвентарный номер 504463), №81719007 (инвентарный номер 504462), №51703829 (инвентарный номер 504101), №81704454 (инвентарный номер 504100) в размере 11 036 000 руб. (одиннадцать миллионов тридцать шесть тысяч рублей).

4. В остальной части исковых требований к ООО «Южная  промышленная компания» (ИНН 

<

***>) и ФГУП «Крымская железная дорога»  (ИНН 

<

***>) -  отказать.

5. В удовлетворении исковых требований к ООО «СМП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) отказать в полном объеме.

6. Взыскать с ООО «Южная промышленная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 24 000 руб.

7.Взыскать Федерального государственного унитарного предприятия «Крымская железная дорога» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 24 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                                          М.И. Куртлушаев