АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г. Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

24.10.2022                                                                  Дело № А62-2011/2022

Резолютивная часть решения оглашена 17.10.2022

                                   Полный текст решения изготовлен 24.10.2022

Арбитражный  суд  Смоленской области  в  составе  судьи Донбровой Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Стройдом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Бетонстрой Смоленск»                    (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности в размере 5 898 515 руб.,

заинтересованное лицо: ФИО2,

при участии:

от ООО «Стройдом»: не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «Бетонстрой Смоленск»: ФИО3, представителя по доверенности, удостоверение;

от ФИО2: ФИО4, представителя по доверенности от 20.12.2021, паспорт, диплом; 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Стройдом» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области  к обществу с ограниченной ответственностью «Бетонстрой Смоленск»                    (далее – ответчик), с требованиями о взыскании задолженности по договору уступки прав  в размере 5 898 515 руб.

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

В соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам. 

Ответчик просил отказать  в удовлетворении исковых требований  по доводам, изложенным в исковом заявлении, а именно: 28.06.2018 между сторонами был подписан акт зачета взаимных требований.  

Актом зачета взаимных требований стороны произвели зачет требований на сумму 5 898 515,00 руб.

У ООО «Стройдом» имелась задолженность перед ООО «Бетонстрой  Смоленск»  по  договору поставки от 05.05.2016  на сумму 5 898 515 руб., которая по  акту зачета взаимных требований от 28.06.2018  была зачтена в счет задолженности по договору № 360/7-2014 участия в долевом строительстве от 14.05.2014. 

Остаток задолженности по договору № 360/7-2014 участия в долевом строительстве от 14.05.2014 в размере 508 235 руб. был внесен в кассу ООО «Стройдом» по приходному кассовому ордеру                   № 45 28.06.2018.

Таким образом,  обязательства ООО «Бетонстрой Смоленск» по договору № 360/7-2014 участия в долевом строительстве от 14.05.2014 годам выполнены в полном объеме.

В ходе рассмотрения дела от ФИО2 поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в связи с заключением между истцом и заявителем договора уступки прав требований (цессии) от 05.09.2022, в связи с чем суд привлек к участию в деле заявителя в качестве заинтересованного лица.

Представитель заявителя в ходе судебного заседания по делу поддержал заявление о процессуальном правопреемстве, указал, что по договору цессии было передано только право требования задолженности в размере 5 895 515 руб. 

Ответчик не возражал против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, настаивая на позиции относительно предъявленных требований, изложенной в ходе рассмотрения дела.

При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве судом установлено, в соответствии с протоколом №  85860-ОТПП/7 от 03.08.2022  «О результатах открытых торгов посредством публичного  предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО «Стройдом»   победителем торгов стала ФИО2  (ДД.ММ.ГГГГ   г.р.,   ИНН   

<

***>),   в   связи  с   чем  был   заключен   договор уступки прав требований (цессии) от 05.09.2022 по которому, уступлено право  требования  с общества с ограниченной ответственностью «БетонСтройСмоленск» дебиторской задолженности в размере 5 898 515 руб., согласно  определения  Арбитражного суда Смоленской области от 02.07.2021 по делу № А62-8835/2018.

Во исполнение условий заключенного договора цессии   (п. 3.1) ФИО2 была произведена оплата, что подтверждается платежными поручениями от 01.09.2022  № 29994 на сумму 176 955,45 руб.,  от 12.09.2022  № 603 на сумму в размере 1 663 044,55 руб.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

С учетом положений статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, представленных подтверждающих доказательств, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве и производит замену истца – общества с ограниченной ответственностью «Стройдом» на правопреемника – ФИО2 в части взыскания суммы задолженности в размере 5 898 515 руб.

Пунктом 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" предусмотрено, что в силу части 1 статьи 39 АПК РФ дело, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подсудности, должно быть рассмотрено им по существу, хотя бы в дальнейшем оно стало подсудным другому суду, в том числе суду общей юрисдикции (например, в случае вступления в дело поручителя в качестве третьего лица или правопреемника, являющихся гражданами).

Суд, заслушав лиц, участвующих в деле, ознакомившись с представленными доказательствами и исследовав их в порядке, установленном статьей 162 АПК РФ, оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела документы, приходит к следующему.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 19.03.2020 по делу № А62-8835/2018 общество с ограниченной ответственностью  «Стройдом»  признано банкротом, в отношении  должника  введена процедура конкурсного производства. 

Конкурсным управляющим утвержден ФИО5 (ИНН 

<

***>; СНИЛС 

<

***>; адрес для направления корреспонденции: 143345, Московская область, Наро-Фоминский район, п. Селятино, а/я 14), член ААУ «Солидарность» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, номер в реестре СРО АУ 0044 от 21.10.2014 г., место нахождения: 628305, ХМАО - Югра, 

<

...> промзона Пионерная, строение 13/6).

В рамках дела о банкротстве ООО «Стройдом» конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора №109 уступки права (требования) от 24.01.2018 года по договору № 360/7-2014 участия в долевом строительстве от 14.05.2014 года, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Бетонстрой Смоленск», а также о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 28.06.2018, заключенного между теми же лицами.

По условиям договора № 109 уступки права (требования) от 24.01.2018  по договору №3 60/7-2014 участия в долевом строительстве от 14.05.2014   ООО «Стройдом» уступило права и обязательства в отношении квартиры № 109 212-квартирного жилого дома на земельном участке, расположенном по адресу: 

<

...>, в пользу ООО «Бетонстрой Смоленск».

Пунктами 2.2.1 и 3.1 договора № 109 уступки права (требования) от 24.01.2018  предусмотрено, что ООО «Бетонстрой Смоленск» обязано произвести оплату уступаемого требования в размере                6 406 750 рублей.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 02.07.2021 по делу № А62-8835/2018 было установлено, что оплата по договору № 109 от 24.01.2018 была произведена путем зачета взаимных требований и внесением наличных денежных средств в кассу ООО «Стройдом».

В соответствии с актом зачета взаимных требований от 28.06.2018  по договору поставки б/н от 05 мая 2016  задолженность ООО «СтройДом» перед ООО «Бетонстрой  Смоленск» составляет          5 898 515 рублей, а по договору № 109 от 24.01.2018 уступки права (требования) по договору 360/7-2014 участия в долевом строительстве от 14.05.2014, задолженность ООО «БетонСтрой Смоленск» перед ООО «СтройДом» составляет 6 406 750 рублей. 

В связи с чем стороны согласились произвести взаимозачет по вышеуказанным договорам в сумме 5 898 515 рублей.

При этом незачтенная сумма в размере 508 235 рублей внесена 28.06.2018 ООО «Бетонстрой Смоленск» наличными в кассу ООО «Стройдом», что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 45 от 28.06.2018.

Вступившим в законную силу определением  Арбитражного суда Смоленской области от 02.07.2021 по делу № А62-8835/2018 было установлено, что в результате заключения ООО «Стройдом» соглашения о зачете отдельному кредитору – ООО «Бетонстрой Смоленск» - оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

 В связи с чем данным определением суда акт зачета взаимных требований, заключенный 28.06.2018 между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Бетонстрой Смоленск» признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки, восстановлен размер взаимных требований сторон, существовавший до проведения зачета, признаны существовавшими требования должника общества с ограниченной ответственностью «СтройДом» к обществу с ограниченной ответственностью «Бетонстрой Смоленск» по договору № 109 уступки права (требования) от 24.01.2018 года по договору          № 360/7-2014 участия в долевом строительстве от 14.05.2014 года в размере 5 898 515,00 рублей, а требования ООО «Бетонстрой Смоленск» к обществу с ограниченной ответственностью «СтройДом» по договору поставки б/н от 05.05.2016 существовавшими в размере 5 898 515,00 рублей по состоянию на 28.06.2018.

Постановлением Двадцатого  Арбитражного апелляционного суда от 15.10.2021 определение Арбитражного суда Смоленской области от 02.07.2021 по делу № А62-8835/2018 оставлено без изменения.

Конкурсный управляющий в рамках досудебного урегулирования спора обратился к ООО «Бетонстрой Смоленск» с просьбой добровольно внести оплату в размере 5 898 515,00 рублей, что подтверждается претензией от 07.07.2021, которая была получена ответчиком 15.07.2021 и оставлена без ответа и удовлетворения.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 388, пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка требования может производиться на основании предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации  договора продажи имущественного права. 

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В соответствии с частью 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. Выбор способа защиты права и формулирование предмета иска являются правом истца в соответствии с пунктами 4, 5 части 2 статьи 125 АПК РФ, Действующее законодательство не ограничивает лицо, чьи права нарушены, в выборе способов защиты, перечисленных в статье 12 ГК РФ. Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об обоснованности  исковых требований в размере 5 898 515  руб.

   Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судом учтено то обстоятельство, что по договору уступки прав требований (цессии) от 05.09.2022, заключенному с первоначальным истцом, ФИО2 не было передано право требования взыскания судебных расходов, понесенных ООО «Стройдом» в связи с участием в настоящем деле. 

Таким образом, по результатам рассмотрения настоящего дела с ответчика в пользу общества  с ограниченной ответственностью «Стройдом» подлежат взысканию судебные расходы в виде уплаченной истцом при подаче искового заявления государственной  пошлины в размере 52 493 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

Р Е Ш И Л :

Произвести процессуальное правопреемство, заменив истца - общество с ограниченной ответственностью «Стройдом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на правопреемника – ФИО2 в части требования о взыскании суммы основного долга в размере 5 898 515 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бетонстрой Смоленск»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 5 898 515 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бетонстрой Смоленск»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройдом» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 52 493 руб. в возмещение судебных расходов.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

В соответствии с частью 3 статьи  319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по письменному ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья            Ю. С. Донброва