АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-48287/2020

г. Краснодар

15 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Денека И.М., судей Андреевой Е.В. и Мацко Ю.В., при ведении протокола помощником судьи Милица А.В., при участии в судебном заседании с использованием онлайн-связи от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МСК» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 22.01.2024), от ФИО3 ФИО4 (доверенность от 02.10.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2024 по делу № А32-48287/2020 (Ф08-8472/2024), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МСК» (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – управляющий) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 22.01.2019, заключенного должником и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 3 800 000 рублей.

Определением от 15.03.2023, оставленным без изменения постановлением                           от 05.07.2024, заявленные требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи автотранспортного средства от 22.01.2019, заключенный должником и ФИО3 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника 3 800 000 рублей.

В кассационной жалобе ФИО3 просит определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что управляющим не доказано, что совершение оспариваемой сделки осуществлено в отсутствие равноценного встречного представления, и как следствие в ущерб кредиторам, при отсутствии доказательств, с достоверностью подтверждающих осведомленность ответчика относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества для расчетов с кредиторами. Суд апелляционной инстанции в постановлении исказил выводы относительно оригиналов документов, которые были представлены ответчиков в судебное заседание. Отражение в постановлении явно не соответствующих действительности сведений о том, что оригиналы документов не были представлены стороной ответчика, а поэтому копии, якобы, не предоставилось возможным проверить на предмет достоверности, является грубейшим нарушением норм процессуального права. Выводы об отсутствии кассовой книги, приходного кассового ордера, свидетельствующие об оприходовании денежных средств в кассу должника, являются неверным распределением судом бремени доказывания, поскольку ФИО3 не имел и не имеет доступа к первичным документам должника. 

В отзыве управляющий просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель управляющего поддержал доводы отзыва.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность судебных актов, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением от 06.12.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано на сайте газеты «КоммерсантЪ» от 15.01.2022           № 6 (7207).

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился управляющий с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 22.01.2019, заключенного должником и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере                        3 800 000 рублей.

В обоснование заявления управляющий должника указал следующее. 

22 января 2019 года должник и ФИО3 заключили договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец продал, а покупатель купил транспортное средство AUDI Q7, 2016 года выпуска, VIN 

<

***>. Согласно условиям договора стоимость автомобиля составила 3 800 000 рублей, расчет произведен полностью при подписании договора. 

В письменных пояснениях управляющий указал, что на момент заключения спорной сделки ответчик являлся работником должника и размер заработной платы не позволял приобрести спорный автомобиль. После совершения сделки должник еще два года осуществлял страхование спорного автомобиля, что свидетельствует о том, что автомобиль остался в фактическом владении должника.

Полагая, что сделка совершена должником в ущерб интересов кредиторов должника, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, и направлена на безвозмездный вывод ликвидного движимого имущества из конкурсной массы, управляющий должника обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 22.01.2019 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 2, 19, 32, 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьями 167, 454, 486, 861 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), и пришли к выводу об удовлетворении требований управляющего. 

Суды учли, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 09.11.2020, оспариваемая сделка заключена 22.01.2019, то есть в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве и может быть оспорена по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суды установили, что на дату совершения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства, свидетельствующие о наличии признаков неплатежеспособности. При этом задолженность перед кредиторами к моменту совершения сделки взыскана в судебном порядке, судебные акты опубликованы в открытом доступе.

Так, по состоянию на 11.12.2020 задолженность должника по уплате обязательных платежей составляла 2 857 863 рубля 06 копеек, в том числе: основной долг – 2 184 539 рублей 07 копеек, пени – 673 323 рубля 99 копеек. Задолженность, просроченная свыше 3 месяцев – 2 774 170 рублей 21 копейки, в том числе: основной долг – 2 184 539 рублей 07 копеек, пени – 589 631 рубля 14 копеек. 

Задолженность образовалась в результате неуплаты: страховых взносов на обязательное пенсионное страхование в Российской Федерации, зачисляемых в Пенсионный фонд Российской Федерации на выплату страховой пенсии (перерасчеты, недоимка и задолженность по соответствующему платежу, в том числе по отмененному, за расчетные периоды, начиная с 01.01.2017, с 2018 г., первое полугодие 2019 г.); налога на добавленную стоимость на товары (работы, услуги), реализуемые на территории за 2017, 2018 годы, 2 квартал 2019; страховых взносов на обязательное медицинское страхование работающего населения, зачисляемых в бюджет Федерального фонда обязательного медицинского страхования за расчетные периоды, начиная с 01.01.2017, за 2018 г., первое полугодие 2019 г.; страховых взносов на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством (перерасчеты, недоимка и задолженность по соответствующему платежу, в том числе по отмененному, за расчетные периоды, начиная с 01.01.2017, за 2018 г., первое полугодие 2019 г.); транспортного налога с организаций за 2018 г.; налога на имущество организаций по имуществу, не входящему в Единую систему газоснабжения за 2016 – 2018 годы, 1 квартал 2019 г.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.03.2022 по делу  № А32-48287/2020 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ООО «ТСМ» в размере 1 197 200 рублей основной задолженности и отдельно в размере 423 955 рублей неустойки. При рассмотрении требования кредитора суд установил факт нарушения должником обязательства, размер задолженности перед кредитором подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.11.2018 по делу № А32-37966/2018, согласно которому утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «ТСМ» и должником, в целях прекращения спора ответчик принял на себя обязательство оплатить истцу 1 197 200 рублей основной задолженности и 423 955 рублей неустойки. В определении Арбитражного суда Краснодарского края от 20.11.2018 по делу № А32-37966/2018 указано, что задолженность перед ООО «ТСМ» по договору № 01/07/17 оказания услуг по предоставлению строительной техники в размере 1 197 200 рублей основного долга и 423 955 рублей неустойки возникла за период с 25.08.2017 по 31.08.2018, то есть данная задолженность также имелась на момент совершения оспариваемой сделки. 

Аналогичные обстоятельства (о наличии признаков неплатежеспособности должника в январе 2019 года и позднее) установлены в рамках обособленных споров о признании недействительными иных сделок должника - о признании недействительными трех договоров купли-продажи самоходной машины от 31.01.2018, заключенных ООО «МСК» и ФИО5, и трех договоров купли-продажи самоходной машины от 07.03.2018, заключенных ФИО5 и ФИО6 (определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.08.2023).

Наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки подтверждается также  вступившим в законную силу постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 25.02.2024 по делу №А32-48287/2020. Указанным судебным актом уставлен факт безвозмездного отчуждения должником в пользу ФИО7 по договору купли-продажи от 18.01.2018, сделка совершена с целью вывода имущества должника.

Оценивая доводы управляющего относительно неравноценности встречного исполнения, а именно, отсутствия доказательств оплаты по спорному договору, суды установили следующее.

В подтверждение оплаты приобретенного транспортного средства ответчиком в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 22.01.2019 № 1 на сумму 3 800 000 рублей. Назначение платежа не указано.

Суд апелляционной инстанции, исследовав копию названной квитанции к приходно-кассовому ордеру исходя из стандартов доказывания в рамках дел о банкротстве, не принял ее в качестве достоверного доказательства, подтверждающего факт оплаты ФИО3 стоимости транспортного средства, поскольку сама по себе квитанция к приходным кассовому ордеру не является достаточным подтверждением внесения наличных денежных средств в кассу предприятия, в отсутствие фактического отражения денежных средств в бухгалтерском учете общества.

При этом, учитывая, что надлежащими доказательствами передачи денежных средств юридическому лицу являются бухгалтерские документы, суды отметили, что в рассматриваемом случае отсутствует кассовая книга, приходный кассовый ордер, свидетельствующие об оприходовании денежных средств в кассу должника, доказательства инкассирования денежных средств, дальнейшего расходования должником денежных средств. Управляющий должника указал, что по расчетным счетам должника не прослеживается поступление денежных средств от ответчика, зачисление денежных средств, полученных должником от ответчика в наличной форме. В материалы дела не представлена совокупность первичных документов, необходимых для подтверждения факта внесения ответчиком в кассу должника денежных средств в общей сумме 3 800 000 рублей в счет оплаты спорного транспортного средства.

Также суды оценили финансовую возможность ФИО3 произвести оплату стоимости транспортного средства по цене, согласованной сторонами в оспариваемом договоре, и пришли к выводу об отсутствии бесспорных доказательств, подтверждающих наличие у ответчика финансовой возможности произвести оплату за спорный автомобиль на момент оформления договора либо в период, непосредственно предшествующий заключению договора.

Так, суды, проанализировав сведения о доходах ответчика, предшествующие заключению оспариваемой сделки, установили, что в качестве индивидуального предпринимателя ФИО3 не зарегистрирован, справки по форме 2-НДФЛ, представленные налоговым агентом за 2017, 2017 годы, подтверждают отсутствие дохода, позволяющего произвести расчет с должником за транспортное средство по оспариваемому договору купли-продажи. Не представлены доказательства, подтверждающие, что в период, предшествующий заключению договора купли-продажи от 22.01.2019, ФИО3 снимал с банковского счета денежные средства в размере, сопоставимом со стоимостью сделки.   

Суды критически оценили представленную ФИО3 справку от 30.10.2023 № 95, выданную МУП «Краснодарское трамвайно-троллейбусное управление муниципального образования город Краснодар Восточное трамвайное депо, из которой следует, ФИО3 работает в Восточном трамвайном депо в качестве водителя трамвая на перегонке и маневровых работах с 28.10.2019; справки по форме 2-НДФЛ за 2020 – 2022 годы, согласно которым общая сумма дохода за 2020 год составила 386 795 рублей 55 копеек, за 2021 год –  391 033 рублей, за 2020 год – 389 452 рубля 75 копеек, поскольку представленные доказательства не подтверждают наличие у ответчика финансовой возможности произвести оплату стоимости транспортного средства именно на дату сделки – 22.01.2019, так как относятся к более позднему периоду 2020 – 2022 годы, то есть после заключения сделки, в то время как доказательства должны быть представлены за период, предшествующий заключению договора.

Довод ФИО3 о том, что оплата по спорному произведена за счет денежных средств в размере 3 100 000 рублей, вырученных от реализации транспортного средства по договору купли-продажи от 21.06.2018, заключенному ответчиком и ФИО8, подлежит отклонению. Это транспортное средство приобретено ФИО3 также у должника, а затем реализовано ФИО8 В любом случае факт передачи должнику денежных средств документально не подтвержден.

Кроме того, суды учли, что после совершения оспариваемой сделки 22.01.2019 транспортное средство не выбывало из владения и пользования должника, что подтверждается полученной с сайта ГИБДД выпиской из государственного реестра транспортных средств, содержащей сведения о периодах владения – с 07.12.2016 по 07.09.2021 – юридическое лицо, с 07.09.2021 по 28.11.2021 – физическое лицо; а также полученными сведениями РСА о заключенных договорах ОСАГО, согласно которым по состоянию на 01.01.2020 и 01.01.2021 страхователем и собственником транспортного средства являлся должник, по состоянию на 01.01.2022 страхователем и собственником указано физическое лицо с инициалами К** А** И**, совпадающими с персональными данными ответчика. Таким образом, спорное транспортное средство формально зарегистрировано за ФИО3 в ГИБДД лишь в сентябре 2021 года, то есть спустя более 2,5 лет после заключения оспариваемой сделки, и после введения в отношении должника процедуры наблюдения – 20.07.2021. ФИО3 не представил какие-либо доказательства, свидетельствующие о владении и использовании автомобиля. 

Помимо этого, суды установили, что в отношении ФИО3 в налоговый орган представлены справка по форме 2-НДФЛ за 2017 – 2018 годы налоговым агентом должника, что подтверждает факт того, что ФИО3 являлся работником должника. Согласно сведениям из банковских выписок ФИО3 являлся работником должника, о чем свидетельствуют факты перечисления денежных средств со счетов должника на счет ФИО3 Следовательно, ФИО3 знал о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив недоказанность факта передачи ответчиком должнику наличных денежных средств, аффилированность сторон сделки, отсутствие финансовой возможности ответчика на приобретение спорного транспортного средства, наличие неплатежеспособности должника в период совершения сделки, отметив, что в результате заключения договора от 22.01.2019 из собственности должника выбыло ликвидное имущество, за счет реализации которого возможно удовлетворение требований кредиторов, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают вывод суда и не свидетельствуют о нарушении им норм права при принятии обжалуемого постановления, а касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. 

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2024 по делу № А32-48287/2020 – оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                        И.М. Денека

Судьи                                                                                                                       Е.В. Андреева

                                                                                                                                  Ю.В. Мацко